陈克明食品股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2023-010

　　陈克明食品股份有限公司

　　第六届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2023年2月24日上午以现场结合通讯的方式召开，本次会议于2023年2月20日以电子邮件、微信等形式发出通知，本次会议由董事长陈克明先生召集、副董事长陈晖女士主持，本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。公司全体监事和部分高管列席。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议采用记名投票方式，审议了如下议案：

　　（一）《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

　　内容：公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次向特定对象发行A股股票方案进行了论证分析，并制定了《陈克明食品股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　具体详见同日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《陈克明食品股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，5票回避；表决结果为通过。

　　关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对本议案回避表决。

　　本议案尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（二）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　内容：根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案（包括但不限于确定最终的发行时间、发行对象、发行数量、发行价格及定价原则、募集资金规模等），制定、调整和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机。

　　2、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。

　　3、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于股份认购协议等）并办理相关的申请、登记、同意、注册等手续。

　　4、聘请保荐人（主承销商）、会计师事务所和律师事务所等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜。

　　5、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜。

　　6、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次向特定对象发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整。在遵守法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行股票申请的审核反馈意见）和市场情况对本次向特定对象发行股票方案以及募集资金投向进行调整。

　　7、如监管部门要求或与本次向特定对象发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票具体方案进行调整。

　　8、根据相关法律法规规定及公司募集资金使用管理制度要求，公司本次向特定对象发行股票应建立募集资金专项存储账户。公司本次向特定对象发行股票发行完成后，募集资金应存放于上述募集资金专项存储账户中集中管理，并与银行、保荐机构签署募集资金的三方监管协议。授权董事会，并同意董事会授权董事长或总经理具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜。

　　9、授权董事会办理本次向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额。

　　10、授权董事会根据证券监管部门和证券交易所的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、发行价格、发行对象等附条件生效的股份认购协议条款/内容、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料、附条件生效的股份认购协议等法律文件。

　　11、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜。

　　12、若政策或市场条件发生变化，决定撤回本次向特定对象发行股票申请，决定终止本次向特定对象发行股票事宜。

　　授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定本次向特定对象发行股票计划延期实施。

　　13、在上述授权基础上，同意董事会转授权由公司经营管理层决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜。

　　14、办理与本次发行有关的其他事宜。

　　本授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效，若公司已于该期限内取得证券监管机构关于本次发行的同意注册文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，5票回避；表决结果为通过。

　　关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对本议案回避表决。

　　本议案尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（三）《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　内容：公司董事会同意提请召开2023年第二次临时股东大会，并将本次董事会审议的第（一）、（二）项议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议，股东大会通知另行披露。

　　表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，5票回避；表决结果为通过。

　　关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对本议案回避表决。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司董事会

　　2023年2月25日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2023-011

　　陈克明食品股份有限公司

　　第六届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2023年2月20日以电子邮件、微信等形式发出通知，于2023年2月24日上午以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由监事会主席舒畅女士召集并主持。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议采用记名投票方式，审议了如下议案：

　　（一）《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

　　内容：公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次向特定对象发行A股股票方案进行了论证分析，并制定了《陈克明食品股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　经审核，监事会认为：该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、发展战略、财务状况、资金需求等情况，履行了必要的法定程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司监事会

　　2023年2月25日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2023-012

　　陈克明食品股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议审议通过了《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》，决定于2023年3月13日（星期一）召开公司2023年第二次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：陈克明食品股份有限公司2023年第二次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期和时间：2023年3月13日（星期一）下午3:00

　　（2）互联网投票的日期和时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2023年3月13日上午9:15—9:25；9:30—11:30，下午1:00—3:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年3月13日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席或者授权委托他人出席现场会议并行使表决权；

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2023年3月8日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）于2023年3月8日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司的董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号研发检验综合楼四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议提案

　　表一 本次股东大会提案编码表

　　■

　　特别提示：

　　（1）本次会议审议议案已由公司第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见2023年2月25日公司发布在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　（2）上述议案所涉事项为关联交易，与该关联交易有利害关系的关联方将在股东大会上对上述议案回避表决，且不接受其他股东委托进行投票。上述为特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　（3）根据相关规定，公司将对涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）符合条件的自然人股东持股票账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

　　（3）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。因此参与融资融券业务的股东如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

　　2、登记时间：2023年3月9日（8:30-11:30,14:30-17:30）。

　　3、登记地址：陈克明食品股份有限公司董事会办公室。

　　4、关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对非累计投票提案每一项议案选择“同意、反对、弃权”其中之一项的决定，在累计投票提案中填写同意票数。

　　5、会议联系方式

　　联系人：陈燕  刘文佳

　　邮编：410116

　　电话：0731-89935187

　　传真：0731-89935152

　　邮箱：kemen@kemen.net.cn

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、现场会议预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则含授权委托书原件）提前半小时到会场。

　　4、“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件二、附件三。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第七次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司董事会

　　2023年2月25日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362661

　　2、投票简称：克明投票

　　3、议案设置及表决意见

　　本次议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年3月13日（星期一）的交易时间，即上午9:15—9:25；9:30—11：30，下午1:00—3:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月13日（星期一）上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托     先生（女士）代表本人出席陈克明食品股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名或单位名称：

　　委托人身份证号码或营业执照号：

　　委托人股东账户号码：

　　委托人所持公司股份数：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人在会议现场做出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：

　　受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。

　　委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定做出明确选择，在下表格中非累计投票提案栏勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效,该项计为弃权票，在累计投票提案栏填写同意票数；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。

　　特别说明：

　　1、授权委托书有效期限：自签署之日起至2023年第二次临时股东大会结束。

　　2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

　　■

　　委托人签名（盖章）：

　　年     月     日

　　附件三：

　　法定代表人证明书

　　兹证明      先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。

　　公司/企业（盖章）

　　年   月   日

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