明冠新材料股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知|股东大会_新浪财经

　　证券代码：688560 证券简称：明冠新材公告编号：2023-007

　　明冠新材料股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年2月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年2月16日 14 点 30分

　　召开地点：江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32号公司会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年2月16日

　　至2023年2月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。相关公告已于2023年2月1日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露。公司将在2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登《明冠新材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、特别决议议案：议案1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）现场出席会议的预约登记

　　拟现场出席本次股东大会会议的股东请于2023年2月10日17时或之前将登记文件扫描件（详见登记手续所需文件）发送至邮箱ir@mg-crown.com或者通过信函方式进行预约登记，信函预约以收到邮戳为准，信函上请注明“股东大会”字样；为避免信息登记错误，请勿通过电话方式办理登记。预约登记的股东在出席现场会议时请出示相关证件原件以供查验。

　　（二）登记手续

　　拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、自然人股东：本人身份证件原件、及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件（授权委托书格式请见附件1），及委托人股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

　　3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件，及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

　　4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字）并加盖公章）（授权委托书格式请见附件1），及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件。

　　（三）注意事项

　　参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。

　　凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与投票表决。

　　股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

　　股东或代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件原件，公司不接受电话方式办理登记。

　　六、其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32号明冠新材料股份有限公司证券办

　　联系电话：0795-3666265

　　电子邮箱：ir@mg-crown.com

　　联系人：叶勇、邹明斌

　　特此公告。

　　明冠新材料股份有限公司董事会

　　2023年2月1日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　明冠新材料股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年2月16日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688560 证券简称：明冠新材公告编号：2023-005

　　明冠新材料股份有限公司

　　关于变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月31日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，该事项尚需提交股东大会审议。具体内容如下：

　　一、公司经营范围变更的相关情况

　　因公司生产经营的胶膜包含POE胶膜、EVA胶膜、EPE胶膜，结合公司经营发展的需要，根据《中华人民共和国公司法》及其他法律法规和《明冠新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司拟对经营范围进行变更，具体变更内容如下：

　　变更前经营范围：电池背板、铝塑膜、POE膜、PVB膜、多功能薄膜、特种防护膜、特种功能复合材料及其制品的研发、生产和销售、货物与技术进出口业务；房屋租赁、物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　拟变更后经营范围：电池背板、铝塑膜、光伏组件封装胶膜、PVB膜、多功能薄膜、特种防护膜、特种功能复合材料及其制品的研发、生产和销售、货物与技术进出口业务；房屋租赁、物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　二、修订《公司章程》的相关情况

　　根据公司变更经营范围的情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。

　　上述事项尚需提交公司股东大会并以特别决议方式进行审议，同时提请股东大会授权董事长或其授权人员办理上述涉及的工商变更、登记及备案等相关手续。

　　上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准，修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　明冠新材料股份有限公司董事会

　　2023年2月1日

　　证券代码：688560 证券简称：明冠新材公告编号：2023-006

　　明冠新材料股份有限公司

　　关于公司拟与肥东县人民政府签订项目投资协议暨对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：太阳能背板及功能性膜生产基地项目

　　●投资金额及资金来源：预计项目总投资50亿元，其中固定资产投资不低于30亿元，资金来源为公司自有或自筹资金。

　　●项目建设周期：项目分两期实施，其中一期新建建筑面积约20万平米，年产3亿平米太阳能背板及2亿平米功能性膜；二期根据一期建设运营情况适时启动。

　　●项目实施进度：本项目实行统一规划，分期实施。每期自乙方在取得土地使用权证后3个月内开工建设，12个月内竣工投产。

　　●项目实施主体：明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）拟在肥东县人民政府辖区新设立全资子公司进行实施该项目的投资、建设和运营。全资子公司注册资本为10,000.00万元，主要从事太阳能背板及功能性薄膜的研发、生产和销售（全资子公司名称及经营范围等以工商登记机关最终核准为准）。

　　●相关风险提示：

　　1、如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　2、本次投资项目虽已经公司充分论证，但若出现国家产业政策调整、行业竞争格局变化以及下游光伏组件行业发展不及预期导致公司现有产能无法有效消化，可能会对公司的生产经营产生不利影响。

　　3、本项目投资协议约定的投资规模、建设周期等均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为进一步完善公司在国内的光伏组件封装材料产业布局，公司拟与肥东县人民政府（以下简称“甲方”）签订《太阳能背板及功能性膜生产基地项目投资协议》（以下简称“投资协议”），并在肥东县人民政府辖区新设立全资子公司（项目公司）进行实施“太阳能背板及功能性膜项目”的投资、建设和运营。公司全资子公司注册资本为10,000.00万元，主要从事太阳能背板及功能性薄膜的研发、生产和销售（全资子公司名称及经营范围等以工商登记机关最终核准为准）。

　　预计项目总投资50亿元，其中固定资产投资不低于30亿元，资金来源为公司自有或自筹资金。项目分两期实施，其中一期新建建筑面积约20万平米，年产3亿平米太阳能背板及2亿平米功能性膜；二期根据一期建设运营情况适时启动。

　　（二）对外投资的决策与审批程序

　　公司于2023年1月31日召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司拟与肥东县人民政府签订项目投资协议暨对外投资的议案》，同意公司对外投资建设“太阳能背板及功能性膜生产基地项目”，并同意公司与肥东县人民政府签署《太阳能背板及功能性膜生产基地项目投资协议》。同时，同意公司在甲方辖区新设立全资子公司进行实施该项目的投资、建设和运营，全资子公司注册资本为10,000.00万元，主要从事太阳能背板及功能性薄膜的研发、生产和销售（全资子公司名称及经营范围等以工商登记机关最终核准为准）；并提请股东大会授权公司经营层全权负责办理此项目的相关事宜并签署此项目的相关文件。公司独立董事已就上述事项发表了明确同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）不属于关联交易和重大资产重组事项说明

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情形。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）名称：肥东县人民政府

　　（二）性质：地方政府机构

　　（三）地址：肥东县店埠镇龙泉路8号

　　（四）关联关系说明：肥东县人民政府与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　三、协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：肥东县人民政府

　　乙方：明冠新材料股份有限公司

　　（二）项目概况

　　1、项目名称：太阳能背板及功能性膜生产基地项目。

　　2、项目投资规模及建设内容：项目总投资50亿元。其中，固定资产投资不低于30亿元。项目分两期实施，其中一期新建建筑面积约20万平米，年产3亿平米太阳能背板及2亿平米功能性膜。

　　3、项目实施进度：本项目实行统一规划，分期实施。每期自乙方在取得土地使用权证后3个月内开工建设，12个月内竣工投产。

　　4、项目用地：初步选址于合肥循环经济示范园漫泉路与四顶山路交叉口东北侧（具体出让土地的用地性质、面积、位置以正式签订的土地出让合同为准）。项目总用地约500亩，一期用地面积约250亩（面积以实际测量为准），二期根据一期建设运营情况适时启动。项目用地只能用于本协议约定的项目建设，除非经甲乙双方协商一致并经自然资源和规划部门批准，否则乙方不得改变土地用途或转让土地使用权。

　　5、项目公司：乙方应在本协议签订之日起30日内，在甲方辖区注册成立项目公司作为独立法人，负责实施本协议约定投资项目。项目公司应由乙方全资设立，项目公司注册资本金为10,000.00万元。

　　6、其他：本协议中甲、乙双方即为签约主体，乙方为概括主体，既包括乙方本身同时包括乙方注册的项目公司；在项目公司成立后，就本协议项下的条款，由乙方注册的项目公司履行并向甲方承担责任，乙方承担连带责任。

　　（三）双方的主要权利及义务

　　1、甲方权利与义务

　　1.1 甲方有权依据本协议的约定对乙方工程进度、项目总投资的资金到位情况、投资强度等实施全程监管与审查核定，督促乙方按协议约定时限进行项目开工、建设和投资。

　　1.2 甲方为乙方提供良好的投资环境和服务，协调兑现国家及地方政府规定的各项优惠政策和奖励政策。协助乙方办理项目立项、申报、开工建设、项目公司注册登记，消防、环保等相关报批文件。

　　1.3 本协议生效后，甲方积极协助乙方申请用地指标，乙方应严格按照《国有建设用地使用权出让合同》约定执行。

　　1.4 乙方项目建成投产后，未按本协议约定内容进行经营，或产值、税收等达不到约定数值的，甲方有权解除本协议并要求自然资源主管部门依法收回项目建设用地。

　　1.5 若乙方未兑现本协议所作承诺，甲方有权取消给予乙方的所有优惠政策及财政奖补，已给予的，乙方应当以现金方式全额予以退还，并按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息。

　　1.6 若乙方擅自改变厂房与土地用途或者擅自转让土地使用权（包括在项目建成达产（投产指项目开始投入运营，产生产品；达产指投产后经过一段时间运营达到设计产能）之前通过股权转让方式间接进行转让，但甲方认可的乙方关联公司之间的转让除外），则甲方除按前述规定取消优惠政策外，还可要求自然资源主管部门依法无偿收回项目建设用地，乙方需无条件服从，所造成的损失由乙方自行承担。

　　2、乙方权利与义务

　　2.1 乙方有权按本协议约定享受甲方提供的服务、项目扶持、有关优惠和奖励政策。

　　2.2 乙方应按照本协议约定的建设内容、建设进度、投资强度和规划指标，如期完成本项目的建设、验收和营业。乙方因客观原因确需延期的，必须以书面形式向所属乡镇（园区）申请并取得认可。

　　2.3 乙方应按照本协议约定的项目实施进度进行建设运营，项目实际投资强度、产值规模和税收贡献应符合协议约定。

　　2.4 按照法律规定办理建设工程相关审批手续，确保项目建成后符合环境保护、节能减排、安全生产、消防、人防、能耗、地震、气象、交通等有关要求。

　　2.5 若承建本项目的建筑施工单位注册地位于肥东县外，则应由乙方督促该承建单位在开工前至肥东县税务局办理《跨区域涉税事项报告》备案，并按照国家税收法律规定，在建筑服务发生地主管税务机关预缴增值税、企业所得税、城市维护建设税及教育费附加、代扣代缴个人所得税、印花税，乙方应书面告知承建单位在申请竣工验收时须提供缴纳税款凭证。

　　2.6 乙方承诺自愿遵守和执行甲方各项管理规定，守法经营，安全生产，照章纳税，就本协议项下各项义务的履行接受甲方相关部门的管理与监督。

　　2.7乙方项目建成后，未经甲方书面同意，不得对外出租、出售、转让或以合作、联营等方式变相对外出租、出售、转让。

　　（四）违约责任

　　1、甲乙双方必须严格履行本协议之规定，若一方不履行协议或不完全履行协议，另一方有权要求对方采取补救措施或纠正违约行为。

　　2、因甲方原因导致供地延迟，甲方应当及时采取补救措施，由此导致乙方未能实现项目预期建设进度，则乙方建设工期予以顺延。

　　3 、乙方在项目建设及经营过程中存在重大违法行为的，甲方可解除本协议，同时取消政策支持、收回已经兑付的财政奖补资金及依法无偿收回土地外，还将移交相关部门依法处理。

　　4、乙方项目建成后，擅自对外出租、出售、转让或以合作、联营等方式变相对外出租、出售、转让的，甲方可解除本协议，同时取消政策支持、收回已经兑付的财政奖补资金及依法无偿收回土地。

　　（五）法律适用与争议解决

　　本协议适用中国法律并依据中国法律进行解释。由本协议引起或与本协议有关的任何争议双方应首先通过协商解决，协商不成，可向甲方所在地法院提起诉讼。

　　（六）协议生效、变更及终止

　　1、本协议经甲、乙双方签署，于乙方股东大会通过后生效。

　　2、经双方协商一致，可以变更或者解除协议，变更或解除应当以书面形式确认。

　　3、本协议履行以甲方或者甲方指定的建设单位取得项目建设用地使用权为前提，若甲方或者甲方指定的建设单位在本协议正式生效后（乙方股东大会通过）三个月未取得项目建设用地使用权，本协议自动终止，且不视为双方违约。

　　四、本次对外投资的必要性

　　目前，全球“双碳”目标已基本达成共识，光伏行业随之迎来广阔的发展空间。公司积极把握行业发展趋势，随着市场对公司太阳能背板及功能性膜产品需求的快速增长，公司需根据下游市场需求增加产能储备。本次项目建成后可以进一步扩大公司光伏组件封装材料的行业市场份额，提升主营产品的先进性及生产能力，加强公司在太阳能背板及功能性膜领域的领先优势，为公司业务快速发展提供产能保障。本次对外投资是公司进一步完善和提升产业发展布局的重要举措，符合公司总体发展战略要求，对公司的业务布局具有一定的促进作用。

　　五、本次投资对公司的影响

　　本次投资将充分借助合肥市肥东县围绕新能源产业、持续加大科技投入和政策支持，优化产业链布局的政策优势、成本优势、交通运输优势，有利于公司推进降本增效、提升持续盈利能力，将进一步完善公司在国内的光伏组件封装材料产业布局，有利于加强国内市场的开拓力度，提升客户满意度与服务效率，提高产品供应能力和市场占有率，持续巩固公司在太阳能背板及功能性膜产品领域的领先优势。

　　公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金或自筹资金，公司目前财务状况良好，预计不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本项目尚处于计划实施阶段，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、风险提示

　　1、如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　3、本项目投资协议约定的投资规模、建设周期等均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。

　　公司将根据项目进展情况，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《明冠新材料股份有限公司章程》等相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　明冠新材料股份有限公司董事会

　　2023年2月1日

　　证券代码：688560 证券简称：明冠新材公告编号：2023-008

　　明冠新材料股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2023年1月31日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知已于2023年1月19日以邮件、电话等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际参会监事3名，会议由监事会主席李成利先生主持。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《明冠新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司拟与肥东县人民政府签订项目投资协议暨对外投资的议案》

　　经审议，监事会认为：公司与肥东县人民政府签署投资协议暨对外投资事项，符合公司长期发展战略，不影响现有主营业务的正常开展，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会一致同意公司与肥东县人民政府签署项目投资协议暨对外投资事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《明冠新材料股份有限公司关于公司拟与肥东县人民政府签订项目投资协议暨对外投资的公告》（公告编号：2023-006）。

　　特此公告。

　　明冠新材料股份有限公司监事会

　　2023年2月1日