江苏吴中医药发展股份有限公司关于转让参股公司股权的公告|股权转让协议书_新浪财经

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的苏州长征-欣凯制药有限公司（以下简称“长征-欣凯”）15%的股权份额全部转让给欣凯医药化工中间体(上海)有限公司，股权转让价款共计人民币3,300万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有长征-欣凯股权。

　　●本次交易不构成关联交易

　　●本次交易不构成重大资产重组

　　●本次交易已经公司第十届董事会2023年第一次临时会议（通讯表决）审议通过。由于公司经审计最近一个会计年度（2021年）每股收益0.032元，低于0.05元，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项免于提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　2023年1月31日，公司与欣凯医药化工中间体（上海）有限公司、苏州长征-欣凯制药有限公司签署《股权转让协议》。公司拟将持有的苏州长征-欣凯制药有限公司15%的股权份额全部转让给欣凯医药化工中间体(上海)有限公司，股权转让价款共计人民币3,300万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有长征-欣凯股权。

　　（二）本次交易的目的及原因

　　本次交易从公司整体利益出发，有助于公司集中优势资源，聚焦主营业务发展，优化公司整体战略布局和公司资产结构，提高公司的资产运营效率，促进公司长远发展。

　　（三）本次交易审议情况

　　2023年1月31日，公司召开第十届董事会2023年第一次临时会议（通讯表决），审议通过了《江苏吴中医药发展股份有限公司关于转让参股公司股权的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。由于公司经审计最近一个会计年度（2021年）每股收益0.032元，低于0.05元，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项免于提交公司股东大会审议。本次参股公司股权转让的相关事宜由董事会审议通过后授权经营管理层负责具体办理。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、公司名称：欣凯医药化工中间体（上海）有限公司

　　2、统一社会信用代码：9131011560741404X5

　　3、成立日期：2000年02月25日

　　4、注册地：中国（上海）自由贸易实验区李冰路67弄3号楼3层

　　5、法定代表人：肖飞

　　6、注册资本：1,229.87万元

　　7、经营范围：开发、生产新药“来氟米特”中间体、医药化工中间体(除药品、危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品),销售自产产品,新药的研发、筛选并提供相关技术咨询,从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　8、主要股东或实际控制人：肖飞

　　9、最近一年的主要财务数据：

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　　欣凯医药化工中间体（上海）有限公司与公司不存在关联关系，亦不存在可能影响本次交易的其他情况。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、本次交易类别为转让股权，转让标的为公司持有的参股公司长征-欣凯15%股权。

　　2、标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易标的公司基本情况

　　1、公司名称：苏州长征-欣凯制药有限公司

　　2、统一社会信用代码：913205007205359000

　　3、成立日期：2000年04月27日

　　4、注册地：苏州吴中经济开发区河东工业园六丰路567号

　　5、法定代表人：肖飞

　　6、注册资本：3,852.67万元

　　7、经营范围：片剂、硬胶囊剂、原料药（来氟米特、硫酸轻氧喳、瑞米特纳、非布索坦)的生产，销售公司自产产品。从事药品、医药中间体的研制、开发及筛选并提供相关技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　8、主要股东或实际控制人：欣凯医药化工中间体（上海）有限公司，江苏吴中医药发展股份有限公司

　　9、最近一年的主要财务数据：

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　　四、交易标的定价情况

　　本次股权转让价格共计人民币3,300万元。本次交易的价格遵循市场定价原则，参考标的公司的净资产，经各方协商一致确定。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容及履约安排

　　（一）协议的主要内容

　　甲方（出让方）：江苏吴中医药发展股份有限公司

　　乙方（受让方）：欣凯医药化工中间体（上海）有限公司

　　丙方（标的公司）：苏州长征-欣凯制药有限公司

　　1、转让标的

　　甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有的苏州长征-欣凯制药有限公司15%的股权份额（对应注册资本577.9016万元，以下简称“标的股权”）。

　　2、转让价款的支付

　　（1）甲、乙双方同意并确认，甲方将其持有的标的公司15%标的股权转让给乙方，转让价款共计人民币3,300万元（大写金额：叁仟叁佰万元整），包括但不限于未分配利润、转让股权相应的财产权益等。

　　（2）乙方应在本协议签署生效后5个工作日内向甲方支付股权转让定金人民币660万元（大写金额：陆佰陆拾万元整），同时向共同监管账户支付股权转让价款人民币2,640万元（大写金额：贰仟陆佰肆拾万元整）。标的股权转让工商变更登记完成后，乙方应在5个工作日内配合完成监管账户资金解除锁定。乙方怠于履行前述付款义务或配合义务的，则每逾期一日，应按照转让价款总额的万分之五向甲方支付违约金。

　　（3）本协议各方应在协议签署生效且乙方完成定金及股权转让价款的支付后10个工作日内签署各类法律文件并配合完成标的股权转让工商变更登记手续。若甲方怠于履行义务或配合义务的，致使股权转让工商变更登记手续延期完成的，则每逾期一日，应按照转让价款总额的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过60日的，乙方有权解除本股权转让协议，甲方应承担双倍返还定金的违约责任。

　　（4）因本次股权转让行为所发生的税负及费用，根据有关法律、法规，由依法负有承担缴纳义务的协议当事人履行缴纳义务。

　　3、其他约定

　　（1）若在签订本协议之日起60日内未完成标的股权转让的工商变更登记，甲乙双方一致同意解除本股权转让协议，甲方应于5个工作日内，无条件将乙方已支付的定金支付回乙方账户，并无条件配合乙方将共管账户中资金全部支付至乙方账户。若甲方怠于履行义务或配合义务的，则每逾期一日，应按照转让价款总额的万分之五向乙方支付违约金。

　　（2）因履行本协议产生的任何争议，各方应尽力通过友好协商的方式解决；如协商解决不成，任何一方可向签约地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（3）本协议未尽事宜，由各方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充合同，补充合同与本协议具有同等的法律效力。

　　（4）为顺利实现本次股权转让工商登记备案等手续，各方一致同意如届时依据本协议内容另行签署较为简化的合同文件，包括但不限于办理工商变更登记手续要求的《股权转让协议书》等，若上述合同文件与本协议内容不一致的，均以本协议约定为准。

　　（5）本协议自各方签字盖章，且甲方完成其内部决策程序（以甲方对外公布通过本股权转让协议的公告为准)后生效，协议文本一式叁份，各方各执壹份，均具有相同法律效力。

　　（二）董事会对交易对方履约能力的判断和说明

　　董事会认为：本次股权转让采取现金结算方式，根据欣凯医药化工中间体（上海）有限公司最近一年的主要财务数据，交易对方财务状况良好，有能力履行协议条款，按协议约定支付股权转让款。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次交易从公司整体利益出发，有助于公司集中优势资源，聚焦主营业务发展，优化公司整体战略布局及公司资产结构，提高公司的资产运营效率，促进公司长远发展。本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次转让参股公司股权不涉及公司合并报表范围变更。经公司初步测算，本次股权转让事宜预计将共计产生投资收益人民币2,114.12万元左右，公司后续收到股权转让款后将严格根据《企业会计准则》的有关规定进行账务处理，会计处理最终以会计师事务所审计后的结果为准。

　　特此公告。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　董事会