苏州华亚智能科技股份有限公司|公司债券_新浪财经

　　第一节重要声明与提示

　　苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“华亚智能”、“发行人”、“公司”、“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年12月14日刊载于《中国证券报》的《苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

　　除非文义另有所指，本上市公告书中所使用的词语含义与《募集说明书》一致。

　　第二节概览

　　一、可转换公司债券简称：华亚转债

　　二、可转换公司债券代码：127079

　　三、可转换公司债券发行量：34,000.00 万元（3,400,000 张）

　　四、可转换公司债券上市量：34,000.00 万元（3,400,000 张）

　　五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2023年1月16日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6 年，即自2022年12月16日（T 日）至2028年12月15日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　八、可转换公司债券转股期的起止日期：本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日（2022年12月22日，即 T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2023年6月22日）起至可转债到期日（2028年12月15日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　每年的付息债权登记日为每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）

　　十一、保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债由本公司实际控制人王彩男、陆巧英和王景余提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具了《苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》。根据该评级报告，华亚智能主体信用级别为A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用级别为A+。

　　本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

　　第三节绪言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕2756号”文核准，公司于 2022年12月16日公开发行了3,400,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额34,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行，认购金额不足34,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　经深交所“深证上〔2023〕14号”文同意，公司34,000.00万元可转换公司债券将于2023年1月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“华亚转债”，债券代码“127079”。

　　本公司已于2022年12月14日于《中国证券报》刊登了《苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。《募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

　　第四节发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：苏州华亚智能科技股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：华亚智能

　　股票代码：003043

　　成立日期：1998年12月21日

　　上市日期：2021年4月6日

　　公司住所：苏州相城经济开发区漕湖产业园春兴路58号

　　注册资本：8,000.00万元

　　法定代表人：王彩男

　　联系电话：0512-66731999

　　传真号码：0512-66731856

　　经营范围：研发、生产、销售：精密金属结构件，精密组装件，半导体设备及仪器，轨道交通设备及配套装置，数字化专用设备及其配套件，手术室辅助器具及配套装置，康复设备，电力电子器件装置，电子专用设备、仪器和工模具，新型汽车关键零部件，新型通信设备关键配套件及测试仪器，智能化焊接设备及配套装置，智能化工业控制部件及控制系统，智能化物联网产品。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　二、发行人历史沿革

　　（一）公司设立

　　华亚智能系由苏州华亚电讯设备有限公司（以下简称“华亚有限”）整体变更设立的股份有限公司。2016年10月28日，华亚有限股东会决议整体变更设立股份有限公司，同意华亚有限以截至2016年8月31日经审计的净资产 196,347,624.37元，按1：0.3056的比例折为6,000万股，每股面值 1 元，差额 136,347,624.37元计入资本公积，由全体股东按出资比例共享。

　　2016年11月16日，华亚智能召开创立大会暨2016年第一次股东大会，审议通过了《关于公司整体变更设立为苏州华亚智能科技股份有限公司的议案》等与股份公司设立相关的议案。

　　华亚智能于2016年11月21日取得苏州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91320507713232645K的《企业法人营业执照》。

　　（二）发行上市

　　2021年2月22日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准苏州华亚智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]548号），核准公司首次向社会公开发行2,000万股普通股。公司于2021年3月向社会公众公开发行人民币普通股股票2,000.00万股，发行价为每股人民币19.81元，共计募集资金39,620.00万元，扣减承销保荐费及其他发行费用后的募集资金净额为34,959.08万元。

　　上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了“天衡验字（2021）00036号”《验资报告》。首次公开发行完成后，公司总股本增加至8,000万股。

　　2021年4月6日起，公司股票在深交所公开上市交易，股票简称“华亚智能”，股票代码为003043。

　　（三）上市后的股本变化情况

　　上市后至本公告出具日，公司总股本未发生变化。

　　三、发行前股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）发行前股本结构

　　截至2022年6月30日，公司股本结构情况如下：

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　　（二）前十名股东持股情况

　　截至2022年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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　　四、发行人的主要经营情况

　　（一）发行人主要产品及用途

　　公司深耕全球精密金属结构制造市场，专注于向国内外领先的高端设备制造商提供“小批量、多品种、工艺复杂、精密度高”的定制化精密金属制造服务，包括制造工艺研发与改善、定制化设计与开发、智能化生产与测试、专用设备维修与装配等。

　　公司以半导体设备领域结构件业务为发展核心，致力于成为半导体设备领域国内领先的集精密金属结构件制造、设备装配及维修服务为一体的综合配套制造服务商。公司定制化精密金属制造服务已涵盖半导体设备领域，和新能源及电力设备、通用设备、轨道交通、医疗器械等其他领域。

　　在半导体设备领域，公司是国内为数不多的专业高端精密金属结构件制造商之一；客户为超科林、ICHOR、捷普、天弘、依工电子等设备部件制造商。公司已进入半导体晶圆制造设备国际巨头AMAT、Lam Research，晶圆检测设备国际知名制造商Rudolph Technologies和国内领先制造商中微半导体的供应链体系，为高端半导体刻蚀、沉积、晶圆检测等设备提供精密金属结构件。此外，公司设立专业子公司布局半导体设备部件维修业务领域，以提高公司在半导体设备领域的整体配套服务水平。2019年成为半导体制造巨头海力士和三星的合格供应商，并开始向海力士批量提供半导体维修服务。

　　在新能源及电力设备、通用设备、轨道交通和医疗器械等其他设备领域，公司与众多国际品牌客户建立了长期稳定的合作关系，包括：全球领先的光伏逆变器制造商SMA，全球最大的工业与技术服务商通用电气，全球知名的电气厂商施耐德，全球生产滚动轴承的领导企业舍弗勒，全球领先的医疗设备和系统供应商瑞典洁定集团的子公司迈柯唯等。

　　公司已经成立自动化装配事业部，并已成为化学湿制程领域市场领导者德国Manz的全球合作伙伴。未来，公司将继续加大在自动化装配业务投入，推动公司从精密金属制造商向具备集成能力的综合配套制造服务商转型。

　　（二）发行人的主要竞争优势

　　1、专业优势

　　（1）提供专业精密金属制造解决方案

　　公司精密金属制造流程包含较为完整的工序和生产工艺，节约客户寻找不同供应商的时间和管理成本，有利于公司增加客户粘性、提升产品附加值。

　　公司拥有精良的生产设备，具备集精密焊接、表面处理和精密机械加工等多类精密金属制造核心技术，能够从事结构设计、样品开发、结构性能测试、精密焊接、精密机械加工、表面处理、装配以及售后维护等一系列环节，能够为客户提供专业精密金属制造解决方案。公司提供的具体服务及简要介绍，具体如下：

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　　（2）具备跨领域柔性制造的体系

　　公司的业务领域跨度大，不同领域产品重合度低。结构件产品应用于半导体设备领域，和新能源及电力设备、通用设备、轨道交通、医疗器械等其他设备领域，这要求公司具备开发和生产定制化、工艺复杂、小批量、多品种等产品的能力，并具备快速反应客户需求和服务，为客户提供优质售后服务的能力。

　　公司拥有各类高端进口精密金属加工设备和相应的专业技术人员，已经形成一套能够根据客户需求快速反应、合理安排生产计划的柔性制造体系。例如：公司具有跨领域的提供包括应用于半导体设备以及新能源及电力设备领域的各种重要精密金属结构件设计、开发、批量生产的能力。

　　（3）实际控制人及技术人员具备丰富技术经验

　　①公司实际控制人情况

　　公司长期专注于精密金属制造业务领域，主要技术均围绕公司产品及技术领域，系现有成熟技术的运用与改进，该等工艺技术依赖长期的实践经验积累。

　　公司实际控制人为王彩男、陆巧英、王景余。王彩男、陆巧英拥有逾30年的精密金属制造经验；王景余取得北大iMBA结业证书，拥有近10年的采购及管理经验，熟悉与精密金属制造相关领域的企业经营管理。

　　王彩男从事精密金属相关的设计、制造等工作逾30年，熟悉精密金属制造行业的生产工艺及流程，了解钣金数控加工设备、CNC加工中心、自动化焊接设备的功能与特点，在公司的整体厂房布局及精益改造方面取得了显著的成果。王彩男是公司2项发明专利和1项实用新型专利的发明人，且获得高级经济师职称，对生产管理、市场营销及公司战略规划等有深刻理解及运用。

　　王彩男是江苏省第四期“333高层次人才培养工程”第三层次培养对象，并于2019年获得苏州漕湖街道“创新·红色工匠”称号。

　　②公司核心技术人员情况

　　公司核心技术人员为实际控制人之一的王彩男、技术部经理陆洪飞、生产经理助理黄春晖三人。

　　陆洪飞在该业务领域从业超过20年，是10余项专利的发明人，具有丰富的焊接结构件设计经验，与知名医疗器械企业迈柯唯合作开发了手术室新吊塔升级项目，成功开发了苏州地铁2号线、3号线的牵引系统的焊接结构件项目，带领研发团队成功开发了半导体4W-EFEM设备结构件等，上述产品均实现批量销售。

　　黄春晖拥有超过10年的焊接工艺开发、项目管理、生产管理、质保体系运营的相关经验，具有国际焊接工程师资质，熟悉各种材料的焊接工艺、表面处理工艺及无损检测工艺。熟悉各类钣金、结构件、压力容器、轨道交通产品的设计与制造。熟悉GB150、GB151、AD2000、ISO3834、EN15085、PED、AWS、EN1090等焊接质量体系，获得“电机转子短路环钎焊组合焊缝结构设计”、“铜合金感应钎焊翻转工装设计”、“铜合金与铸铁MIG焊接工艺研究”等实用新型专利。

　　2、品质优势

　　公司拥有严格的质量控制体系、完善的行业质量认证标准和严苛的合格供应商认证，满足了包括半导体设备领域、和新能源及电力设备、通用设备、轨道交通、医疗器械等其他领域的高端精密金属制造服务的要求，保证了产品的气密性、精密度、外观等各项指标标准，具体表现在：

　　（1）完备的质量管理制度和检测体系保证产品质量

　　公司是江苏省工业企业质量信用A级企业，制定并执行完备的质量管理制度和检测体系，公司从原材料采购到生产加工，到产品销售再到售后服务等各个环节进行层层把关。公司制定并落实了《合同评审程序》《采购控制程序》《生产计划控制程序》《交付管理控制程序》《产品监视与测量控制程序》《顾客满意度测量程序》等全套完备的质量控制制度，从制度和流程上确保产品制造生命周期符合相关标准和客户需求。

　　公司定期通过顾客导向过程（COP）、管理过程（MP）、支持过程（SP）每个环节的关键监测指标进行定量跟踪和分析，制定质量和服务改善计划，从制度和流程上不断优化，确保产品的外观、平整性、耐腐性、密封性、光泽度等特性标准达到客户要求。

　　（2）积极申请行业准入，推动公司不断发展

　　目前，公司已取得全球三大认证机构之一的莱茵TUV认证的各项准入证书：针对轨道交通行业的国际铁路行业标准（IRIS）的ISO/TS 22163:2017认证和铁路设备焊接资质EN 15085-2 CL1，针对航空航天行业的EN 9100:2018零部件的制造和装配认证（相当于航空航天质量管理体系认证AS9100 D和日本工业标准JISQ 9100:2016），针对汽车行业的IATF 16949:2016认证，金属加工行业的熔化焊焊接质量认证EN ISO3834-2。同时，在半导体设备维修领域，澳科泰克取得针对半导体设备真空阀门维修的ISO9001:2015质量管理体系认证。公司严苛的质量保证体系保证了产品品质，为公司取得诸多行业的准入资格，为公司继续在高精尖领域拓展业务打下坚实基础。公司取得的主要认证如下所示：

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　　（3）集成化的系统管理保证了公司优异的运营能力

　　公司导入了ISO 9001:2015质量管理体系、IATF 16949:2016管理体系、EN 9100:2018、IRIS国际铁路行业标准ISO/TS 22163:2017管理体系、EN15085焊接体系等，并基于用友数据基础平台、MES信息化管理平台，将公司经营的各方面均纳入系统管理，保证了公司定制化、小批量、多品种的产品质量，提高了公司运营效率和快速反应能力。

　　公司在具体作业指引、体系规范、绩效目标管理等方面均制定了明确的作业规范，并实现了数据集成管理，保证了公司运行的规范和高效，铸就了公司精密金属制造的质量，取得了客户的信任。

　　3、工艺优势

　　长期以来，公司秉承工匠精神在精密金属制造领域不断精益求精，不断提升自身生产制造工艺。

　　公司的精密焊接及表面喷涂的能力在业内享有较高声誉。精密金属结构件是将精密钣金件与机械加工的零部件或型材焊接连接而成的产品，精密结构件焊接是在保证焊接质量为前提，以控制几何尺寸精度为关键质量特征。生产精密焊接结构件需要有完整的生产制造能力，包括：精密钣金加工、机械加工、结构焊接、表面喷涂、装配等。其中，精密焊接结构件制造过程中最为关键的是焊接及喷涂工艺。

　　（1）焊接工艺

　　公司的精密焊接实力在业内享有较高声誉。公司拥有江苏省（华亚）焊接自动化工程技术研究中心和国家级博士后科研工作站两个高端研究焊接技术的研发机构，致力于焊接工艺的研发与创新。

　　公司是已经取得欧盟EN 15085国际焊接最高级别的CL1资质认证企业，已获得美国焊接工业协会（AWS）D.1.1碳钢工序工艺评定证书、D.1.2铝合金结构焊接工艺评定证书和D.1.3薄板结构焊接工艺评定证书，并为AMAT提供关键精密金属结构件。

　　公司拥有机器人焊接和专业人工焊接，可实现不同焊接方式的优势互补。公司持续对员工进行焊接技能培训和提升，对各种焊接工艺、焊接材料等技术持续研究创新。

　　公司掌握的精密焊接工艺（通电时间都以毫秒至秒的数量级控制）包括脉冲电阻焊、激光束焊接、储能焊、脉冲钨极氩弧焊、CMT（冷金属过渡焊接技术）、MIG（熔化极惰性气体保护焊）焊接等。精密焊接可以焊接母材厚度从0.1mm到100mm，长度从2mm到8000mm的金属结构件。

　　（2）金属表面处理

　　公司生产的产品结构形态复杂，尺寸规格各异，公司经多年的工艺积累，对结构复杂的产品，在一些标准喷枪无法触及到的位置制作特制小型喷枪进行预涂装，再整体喷涂；对于一些大型结构件产品，由于表干时间的限定因素，公司具有多人协同喷涂同一款结构件的技术，该技术在行业内处于领先水平。

　　公司具有喷涂Everslik有机溶剂漆的喷漆技术和静电粉末喷涂技术，均已通过国外知名半导体设备公司AMAT的认证，是国内为数不多的通过国外知名半导体设备公司认证的技术。

　　（3）完整的生产制造能力

　　公司具有精密金属制造业完整的制造加工工艺能力，拥有整套数控全自动钣金加工设备（如：德国通快激光切割设备，通快数控冲床，萨瓦尼尼自动折弯中心）、机加工设备（如：进口CNC加工中心，五面体加工中心等）、智能立体板材仓储系统，并拥有机器人自动化焊接工作站，配备全自动前处理流水线，自动化喷涂流水线、装配流水线等，能够涵盖整个制造过程。

　　4、客户资源优势

　　精密金属制造商在行业地位可从其主要服务的客户层次上体现。与普通客户相比，全球知名的制造商对精密金属制品各项技术参数要求更加严格，对样品设计开发能力，技术应用能力，供应链稳定性和时效性，产品质量可靠性、服务应变能力等方面要求更高，对配套供应商实行严格而系统的资格认证。因此，行业内只有少数拥有较强综合能力和良好市场声誉的企业能够取得全球领先制造商的供应商资格。

　　（1）客户资源优质

　　公司是国内较早进入精密金属制造行业的企业之一，以定制化研发的水平、优质的产品质量、柔性生产能力及灵活交付、完善的服务体系赢得客户信赖。经过多年发展，公司已与半导体设备业务领域，和新能源及电力设备、通用设备、轨道交通及医疗器械等其他业务领域的国内外知名制造商建立了良好稳定的供应链关系。

　　其中，在半导体设备领域业务中，公司生产的精密金属结构件直接应用于超科林、ICHOR、捷普等国际知名的合约制造服务商生产的半导体晶圆制造部件或设备等产品中，再应用到国际巨头AMAT、Lam Research，晶圆检测设备国际知名制造商Rudolph Technologies和国内领先的晶圆设备制造商中微半导体等设备制造商产品中。

　　（2）客户稳定、粘性较高

　　目前公司与优质客户采用供应链合约制造模式，公司的优质客户稳定性较高。随着定制化合作的深入，客户为了保证其自身产品质量的可靠性、经营成本的可控性、生产周期的连续性，一般不会轻易变更供应商。同时，此类客户在选择供应商时更看重产品和服务质量，交货及时性和效率，供应商业内的声誉等，更倾向于选择经验丰富、综合实力较强的供应商。

　　公司以卓越的产品质量、强大的研发生产能力和可靠的交货期已在优质客户中获得普遍认可，使得公司能够与这些客户保持长期稳定的供应链合作关系，能够保证公司业务的稳定性和持续性。

　　（三）发行人的主要竞争劣势

　　精密金属制造业是资金密集型行业，需要公司投入价格昂贵的生产设备如CNC设备、数控冲床、五面体加工中心等并建设大量的厂房以满足生产的需要，也需要企业花费大量资金组建并运营一支高素质的研发团队。

　　目前公司已经通过银行贷款、公开市场发行股票等方式缓解资金压力。但是长期来看，公司的生产、研发以及工艺升级仍需要继续融资，帮助公司提升资本实力和进一步扩产，以达到公司战略发展目标。

　　五、发行人控股股东和实际控制人情况

　　（一）控股股东

　　截至本公告出具日，王彩男直接持有华亚智能40.91%的股份，为公司控股股东。

　　（二）实际控制人

　　公司实际控制人为王彩男、其配偶陆巧英及其子王景余。王彩男、陆巧英及王景余直接和间接合计持有华亚智能59.05%股份，合计控制华亚智能62.32%股份，为公司的共同实际控制人。

　　王彩男先生，1966年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历，高级经济师；1986年7月至1994年4月，任吴县市黄桥木巷村迅达电梯配件装潢厂职员；1994年5月至1998年12月，筹备并挂靠华亚设备厂进行自主经营；1998年12月至2016年11月，任华亚有限执行董事兼总经理；2016年11月至今，任华亚智能董事长兼总经理。

　　陆巧英女士，1967年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，初中学历；1986年7月至1994年4月，任吴县市黄桥镇木巷村电缆配件厂职员；1994年4月至1998年12月，与王彩男共同筹备建厂并挂靠苏州华亚电力电子设备厂进行自主经营；1998年12月至2016年11月，任华亚有限总经办主任；2016年11月至今，任华亚智能总经办主任。

　　王景余先生，曾用名王春雨，1990年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历；2011年1月至2012年11月，任迈柯唯医疗设备（苏州）有限公司采购助理，2012年12月至2013年5月自由职业；2013年6月至2015年2月，任苏州迈迪康执行董事兼总经理；2015年3月至2016年11月，任华亚有限采购部经理；2016年5月至今，任苏州融盛伟创执行董事兼总经理；2016年11月至今，任华亚智能董事、采购部经理；2018年2月至今，任澳科泰克副董事长。

　　第五节发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币34,000.00万元（3,400,000张）。

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售2,646,435张，即264,643,500.00元，占本次发行总量的77.84%。

　　3、发行价格：100 元/张。

　　4、可转换公司债券的面值：每张面值 100 元人民币。

　　5、募集资金总额：人民币 34,000.00 万元。

　　6、发行方式：本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行，认购金额不足 34,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　7、配售结果：本次发行向原股东优先配售2,646,435张，即264,643,500.00元，占本次发行总量的77.84%；网上向社会公众投资者发行736,366张，即73,636,600.00元，占本次发行总量的21.66%；本次主承销商包销可转债的数量为17,199张，包销金额为1,719,900.00元，占本次发行总量的0.51%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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　　9、发行费用及项目

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　　10、本次发行的有关机构

　　（1）发行人

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　　（2）债券的担保人

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　　（3）保荐机构、主承销商、受托管理人

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　　（4）发行人律师

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　　（5）发行人会计师

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　　（6）资信评级机构

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　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为34,000.00万元，向原股东优先配售2,646,435张，即264,643,500.00元，占本次发行总量的77.84%；网上向社会公众投资者发行736,366张，即73,636,600.00元，占本次发行总量的21.66%；本次主承销商包销可转债的数量为17,199张，包销金额为1,719,900.00元，占本次发行总量的0.51%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用250万元后的余额33,750.00万元已由保荐机构（主承销商）于2022年12月22日汇入公司在中信银行股份有限公司苏州分行和招商银行股份有限公司苏州相城支行开立的一般存款账户内。此外，公司为本次发行可转换公司债券累计发生其他发行费用91.8868万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币33,658.1132万元。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述发行资金到位情况进行验证，并出具了“天衡验字（2022）00178号”《验资报告》。

　　四、本次可转债是否参与质押式回购交易业务

　　公司本次可转换公司债券不参与质押式回购交易业务。

　　第六节发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　（一）本次发行的审批及核准情况

　　本次发行于2022年4月18日经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，于2022年5月9日经公司2021年度股东大会审议通过。

　　本次发行已经中国证监会于2022年10月17日召开的第十八届发行审核委员会2022年第116次工作会议审核通过，并经中国证监会于2022年11月10日出具的《关于核准苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2756号）核准。

　　公司董事会根据2022年5月9日召开的2021年度股东大会授权，于2022年12月13日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。

　　深圳证券交易所于2022年1月10日出具了《关于苏州华亚智能科技股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上[2023]14号），同意本次可转换公司债券上市交易。

　　（二）证券类型：可转换公司债券

　　（三）发行规模：34,000.00万元人民币

　　（四）发行数量：3,400,000张

　　（五）上市规模：34,000.00万元人民币

　　（六）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100 元，按面值发行。

　　（七）募集资金量及募集资金净额

　　本次募集资金总额为人民币34,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为33,658.1132万元。

　　（八）募集资金用途

　　本次发行可转债拟募集资金为人民币34,000.00万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的部分，将在募集资金到位后予以置换。

　　二、本次可转换公司债券发行方案

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次发行可转换公司债券总规模为人民币34,000.00万元，发行数量为3,400,000张。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年12月16日（T日）至2028年12月15日（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转债票面利率具体为：第一年为0.40%，第二年为0.60%，第三年为1.00%，第四年为1.80%，第五年为2.40%，第六年为3.00%。

　　（六）付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i。

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）担保事项

　　公司的实际控制人王彩男、陆巧英和王景余为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围为可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。

　　（八）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022年12月22日，即T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年6月22日）起至可转换公司债券到期日（2028年12月15日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为69.39元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1= P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格向下修正

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以可转债的票面面值的115%（含最近一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化按证监会、交易所的规定认为是改变募集资金用途，或被证监会、交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

　　（十四）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券向股权登记日（2022年12月15日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行，认购金额不足34,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　1、原股东可优先配售的可转债数量

　　原股东可优先配售的本次可转债数量为其在股权登记日（2022年12月15日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售4.25元可转债的比例计算，并按100元/张的比例转换成张数，每1张为一个申购单位，即每股可配售0.0425张可转债。

　　发行人现有总股本为8,000万股，无期末库存股，可参与本次发行优先配售的A股股本为8,000万股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为3,400,000张，占本次发行可转债总额的100%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　2、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　3、原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“083043”，配售简称为“华亚配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

　　4、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“073043”，申购简称为“华亚发债”。每个账户最小申购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

　　（十六）向公司原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的本次可转债数量为其在股权登记日（2022年12月15日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售4.25元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按100元/张的比例转换成张数，每1张为一个申购单位，即每股可配售0.0425张可转债。

　　发行人现有总股本8,000万股，无期末库存股，可参与本次发行优先配售的A股股本为8,000万股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为3,400,000张，占本次发行可转债总额的100%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　（十七）债券持有人及债券持有人会议

　　1、可转换公司债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有《募集说明书》约定利息；

　　（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

　　（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务

　　（1）遵守公司所发行本期可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债本期债券持有人承担的其他义务。

　　3、在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会或者债券受托管理人应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　（2）公司未能按期支付本期可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（6）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　A. 公司董事会；

　　B. 单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的持有人；

　　C. 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　上述规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会、债券受托管理人未能按上述规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　4、债券持有人会议的权限范围

　　（1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

　　（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　5、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

　　（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案，公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的提案人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

　　（3）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

　　公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司 5%以上股份的股东，或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。经会议主席同意，本次可转债的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

　　6、债券持有人会议的表决、决议

　　（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。

　　（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决并作出决议。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

　　A.债券持有人为持有公司5%以上股份的公司股东；

　　B.上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

　　（5）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议并有表决权的未偿还债券面值总额二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方能形成有效决议。

　　（6）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等的效力和法律约束力。

　　任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

　　A.如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

　　B.如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

　　（7）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个交易日内将决议公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。

　　（十八）本次发行可转债的受托管理人

　　公司已聘请东吴证券股份有限公司为本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，双方就受托管理相关事宜已签订受托管理协议。

　　（十九）募集资金用途

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额34,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　（二十）募集资金管理及存放账户

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金已存放于公司董事会决定的专项账户中。

　　（二十一）评级事项

　　根据中证鹏元出具的《苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第Z【691】号01），华亚智能主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望稳定。

　　在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

　　（二十二）本次发行决议的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　第七节担保事项

　　本次发行的可转换公司债券由公司实际控制人王彩男、陆巧英和王景余提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，以保障债券本息按照约定如期足额兑付。担保范围为可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。

　　第八节发行人资信

　　一、最近三年及一期发行债券和债券偿还的情况

　　最近三年及一期，公司未发行债券，亦不存在存续债券。

　　经中国证监会“证监许可[2022] 2756号”文核准，公司于2022年12月16日公开发行了34,000万元可转换公司债券，债券期限6年，发行价格为每张100 元。

　　二、最近三年及一期公司偿付能力和资信评级情况

　　（一）主要偿付能力指标

　　最近三年及一期，公司主要偿付能力指标如下：

　　■

　　注：

　　1、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧；

　　2、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

　　3、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

　　4、利息偿付率=实际支付利息/应付利息。

　　（二）资信评级情况

　　公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级。根据中证鹏元出具的《苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第Z【691】号01），公司的主体信用等级为A+，本次可转换公司债券的信用等级为A+，评级展望为稳定。

　　公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

　　三、公司商业信誉情况

　　最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第九节偿债措施

　　本公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为A+，在本期债券的存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

　　■

　　1、短期偿债能力

　　报告期内，公司流动比率分别为3.82、4.58、5.52和5.22，速动比率分别为3.26、3.95、4.86和4.51，2019年至2021年，流动比率和速动比率呈逐年增长态势。

　　公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货等构成，资产流动性较强，流动比率、速动比率指标优良，短期偿债能力较强。

　　2、长期偿债能力

　　公司经营风格稳健，资产负债结构合理，报告期各期末的母公司资产负债率均在20%以下。公司有息负债规模较小，报告期内息税折旧摊销前利润（万元）逐年上升，利息保障倍数保持较高水平，体现了较强的长期偿债能力。

　　此外，公司在银行的资信状况良好，未发生过信贷违约。

　　综上所述，公司具有较强的偿债能力；良好的财务状况和较强的盈利能力，为公司偿还债务提供了良好保障。

　　第十节财务会计资料

　　一、最近三年及一期财务报表审计情况

　　公司 2019年和2020年财务报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“天衡审字（2021）00033号”标准无保留意见的《审计报告》。

　　公司 2021年财务报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“天衡审字（2022）00855号”标准无保留意见的《审计报告》。

　　公司2022年半年度财务报告未经审计。

　　二、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表

　　（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：元

　　■

　　注：公司 2022 年半年度财务报告未经审计，下同。

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：元

　　■

　　（二）主要财务指标

　　■

　　注：上述指标的具体计算公式如下：

　　流动比率＝流动资产/流动负债

　　速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率＝负债总额/资产总额

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧

　　利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

　　应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率＝营业成本/存货平均余额

　　每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

　　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　每股净资产＝期末归属于母公司股东净资产/期末股本总额

　　研发费用占营业收入的比重＝研发费用/营业收入

　　（三）最近三年及一期净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：

　　■

　　（四）最近三年及一期非经常性损益明细表

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）的规定，公司最近三年非经常性损益如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　（五）最近一期经营业绩情况

　　2022年10月30日，公司发布了2022年三季度报告（未经审计），本次季度报告未涉及影响本次发行的重大事项，财务数据未发生重大不利变化。公司最近一期经营业绩情况如下：

　　■

　　三、财务信息查询

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格69.39元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加34,000.00万元，总股本增加约489.98万股。

　　五、可转债上市符合法定的可转债发行条件的说明

　　公司本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》有关可转债的相关规定。同时，根据公司 2022 年半年度报告，公司仍符合《上市公司证券发行管理办法》有关可转债的相关规定。

　　第十一节其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所的变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策的变动；

　　9、会计师事务所的变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　11、发行人资信情况的变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十二节董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十三节上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

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　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构东吴证券认为：苏州华亚智能科技股份有限公司申请本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，华亚智能本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。东吴证券同意推荐华亚智能可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　苏州华亚智能科技股份有限公司

　　东吴证券股份有限公司

　　二〇二三年一月