致：潍柴动力股份有限公司
根据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《潍柴动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于2022年12月29日召开的2022年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜，出具法律意见书。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所律师通过视频方式对本次股东大会进行了见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如下保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件都与其原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文件一并公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。根据公司于2022年11月23日召开的2022年第十三次临时董事会决议，董事会在《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）公告了关于召开本次股东大会的通知。
本次股东大会采取现场会议与网络投票表决形式相结合的方式进行。
2022年12月29日下午2:50开始，本次股东大会的现场会议在公司会议室如期召开。会议由董事张泉先生主持。
本次股东大会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年12月29日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年12月29日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；公司董事会作为召集人的资格合法有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会通知，截至2022年12月22日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东或其委托代理人有权参加本次股东大会。2022年12月29日名列于香港中央证券登记有限公司所存置的公司H股股东名册上的H股股东或其委托代理人有权参加本次股东大会。
经本所律师合理验证，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共18名，所代表有表决权的股份为3,144,671,808股，占公司有表决权股份总数的36.3997%；其中，境内上市内资股（A股）股东及股东代表16人，代表有表决权的股份1,809,607,467股，占公司有表决权股份总数的20.9462%；境外上市外资股（H股）股东及股东代表2人，代表有表决权的股份1,335,064,341股，占公司有表决权股份总数的15.4534%。
本所认为，上述股东及股东代理人参加本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东89名，所代表的股份为343,838,778股，占公司有表决权股份总数的3.9799%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
参加本次股东大会的其他人员还有公司部分董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员等。本所认为，该等人员均有资格出席或列席本次股东大会。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会审议了下列议案：
1. 审议及批准关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案
2. 审议及批准关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市方案的议案
3. 审议及批准《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市的预案》的议案
4. 审议及批准关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案
5. 审议及批准关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案
6. 审议及批准关于公司保持独立性及持续经营能力的议案
7. 审议及批准关于潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案
8. 审议及批准关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案
9. 审议及批准关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案
10. 审议及批准关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案
11. 审议及批准关于潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司向公司及其附属公司提供综合服务及劳务服务关联交易的议案
12. 审议及批准关于公司及其附属公司向潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司采购汽车、汽车零部件及相关产品、挖掘机、装载机、煤气及废金属等原材料、柴油机及相关产品及加工服务关联交易的议案
13. 审议及批准关于公司及其附属公司向陕西汽车集团股份有限公司及其附属（关联）公司销售汽车、汽车零部件、原材料及相关产品和提供相关服务关联交易的议案
14. 审议及批准关于公司及其附属公司向陕西汽车集团股份有限公司及其附属（关联）公司采购汽车零部件、废钢及相关产品和劳务服务关联交易的议案
15. 审议及批准关于公司及其附属公司向潍柴动力空气净化科技有限公司及其附属公司采购汽车零部件及相关产品、发动机、发动机零部件及相关产品以及接受相关服务等关连交易的议案
上述议案1-10为特别决议案，需经出席本次会议的股东所持表决权总数的2/3以上通过。议案11-15涉及关联/关连交易，有关的关联股东/作为关连人士的股东及其联系人予以回避表决。本次股东会议审议的议案均为对中小投资者表决单独计票的议案。
本次股东大会采取现场会议投票与网络投票表决相结合的方式进行。
上述议案经出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式逐项进行了表决，相关议案所涉关联股东/作为关连人士的股东及其联系人已回避表决。因现场出席本次股东大会的股东中，仅一名股东（代理人）非本次股东大会所审议议案的关联股东，故本次股东大会由一名股东代表、一名监事代表、一名香港中央证券登记有限公司委任代表及本所律师进行计票、监票；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统行使表决权，并由深圳证券信息有限公司负责统计表决结果。
根据合并统计的表决结果，本次股东大会的每项议案均获有效通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；上述会议的表决结果合法有效。
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2022-093
潍柴动力股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“潍柴动力”）2022年第三次临时股东大会（下称“本次会议”）没有否决或修改提案的情况。
二、会议召开情况
1.召开时间：
（1）现场会议召开时间：2022年12月29日下午2:50
（2）网络投票时间：
采用交易所交易系统投票时间：2022年12月29日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00；
采用互联网投票系统投票时间：2022年12月29日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。
2.现场会议召开地点：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室
3.召开方式：现场会议与网络投票相结合方式
4.召集人：公司董事会
5.主持人：董事张泉先生
6.2022年第三次临时股东大会的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
三、会议出席情况
出席会议的股东及股东代表共107人，代表有表决权的股份3,488,510,586股，占公司有表决权股份总数的40.3796%。
1.出席现场会议的股东情况
出席现场会议的股东及股东代表共18人，代表有表决权的股份3,144,671,808股，占公司有表决权股份总数的36.3997%。其中，境内上市内资股（A股）股东及股东代表16人，代表有表决权的股份1,809,607,467股，占公司有表决权股份总数的20.9462%；境外上市外资股（H股）股东及股东代表2人，代表有表决权的股份1,335,064,341股，占公司有表决权股份总数的15.4534%。
2.通过网络投票出席会议的股东情况
通过网络投票出席会议的股东共89人，代表有表决权的股份343,838,778股，占公司有表决权股份总数的3.9799%。其中，A股股东及股东代表共89人，代表有表决权的股份343,838,778股，占公司有表决权股份总数的3.9799%。
出席本次会议的还有公司部分董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员等。
四、提案审议和表决情况
2022年第三次临时股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式进行表决，表决情况如下（具体表决结果详见后附《潍柴动力2022年第三次临时股东大会议案表决结果统计表》）：
1.审议及批准关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案
该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.审议及批准关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市方案的议案
该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3.审议及批准《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市的预案》的议案
该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
4.审议及批准关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案
该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
5.审议及批准关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案
该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
6.审议及批准关于公司保持独立性及持续经营能力的议案
该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
7.审议及批准关于潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案
该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
8.审议及批准关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案
该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
9.审议及批准关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案
该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
10.审议及批准关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案
该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
11.审议及批准关于潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司向公司及其附属公司提供综合服务及劳务服务关联交易的议案
本议案表决时，关联法人股东潍柴控股集团有限公司（下称“潍柴集团”）和关联自然人股东张泉回避表决。
该议案获得通过。
12.审议及批准关于公司及其附属公司向潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司采购汽车、汽车零部件及相关产品、挖掘机、装载机、煤气及废金属等原材料、柴油机及相关产品及加工服务关联交易的议案
本议案表决时，关联法人股东潍柴集团和关联自然人股东张泉回避表决。
该议案获得通过。
13.审议及批准关于公司及其附属公司向陕西汽车集团股份有限公司及其附属（关联）公司销售汽车、汽车零部件、原材料及相关产品和提供相关服务关联交易的议案
该议案获得通过。
14.审议及批准关于公司及其附属公司向陕西汽车集团股份有限公司及其附属（关联）公司采购汽车零部件、废钢及相关产品和劳务服务关联交易的议案
该议案获得通过。
15.审议及批准关于公司及其附属公司向潍柴动力空气净化科技有限公司及其附属公司采购汽车零部件及相关产品、发动机、发动机零部件及相关产品以及接受相关服务等关连交易的议案
本议案表决时，法人股东潍柴集团和自然人股东张泉回避表决。
该议案获得通过。
因现场出席本次会议的股东中，仅一名股东（代理人）非本次会议所审议议案的关联股东，故本次会议由一名股东代表、监事代表、香港中央证券登记有限公司代表及北京市通商律师事务所见证律师进行了计票、监票。
五、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京市通商律师事务所
2.律师姓名：潘兴高、姚金
3.结论性意见：“公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；上述会议的表决结果合法有效。”
六、备查文件
1.公司2022年第三次临时股东大会会议决议；
2.北京市通商律师事务所出具的《关于潍柴动力股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会
2022年12月29日
备注：本次股东大会部分议案因四舍五入导致得票比例之和不等于100%。
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