深圳市振邦智能科技股份有限公司关于选举第三届监事会职工代表监事的公告_新浪财经

　　证券代码：003028 证券简称：振邦智能公告编号：2022-079

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　关于选举第三届监事会职工代表监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期即将届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司于2022年12月26日以现场表决方式召开了2022年第一次职工代表大会。经与会全体职工代表现场表决，一致同意选举曾云石先生为公司第三届监事会职工代表监事，曾云石先生将与公司2023年第一次临时股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期自2023年第一次临时股东大会审议通过非职工代表监事之日起三年。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。公司职工代表监事不少于监事人数的三分之一，符合《公司法》《公司章程》等有关监事任职的资格和条件。

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司监事会

　　2022年12月28日

　　曾云石先生：1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010年7月至今，任深圳市振邦智能科技股份有限公司IT工程师；2021年3月至今，任深圳市振邦智能科技股份有限公司职工代表监事。

　　曾云石先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的担任公司监事的条件，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.3 条所规定的情形。经公司在最高人民法院网查询，曾云石先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：003028 证券简称：振邦智能公告编号：2022-080

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十四次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次（临时）会议（以下简称“会议”）于2022年12月26日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2022年12月20日以邮件、电话、专人送达等方式发出。会议由公司董事长陈志杰先生主持，应到董事5人，实到董事5人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨提名非独立董事的议案》

　　鉴于公司第二届董事会任期届满，为确保董事会工作顺利开展，公司开展董事会换届选举工作。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，经公司第二届董事会的推荐及董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名陈志杰先生、唐娟女士、石春和先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：

　　1、提名陈志杰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2、提名唐娟女士为公司第三届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　3、提名石春和先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议并采取累积投票制进行表决，当选董事任期三年，自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。在公司股东大会选举产生新一届董事会之前，公司本届董事会及全体董事将继续履行相关职责。

　　公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　（二）逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨提名独立董事的议案》

　　鉴于公司第二届董事会任期届满，为确保董事会工作顺利开展，公司开展董事会换届选举工作。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，经公司第二届董事会推荐及董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名阎磊先生、梁华权先生为公司第三届董事会独立董事候选人。上述候选人任职资格符合相关法律法规的规定，公司董事会中独立董事人数未低于公司董事总人数的三分之一。出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：

　　1、提名阎磊先生为公司第三届董事会独立董事候选人

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2、提名梁华权先生为公司第三届董事会独立董事候选人

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议并采取累积投票制进行表决，独立董事候选人的任职资格和独立性尚须经深圳证券交易所备案审核无异议后，方能提交公司2023年第一次临时股东大会审议表决。当选董事任期三年，自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。在公司股东大会选举产生新一届董事会之前，公司本届董事会及全体董事将继续履行相关职责。

　　公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　（三）审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》以及相关法律、法规的有关规定，鉴于已获授但尚未解除限售的11名激励对象因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定。公司将对上述11名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的8.66万股限制性股票进行回购注销。鉴于公司已实施了2021年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利3.00（含税）；同时根据《激励计划》相关规定，激励对象因个人原因辞职，公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销。综合上述情形，公司调整了本次回购价格，即2021年激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为21.96元/股，2021年激励计划预留部分限制性股票的回购价格调整为22.03元/股。

　　详细内容请参见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》。独立董事对该议案发表了明确的同意意见，公司监事会对该事项出具了审核意见，律师事务所对该事项出具了法律意见书，具体内容请参见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于变更、注销部分募集资金专用账户的议案》

　　为规范公司募集资金的管理和使用，维护投资者合法权益，提升资金使用效率和收益，公司拟在中国银行股份有限公司深圳机场支行新开设募集资金专项账户并将存放于招商银行股份有限公司深圳福强支行募集资金专项账户（银行账号：755905260810702，以下简称“原专项账户”）之资金全部转存至中国银行股份有限公司深圳机场支行。由于公司存放于原专项账户的结构性存款有部分尚未到期，待其到期后，公司将原专项账户内全部募集资金本息余额转存至新开设募集资金专项账户，并择期注销原专项账户，相关募集资金三方监管协议也将随之失效。同时，公司将及时与保荐机构、中国银行股份有限公司深圳机场支行共同签署《募集资金三方监管协议》。

　　同时，截至本公告披露日，公司存放在中国民生银行股份有限公司深圳光明支行的其中一个募集资金专户（账号：632565236）的募集资金已经全部使用完毕，该募集资金专户将不再使用，为方便资金账户管理，减少管理成本，公司将对上述募集资金专户进行销户手续，相关募集资金三方监管协议也将随之失效。

　　本次变更、注销部分募集资金专用账户的事项，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于加强募集资金管理，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东尤其是中小投资者利益的情形。募集资金专用账户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。

　　公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见，保荐机构对上述事项出具了核查意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于公司召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会拟提请于2023年1月12日15：00在深圳市振邦智能科技股份有限公司会议室召开公司2023年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的内容。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《深圳市振邦智能科技股份有限公司第二届董事会第二十四次（临时）会议决议》；

　　2、《深圳市振邦智能科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的独立意见》；

　　3、《招商证券股份有限公司关于深圳市振邦智能科技股份有限公司变更部分募集资金专用账户的核查意见》；

　　4、《广东华商律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2021年限制性股票和股票期权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》；

　　5、其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司董事会

　　2022年12月28日

　　证券代码：003028 证券简称：振邦智能公告编号：2022-081

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　第二届监事会第二十三次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十三次（临时）会议（以下简称“会议”）于2022年12月26日以现场表决方式召开。监事会会议通知已于2022年12月20日以邮件、电话、专人送达等方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席刘芳兰女士召集和主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）逐项审议通过了《关于监事会换届选举暨提名非职工代表监事的议案》

　　1、提名刘芳兰女士为第三届监事会非职工代表监事

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　2、提名朱丹萍女士为第三届监事会非职工代表监事

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　公司第二届监事会任期即将届满，为顺利完成监事会的换届选举工作，同意提名刘芳兰女士、朱丹萍女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，候选人简历详见同日披露于巨潮资讯网的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。公司第三届监事会非职工监事选举将采用累积投票制，上述两位监事候选人将于公司2023年第一次临时股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第三届监事会，职工代表监事简历详见披露于巨潮资讯网的《关于选举第三届监事会职工代表监事的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》以及相关法律法规的有关规定，鉴于已获授但尚未解除限售的11名激励对象因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定。公司拟对上述11名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的8.66万股限制性股票进行回购注销。鉴于公司已实施了2021年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利3.00（含税）；同时根据《激励计划》相关规定，激励对象因个人原因辞职，公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销。综合上述情形，公司调整本次回购价格，即2021年激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为21.96元/股，2021年激励计划预留部分限制性股票的回购价格调整为22.03元/股。

　　详细内容请参见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于变更、注销部分募集资金专用账户的议案》

　　本次公司变更、注销部分募集资金专项账户的计划符合公司发展需要，有助于提高募集资金的管理效率，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，符合公司的实际情况与发展需求，不存在损害公司股东利益的情形，决策程序合法有效，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定及公司《募集资金管理制度》的相关规定。综上，我们一致同意公司变更部分、注销募集资金专用账户。

　　详细内容请参见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上披露的《关于变更部分募集资金专用账户的公告》。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　（一）《深圳市振邦智能科技股份有限公司第二届监事会第二十三次（临时）会议决议》；

　　（二）其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年12月28日

　　证券代码：003028 证券简称：振邦智能公告编号：2022-082

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　关于董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会、第二届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司开展了董事会、监事会换届工作，现将换届工作具体情况公告如下：

　　一、董事会换届工作情况

　　公司于2022 年12月26日召开第二届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名非独立董事的议案》和《关于董事会换届选举暨提名独立董事的议案》。经公司第二届董事会提名委员会审核，公司董事会提名陈志杰先生、唐娟女士、石春和先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名阎磊先生、梁华权先生为第三届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件），上述两位独立董事候选人已按照相关规定取得独立董事资格证书，其中梁华权先生为会计专业人士。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见：公司董事会本次提名的非独立董事、独立董事候选人具备履行职责所必需的任职条件和能力，符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现其存在被证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未发现其存在相关法律法规规定的不得担任上市公司非独立董事、独立董事职务的情形。本次提名非独立董事、独立董事候选人的提名方式、表决程序、聘任程序及表决结果符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。我们同意本次非独立董事、独立董事候选人的提名，并同意提请公司股东大会予以审议。

　　上述独立董事候选人的任职资格和独立性须经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司2023年第一次临时股东大会审议，将采用累积投票制方式选举产生。董事任期三年，自股东大会选举通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。

　　二、监事会换届工作情况

　　公司于2022年12月26日召开第二届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名非职工代表监事的议案》，经公司第二届董事会提名委员会审核，提名刘芳兰女士、朱丹萍女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历详见附件）。公司于2022年12月26日召开了职工代表大会，选举曾云石先生为公司第三届监事会职工代表监事。刘芳兰女士、朱丹萍女士经公司股东大会选举通过后，将与职工代表监事曾云石先生共同组成公司第三届监事会。

　　上述非职工代表监事候选人需提交公司2023年第一次临时股东大会进行审议，并采取累积投票制选举，任期自2023年第一次临时股东大会审议通过非职工代表监事之日起三年。

　　三、其他情况说明

　　上述董事、监事候选人的任职资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事的任职资格要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任司董事、监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事规则》《独立董事工作制度》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

　　为保证公司董事会、监事会的正常运作，在完成换届选举之前，公司第二届董事会、第二届监事会成员仍将根据相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责。公司第二届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司董事会

　　2022年12月28日

　　第三届非独立董事候选人简历

　　陈志杰先生：1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1994年4月至1995年5月，任深圳市宝安电子工业公司副总工程师；1995年5月至1997年7月，任中山火炬电子技术研究所（筹建期）所长；1996年8月至2001年12月，任高科力执行董事；1999年7月至2001年12月，任振邦有限监事、总工程师；2001年12月至2007年1月，任振邦有限执行董事、总工程师；2007年1月至2014年7月，任振邦有限执行董事兼经理、总工程师；2010年1月至2017年5月，任星河软件董事；2014年7月至今，先后任振邦有限、振邦智能董事长、总工程师。

　　截止目前，陈志杰先生为公司控股股东、实际控制人，直接持有公司股份3024万股，占公司总股本的27.12%；通过珠海国汇通管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份242万股，占公司总股本的2.17%。陈志杰先生与唐娟女士为夫妻关系，与陈玮钰女士为父女关系，是珠海国汇通管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。亦未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，亦不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定。

　　唐娟女士：1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1989年9月至1994年9月，任职于湘潭市建委培训科；1994年10月至1996年5月，任职于深圳新恒星医疗器械有限公司；1996年8月至2001年12月，任高科力监事；1999 年7月至2007年1月，任振邦有限经理；2001年11月至2005年7月，任高科力执行董事；2007年1月至2014年7月，任振邦有限监事；2010年1月至2017年5月，任星河软件董事长、总经理；2014年7月至今，先后任振邦有限、振邦智能董事兼总经理。

　　截止目前，唐娟女士持有公司股份1587.6万股，占公司总股本的14.24%；通过珠海国汇通管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份127.05万股，占公司总股本的1.14%；通过珠海中天智科管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有12.55万股，占公司总股本的0.11%。唐娟女士与陈志杰先生为夫妻关系，与陈玮钰女士为母女关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。亦未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，亦不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定。

　　石春和先生：1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级工程师职称。1989年6月至2000年4月，任湖南科技大学计算机应用研究所高级工程师；2000年4月至2016年9月，任华为技术有限公司资深人力资源经理；2016年9月至2018 年12月，从事人力资源自由顾问；2017年1月至今，任振邦智能董事；2018年4月至今，任惠州涛海美源旅游服务股份有限公司董事；2019年1月至2020年1月，任深圳市一览网络股份有限公司副总裁；2020年3月至今，任上海实话石说管理咨询中心董事长；2022年4月至今，任深圳市实话石说科技管理有限公司执行董事、总经理。

　　石春和先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。亦未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，亦不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定。

　　第三届独立董事候选人简历

　　阎磊先生：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，民商法学博士，最高人民法院、中国社会科学院联合培养博士后、执业律师。2009年8月至2011年5月，任深圳市政府法制办公室法律顾问；2011年6月至2014年5月，任富创集团副总经理、董事会秘书；2014年6月至2018年12月，任北京新时代宏图基金管理有限公司总裁；2019年1月至今，任重庆溯源（深圳）律师事务所主任合伙人；2015年12月至今兼任深圳兄弟足球投资发展控股有限公司执行董事，现任宇瞳光学独立董事，可立克独立董事、东方时尚独立董事、牧原股份独立董事。

　　截至本公告日，阎磊先生未持有本公司股份；与本公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。亦未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，亦不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定。

　　梁华权先生：1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，注册会计师、注册税务师。2008年7月至2009年10月，任中国航空技术深圳有限公司财务专员；2009年11月至2016年6月，任深圳证券交易所监管员；2016年6月至2021年6月，任深圳信公企业管理咨询有限公司总经理；2021年7月至今，任正领管理咨询（深圳）有限公司投资总监。现任乐心医疗董事、纬德信息董事、远光软件独立董事、恒基达鑫独立董事。

　　截至本公告日，梁华权先生未持有本公司股份；与本公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。亦未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，亦不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定。

　　第三届非职工代表监事候选人简历

　　刘芳兰女士：中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2016年3月至2017年12月任先歌国际影音有限公司人力行政中心人事襄理；2018年7月至2019年2月任深圳市德航智能技术有限公司人力资源部人事主管；2020年7月至今任公司人事主管，2021年3月至今任公司监事会主席。

　　刘芳兰女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。亦未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，亦不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定。

　　朱丹萍女士：中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2017年5月至2021年4月，任深德彩智能科技（深圳）股份有限公司法务专员；2021年4月至今，任公司法务专员。

　　朱丹萍女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。亦未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，亦不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定。

　　证券代码：003028 证券简称：振邦智能公告编号：2022-083

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　限制性股票回购注销数量：8.66万股；

　　首次授予部分限制性股票回购价格：21.96元/股；

　　预留部分限制性股票回购价格：22.03元/股。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022年12月26日召开第二届董事会第二十四次（临时）会议、第二届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。截至目前，公司2021年限制性股票和股票期权激励计划激励对象中有11名因个人原因离职（其中有4名为2021年激励计划首次授予激励对象，7名为2021年激励计划预留部分授予激励对象），不再满足成为激励对象的条件。根据公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》(以下简称“激励计划”)以及相关法律、法规有关规定，将对上述11名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的8.66万股限制性股票进行回购注销。鉴于公司已实施了2021年度权益分派方案，同时根据《激励计划》相关规定，激励对象因个人原因辞职，公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销。根据相关规定，公司对上述已授予但尚未解除限售的限制性股票价格进行调整。本议案尚需提交公司股东大会审议，现就有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　1、2021年4月2日，公司召开第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。2021年4月16日召开第二届董事会第十二次（定期）会议审议通过了《关于提请召开公司2020年度股东大会的议案》。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　2、2021年4月2日，公司召开第二届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、2021年4月23日至2021年5月6日，公司内部公示了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年5月7日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2021年5月12日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　5、2021年5月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2021年6月10日，公司第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》，对激励计划的授予对象和限制性股票授予价格、股票期权行权价格进行了调整；审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》，确定2021年6月10日为首次授予日，向激励对象授予限制性股票和股票期权。公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　7、2021年6月10日，公司第二届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》。

　　8、2021年7月2日，公司第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》，公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

　　9、2021年7月2日，公司第二届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》。

　　10、2021年7月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数将由股本由109,600,000.00股增加至111,002,880.00股。

　　11、2022年3月4日，公司召开第二届董事会第十八次（临时）会议与第二届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予2021年激励计划预留部分限制性股票的议案》等。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定；律师发表了核查意见。

　　12、2022年5月10日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年激励计划预留的限制性股票授予登记完成的公告》。

　　13、2022年6月11日，公司披露了关于《2021年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销及部分期权注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票涉及6 名激励对象，合计3.9万股；注销的股票期权涉及1名激励对象，合计1万份。

　　14、2022年7月3日，公司召开第二届董事会第二十一次（临时）会议与第二届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》和《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。

　　15、2022年7月7日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。

　　16、2022年7月12日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。

　　二、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　1、回购原因、回购数量

　　根据《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的规定：“激励对象因个人原因辞职、公司解聘、擅自离职等情形而离职，激励对象未解除限售的限制性股票，公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销”。鉴于11名激励对象离职，公司将根据激励计划的相关规定，对2021年激励计划首次授予4名激励对象的1.16万股已授予但尚未解除限售的限制性股票和2021年激励计划预留部分授予7名激励对象的7.5万股已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。

　　本次需回购注销的限制性股票数量合计为8.66万股，占限制性股票授予总数(1,258,728股)的6.88%，占公司总股本（2022年12月23日收市后的总股本 111,489,400股）的0.078%。

　　2、回购注销价格调整

　　（1）调整原因

　　公司于2022年6月17日披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-042），本公司2021年年度权益分派方案为：以公司现有总股本111,402,280股为基数，向全体股东每10股派 3.0元人民币现金（含税）。根据公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》之（九）回购注销的原则中的“回购价格的调整方法”的有关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。同时，根据《激励计划》相关规定，激励对象因个人原因辞职，公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销。

　　（2）调整方法

　　根据公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》之（九）回购注销的原则中的“回购价格的调整方法”的有关规定，派息后回购价格调整方法为

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　（3）调整后的回购价格

　　根据《激励计划》的规定，激励对象因个人原因辞职，公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销。综合上述调整方法，2021年激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为21.96元/股，2021年激励计划预留部分限制性股票的回购价格调整为22.03元/股。

　　根据2020年度股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格属于授权范围内，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　3、拟用于回购的资金总额及资金来源

　　本次回购资金总额初步预计为190.69万元，最终结果以实际情况为准，回购资金来源为公司自有资金。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，以公司2022年12月23日收市后的总股本 111,489,400股为计算基数，将导致公司有限售条件股份减少8.66万股；公司总股本由111,489,400股变更为111,402,800股。

　　四、本次回购注销的减资情况

　　本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少8.66万元。

　　五、对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不影响公司激励计划的继续实施，不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力等产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，不影响公司未来的发展及上市地位。

　　六、公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况

　　公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》以及相关法律、法规的有关规定，鉴于已获授但尚未解除限售的11名激励对象因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定。公司将对上述11名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的8.66万股限制性股票进行回购注销。鉴于公司已实施了2021年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利3.00（含税），同时根据《激励计划》相关规定，激励对象因个人原因辞职，公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销。综合上述情形，公司对回购价格给予调整，本次调整回购价格合法有效；本次注销已获授但尚未行权的股票期权和回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。因此，同意公司调整回购价格并对上述11人已获授但尚未解除限售的8.66万股限制性股票进行回购注销。

　　（二）监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》等相关规定，11名激励对象人因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定。

　　鉴于公司已实施了2021年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利3.00（含税），同时根据《激励计划》相关规定，激励对象因个人原因辞职，公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销，因此综合上述情形，公司调整回购价格，本次回购价格合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司调整回购价格并对上述11人已获授但尚未解除限售的8.66万股限制性股票进行回购注销。

　　（三）法律意见书结论性意见

　　广东华商律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及激励计划的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及激励计划的规定。

　　八、备查文件目录

　　1.《公司第二届董事会第二十四次（临时）会议决议》；

　　2.《公司第二届监事会第二十三次（临时）会议决议》；

　　3.《公司独立董事关于第二届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的独立意见》；

　　4. 《广东华商律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2021年限制性股票和股票期权激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司董事会

　　2022年12月28日

　　证券代码：003028 证券简称：振邦智能公告编号：2022-084

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　关于变更、注销部分募集资金专用账户的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）公司于2022年12月26日召开第二届董事会第二十四次（临时）会议与第二届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于变更、注销部分募集资金专项账户的议案》，同意公司在不改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的前提下，变更、注销部分募集资金专项账户。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3309号）核准，深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,740万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币21.75元，募集资金总额为人民币595,950,000.00元，扣除发行费用（不含税）人民币35,763,773.58元后，募集资金净额为人民币560,186,226.42元。募集资金已于2020年12月21日全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集到位情况进行了审验确认，于2020年12月22日出具了《深圳市振邦智能科技股份有限公司验资报告》（天健验[2020]7-164号）。公司对募集资金采取专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了募集资金三方监管协议。

　　二、本次变更前募集资金监管协议签订和募集资金专户管理存放情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司开立了募集资金专项账户，公司与募集资金专项账户开户银行及保荐机构分别签订《募集资金三方监管协议》，并对募集资金的存放和使用进行专户管理。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告及文件。

　　本次募集资金专用账户变更前，公司募集资金专用账户设立情况如下：

　　■

　　三、本次变更、注销募集资金专用账户后的情况

　　公司于2022年12月26日召开第二届董事会第二十四次（临时）会议与第二届监事会第二十三次（临时）会议，会议审议通过了《关于变更、注销部分募集资金专用账户的议案》。为规范公司募集资金的管理和使用，维护投资者合法权益，提升资金使用效率和收益，公司拟在中国银行股份有限公司深圳机场支行新开设募集资金专项账户并将存放于招商银行股份有限公司深圳福强支行募集资金专项账户（银行账号：755905260810702，以下简称“原专项账户”）之资金全部转存至中国银行股份有限公司深圳机场支行。由于公司存放于原专项账户的结构性存款有部分尚未到期，待其到期后，公司将原专项账户内全部募集资金本息余额转存至新开设募集资金专项账户，并择期注销原专项账户，相关募集资金三方监管协议也将随之失效。同时，公司将及时与保荐机构、中国银行股份有限公司深圳机场支行共同签署《募集资金三方监管协议》。

　　同时，截至本公告披露日，公司存放在中国民生银行股份有限公司深圳光明支行募集资金专户（账号：632565236）的募集资金已经全部使用完毕，该募集资金专户将不再使用，为方便资金账户管理，减少管理成本，公司将对上述募集资金专户进行销户手续，相关募集资金三方监管协议也将随之失效。

　　本次部分募集资金专项账户变更、注销后，公司募集资金专项账户如下：

　　■

　　四、本次募集资金账户变更、注销对公司的影响

　　本次变更、注销部分募集资金专用账户的事项，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于加强募集资金管理，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东尤其是中小投资者利益的情形。募集资金专用账户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。

　　五、监事会、独立董事及保荐机构出具的意见

　　（1）监事会意见

　　监事会认为：公司变更、注销部分募集资金专项账户的计划符合公司发展需要，有助于提高募集资金的管理效率，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，符合公司的实际情况与发展需求，不存在损害公司股东利益的情形，决策程序合法有效，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定及公司《募集资金管理制度》的相关规定。综上，我们一致同意公司变更、注销部分募集资金专用账户。

　　（2）独立董事意见

　　公司变更、注销募集部分资金专项账户的计划符合公司发展需要，有助于提高募集资金的管理效率，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，符合公司的实际情况与发展需求，不存在损害公司股东利益的情形。公司变更募集资金专用账户的决策程序合法有效，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定及公司《募集资金管理制度》的相关规定。综上，我们一致同意公司变更、注销部分募集资金专用账户。

　　（3）保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金专项账户事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会对公司的募投项目实施和正常生产经营及业务发展产生不利影响，且有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。因此，保荐机构对公司此次变更部分募集资金专项账户事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、深圳市振邦智能科技股份有限公司第二届董事会第二十四次（临时）会议决议；

　　2、深圳市振邦智能科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十四次（临时）会议相关议案的独立意见；

　　3、深圳市振邦智能科技股份有限公司第二届监事会第二十三次（临时）会议决议；

　　4、招商证券股份有限公司关于深圳市振邦智能科技股份有限公司变更部分募集资金专用账户的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司董事会

　　2022年12月28日

　　证券代码：003028 证券简称：振邦智能公告编号：2022-085

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　监事会关于拟回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的审核意见

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及规范性文件以及公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）和《公司章程》的有关规定，深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对本次已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销相关事项进行了审核，现发表审核意见如下：

　　截至目前，公司11名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计8.66万股。鉴于公司已实施了2021年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利3.00（含税）；同时根据《激励计划》相关规定，激励对象因个人原因辞职，公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销。因此综合上述情形，公司调整本次回购价格，即2021年激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为21.96元/股，2021年激励计划预留部分限制性股票的回购价格调整为22.03元/股。

　　监事会认为：上述拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项符合法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，同意公司调整回购价格并按规定回购注销上述限制性股票。

　　监事签署：刘芳兰何晓晓曾云石

　　2022年12月26日

　　证券代码：003028 证券简称：振邦智能公告编号：2023-086

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，拟召开2023年第一次临时股东大会，本次会议的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开时间

　　1、现场会议召开时间：2023年1月12日（星期四）下午15:00。

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年1月12日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2023年1月12日上午9:15至2023年1月12日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：采取现场投票方式和网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2023年1月9日（星期一）

　　（七）会议出席对象

　　1、截至股权登记日2023年1月9日（星期一）下午15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、本公司聘请的见证律师及相关人员；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点：深圳市光明区玉塘街道根玉路与南明路交汇处华宏信通工业园4栋会议室

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案名称及编码表

　　■

　　上述议案1、2、3项采用累积投票表决方式，非独立董事、独立董事和监事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。议案4需以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3（含）以上通过。

　　上述议案已经公司第二届董事会第二十四次（临时）会议通过，内容请详见刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告及文件。本次股东大会提案均对中小投资者的表决情况单独计票（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、电子邮件登记；不接受电话登记。

　　2、登记时间：截止2022年1月10日15:00。

　　3、登记地点：深圳市光明区玉塘街道根玉路与南明路交汇处华宏信通工业园4栋

　　4、登记办法：

　　（1）现场登记

　　1）法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人股东证券账户卡/持股凭证、加盖公章的营业执照（正副本复印件）、法定代表人身份证明书及居民身份证办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东证券账户卡/持股凭证、加盖公章的企业法人营业执照（正副本复印件）、股东出具的授权委托书（详见附件三）及代理人居民身份证办理登记手续。

　　2）自然人股东本人应持本人股东证券账户卡、居民身份证办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持委托人的股东证券账户卡/持股凭证、居民身份证（复印件）、股东出具的授权委托书（详见附件三）和受托人的居民身份证办理登记手续。

　　（2）电子邮件登记

　　公司股东可根据现场登记所需的相关材料通过电子邮件、传真方式登记，所提供的登记材料需签署“本件真实有效且与原件一致”字样。采用电子邮件方式登记的股东，请将登记材料的扫描件发送至公司邮箱genbyte@genbytech.com邮件主题请注明“登记参加2023年第一次临时股东大会”。

　　（3）拟出席本次会议的股东需凭以上有关证件及经填写的登记表（详见附件二）采取直接送达、电子邮件的方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程附件一。

　　五、其他事项

　　（一）会期预计半天。出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　（二）会议联系人：夏群波

　　会议联系电话：0755-86267201

　　联系地址：深圳市光明区玉塘街道根玉路与南明路交汇处华宏信通工业园4栋6楼

　　邮政编码：518132

　　（三）出席现场会议的股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带《股东证券账户卡》《持股凭证》《居民身份证》《授权委托书》等原件，以便签到入场。

　　六、备查文件

　　（一）《深圳市振邦智能科技股份有限公司第二届董事会第二十四次（临时）会议决议》；

　　（二）《深圳市振邦智能科技股份有限公司第二届监事会第二十三次（临时）会议决议》；

　　（三）其他备查文件。

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司董事会

　　2022年12月28日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：363028，投票简称：振邦投票

　　（二）填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2023年1月12日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2023年1月12日上午9:15，结束时间为2023年1月12日15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会参会股东登记表

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　　备注：没有事项请填写“无”。

　　附件三：

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为深圳市振邦智能科技股份有限公司的股东，兹全权委托______________先生/女士代表本人（本公司）出席深圳市振邦智能科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本公司）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

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　　委托人若无明确指示，受托人可自行投票。

　　委托人签署：__________________________

　　（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）

　　身份证或营业执照号码：__________________________

　　委托人持股数：__________________________

　　委托人股东账号：__________________________

　　授权委托期限：自本次授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　受托人（签字）：__________________________

　　受托人身份证号：__________________________

　　委托日期：_________ 年_____ 月______日（注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）