股改钉子户S*ST佳通内控存缺陷|佳通_新浪财经

5月27日晚间，S*ST佳通发布了股东大会的相关决议公告，其中关于日常关联交易的几项议案再次被小股东抱团否决。

不过，查阅公司过往的公告可知，虽然之前的关联交易方案也被否决，但公司“不理会”股东大会的决议，照常进行了关联交易。

大小股东围绕股改几次交锋

S*ST佳通是“股改钉子户”，由于股改迟迟未进行，大小股东之间矛盾明显，小股东抱团连续几年否决公司的关联交易方案。5月27日晚间的公告显示，“公司2020年度日常关联交易计划及完成情况”“公司2021年度日常关联交易计划及完成情况”“公司2022年度日常关联交易计划”审议结果为不通过。

而在稍早之前举办的线上业绩说明会中，关于股改方案和关联交易方案的审议，就是当时中小投资者和上市公司争议的热点问题。

在线上业绩说明会中，有投资者追问公司股改的相关事项，对此，公司方面称，从之前已经启动过两次股改的情况来看，控股股东愿意参与股改并支付合理的股改对价，在过去两次的股改建议中，控股股东通过提高股改对价水平、增加股份锁定和增持计划等方式，试图争取更多价值投资股东对股改方案的认同。但同时出于商业利益考虑也会对投入的其他成本进行一定的考虑，无法支付过高的股改对价。为确保上市公司长期稳健经营，鉴于控股股东现有持股比例不高的情况下，控股股东希望在合理平衡各大利益方的差异化诉求前提下，确保股权分置改革带来共赢局面。他们偏重于对公司控股权的控制，推进企业的长期战略的制定和执行，使上市公司做大做强，也有利于上市公司后续高效决策、持久经营、产业发展和并购能力，提升股东回报。不过，“公司截至目前尚无确定的股改方案。”

而对于小股东提及的否决关联交易事项，公司则称，“否决关联交易本身不会有助于推动股改，其只会对公司的正常运营造成困扰甚至伤及公司以及双方股东之间的信任基础，为公司后续推动股改进展造成更大的困难。”此外，独立董事认为，认真审阅了日常关联交易的相关资料和永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关联交易专项审计报告，未发现对公司经营造成实质性损害，同意将尚未获得股东大会审议通过的日常关联交易议案再次提交股东大会审议。同时，“我们希望公司要高度重视中小股东的诉求，积极沟通推进相关工作，切实维护广大投资者利益。”

公司曾经“无视”股东大会决议

不过，从5月27日晚间的公告显示来看，中小股东并未被线上业绩说明会中公司多名董监高“呼吁”大家通过关联交易议案的说法所打动，依旧投出了反对票。但是，在过去的几次股东大会上，中小投资者对关联交易也投出了反对票，但S*ST佳通却照常进行了关联交易。

对此，上海明伦律师事务所王智斌律师在接受《证券日报》记者采访时说，上市公司应该执行股东大会的决议，从S*ST佳通的情况可知，已经被否决的议案却被公司执行，这说明公司的“三会”运作有着明显的缺陷，公司管理层有违背其对公司的忠实义务之嫌。

在2021年的年报中，会计师事务所对S*ST佳通《2021年度内部控制审计报告》出具了否定意见，认为S*ST佳通按照规范和指引建立并实施了企业内部控制，但2021年度日常关联交易议案未获股东大会通过，S*ST佳通在未获得股东大会授权的情况下与关联方进行了该议案所涉及的日常关联交易，上述情况导致公司的关联交易授权与批准相关的内部控制存在重大缺陷。

（记者桂小笋）