厦门建霖健康家居股份有限公司 第二届监事会第八次会议决议公告

原标题：厦门建霖健康家居股份有限公司 第二届监事会第八次会议决议公告 来源：九派新闻

证券代码：603408 证券简称：建霖家居 公告编号：2021-042

厦门建霖健康家居股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

厦门建霖健康家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议通知已于2021年11月24日向全体监事发出，会议于2021年11月29日于公司办公楼会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席方均俭先生主持，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《厦门建霖健康家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经全体监事认真审议并表决，形成了如下决议：

（一）审议通过《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》

监事会同意以2021年11月29日为首次授予日，向符合授予条件的60名激励对象授予222.50万份股票期权，行权价格为13.78元/股；向符合授予条件的60名激励对象授予222.50万股限制性股票，授予价格为6.89元/股。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》(公告编号：2021-043)。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

厦门建霖健康家居股份有限公司监事会

2021年11月30日

证券代码：603408 证券简称：建霖家居 公告编号：2021-040

厦门建霖健康家居股份有限公司

2021年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2021年11月29日

(二) 股东大会召开的地点：厦门市集美区天凤路69号办公楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次大会由公司董事会召集，会议以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，由董事长吕理镇先生主持。会议召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席9人；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 董事会秘书出席本次会议，全体高管列席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 累积投票议案表决情况

5、 关于增补第二届监事会非职工代表监事的议案

■

(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(四) 关于议案表决的有关情况说明

1、第2、3、4项议案为特别决议通过的议案，已获得出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

2、第5项议案为逐项表决的议案，每个子议案的表决结果均已逐项披露。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京海润天睿律师事务所

律师：吴团结、杜羽田

2、 律师见证结论意见：

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

厦门建霖健康家居股份有限公司

2021年11月30日

证券代码：603408 证券简称：建霖家居 公告编号：2021-041

厦门建霖健康家居股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

厦门建霖健康家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议通知已于2021年11月24日向全体董事发出，会议于2021年11月29日于公司办公楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长吕理镇先生主持召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《厦门建霖健康家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议形成了如下决议：

（一）审议通过《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》

根据公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关规定，公司认为本激励计划的授予条件已成就，现将本激励计划首次授予的授予日确定为2021年11月29日，以13.78元/股的行权价格向60名激励对象授予股票期权222.50万份，以6.89元/股的授予价格向60名激励对象授予限制性股票222.50万股。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2021-043）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

关联董事涂序斌、张益升回避表决。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《独立董事关于第二届董事会第十次会议所审议事项的独立意见》。

（二）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

经审议，聘任徐俊斌先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满。徐俊斌先生的简历参阅附件。徐俊斌先生符合相关法律、法规及规范性文件所规定的任职资格，不存在根据法律、法规及规范性文件规定不得担任上市公司高级管理人员的情形。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

特此公告。

厦门建霖健康家居股份有限公司董事会

2021年11月30日

附件

厦门建霖健康家居股份有限公司

候选人简历

徐俊斌先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年12月出生，毕业于西北轻工业学院（现陕西科技大学），本科学历。1999年8月至2000年6月任南靖维峰机械工业有限公司职员，2000年7月至2002年7月任厦门尚贸家饰工业有限公司课长，2002年8月加入建霖，历任课长、经理、协理、厦门英仕副总经理、公司监事。

证券代码：603408 证券简称：建霖家居 公告编号：2021-043

厦门建霖健康家居股份有限公司

关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予

股票期权与限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股票期权与限制性股票首次授予日：2021年11月29日

● 股票期权首次授予数量：222.50万份

● 限制性股票首次授予数量：222.50万股

厦门建霖健康家居股份有限公司（以下简称“公司”）2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的股票期权与限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021 年11月29日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权与限制性股票的首次授予日为2021 年11月29日。现将有关事项说明如下：

一、 股票期权与限制性股票首次授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年11月12日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议通过《〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2021年11月12日，公司召开第二届监事会第七次会议，会议通过《〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核查〈2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、2021年11月13日至2021年11月22日，公司对首次授予激励对象的名单在公司内部以张榜公告的方式进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021年11月24日，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2021年11月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司随即披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年11月29日，公司召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予事宜进行了核实。

（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次实施的激励计划的内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致，不存在差异。

（三）董事会关于符合授予条件的说明

根据《厦门建霖健康家居股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中“股票期权的授予条件、限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权、限制性股票的条件为：

公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。认为本次激励计划的授予条件已成就。

（四）股票期权首次授予的具体情况

1、授予日：2021年11月29日。

2、授予数量：本激励计划首次授予222.50万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额44,668.00万股的0.50%。

3、授予人数：本激励计划首次授予股票期权的激励对象共60人，包括在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心及骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

4、行权价格：本激励计划首次授予的股票期权行权价格为每股13.78元。

5、股票来源：股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

6、股票期权的有效期、等待期和行权安排：

（1）股票期权激励计划的有效期

股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

（2）股票期权的等待期和行权安排

本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自首次授权之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分在2021年授予，预留部分的等待期为自预留授权之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分在2022年授予，预留部分的等待期为自预留授权之日起12个月、24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

股票期权行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×当年公司层面可行权比例×个人考核可行权比例。

激励对象个人的绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、未达标（D）四个档次，届时根据下表确定激励对象行权的比例：

■

若激励对象上一年度个人绩效考核为“合格”及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权；若激励对象上一年度个人绩效考核为“未达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权资格，该激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应可行权的股票期权不得行权，并由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《厦门建霖健康家居股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

7、股票期权激励计划的分配

首次授予股票期权的激励对象共60人，各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前总股本的10%。

2、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配。激励对象的实际获授数量在其在本激励计划授予数量的范围内按照实际认购数量确定。

4、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（五）限制性股票首次授予的具体情况

1、首次授予日：2021年11月29日。

2、首次授予数量：首次授予222.50万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额44,668.00万股的0.50%。

3、授予人数：本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共60人，包括在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心及骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

4、授予价格：限制性股票首次授予的价格为每股6.89元。

5、股票来源：限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）限制性股票激励计划的有效期

限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分在2021年授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分在2022年授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×当年公司层面可解除限售比例×个人考核可解除限售比例。

激励对象个人的绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、未达标（D）四个档次，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

■

若激励对象上一年度个人绩效考核为“合格”及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核为“未达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售资格，该激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应可解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《厦门建霖健康家居股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

7、限制性股票激励对象名单及授予情况：

首次授予限制性股票的激励对象共60人，各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前总股本的10%。

2、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配。激励对象的实际获授数量在其在本激励计划授予数量的范围内按照实际认购数量确定。

4、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

二、监事会意见

公司监事会对公司《激励计划》中确定的首次授予激励对象是否符合首次授予条件进行核实后，认为：

（一）本激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件及《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划首次授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权与限制性股票的条件。

（二）公司和本激励计划首次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权或限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经成就。

（三）本次确定的授予日符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》中的相关规定。

综上，监事会同意以2021年11月29日为首次授予日，向符合授予条件的60名激励对象授予222.50万份股票期权，行权价格为13.78元/股；向符合授予条件的60名激励对象授予222.50万股限制性股票，授予价格为6.89元/股。

三、独立董事意见

公司独立董事对公司向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案进行了认真审议，发表意见如下：

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、《激励计划》首次授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象中无公司独立董事、监事，无单独合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权和限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权或限制性股票的情形，本激励计划规定的授予条件已成就。

4、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划首次授予日为2021年11月29日，该授予日符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》中关于授予日的规定。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。

7、公司实施本激励计划有助于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心及骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

综上，我们一致同意公司本激励计划首次授予的授予日为2021年11月29日，同意向符合授予条件的60名激励对象授予合计222.50万份股票期权，行权价格为13.78元/股，同意向符合授予条件的60名激励对象授予合计222.50万股限制性股票，授予价格为6.89元/股。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票与股票期权授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

五、股票期权与限制性股票首次授予后对公司财务状况的影响

（一）股票期权会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、股票期权的会计处理

（1）授权日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克一斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

（2）等待期

公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

（3）可行权日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（4）行权日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（5）股票期权的公允价值及确定方法

根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并以2021年11月29日为计算的基准日，用该模型对首次授予的222.50万份股票期权进行预测算，具体参数如下：

①标的股价：13.83元/股（首次授予日公司收盘价为13.83元/股）

②有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个可行权日的期限）

③历史波动率：14.2186 %、17.7321%、17.9227%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年的年化波动率）

④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

⑤股息率：2.47%（为公司最近一年的股息率）

2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司2021年12月初首次授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，以前述测算为例，本激励计划首次授予的股票期权对公司2021-2024年会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

（二）限制性股票会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、会计处理方法

（1）授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。

（2）解除限售日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债，不确认其后续公允价值变动。

（3）解除限售日

如果达到解除限售条件，在解除限售日，可以解除限售结转解除限售日前每个资产负债日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

（4）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付费用=公司限制性股票的公允价值-授予价格。

2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

假设首次授予的限制性股票的授予日为2021年12月初，根据企业会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、法律意见书的结论性意见

北京海润天睿律师事务所认为：综上，本所律师认为，本次授予目前阶段已取得必要的批准和授权；公司未发生不能授予股票期权与限制性股票情形，激励对象不存在不得获授股票期权与限制性股票情形，公司本次激励计划授予条件已经成就；本次授予的授予日、本次授予的激励对象及授予数量、行权价格、授予价格等事项符合《2021年激励计划（草案）》的规定，符合《激励管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定；公司尚需按照规定履行信息披露义务及后续本次授予的相关登记手续。

七、独立财务顾问的专业意见

财务顾问认为，截至报告出具日，公司和本激励计划的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，公司本次限制性股票与股票期权的授予已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内向上交所、证券登记结算机构办理相应后续手续。

特此公告。

厦门建霖健康家居股份有限公司董事会

2021年11月30日

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