长城物业IPO前夜股东离奇退出：碧桂园潜伏的“马甲”|盛美_新浪财经

原标题：长城物业IPO前夜股东离奇退出：碧桂园潜伏的“马甲” 来源：中国经营网

本报记者余燕明广州报道

日前，长城物业集团股份有限公司（以下简称“长城物业”）向香港联交所提交了首次公开发行股票并上市的申请文件。与其他依附于地产商的物管企业不同，长城物业给自己打上了“国内规模最大的独立物业管理公司”的标签。

长城物业的在管面积达到了1.15亿平方米，与港股上市的新城悦服务（01755.HK）、永升生活服务（01995.HK）的在管规模大致相当，这两家地产商附属物管企业的市值介于200亿港元~300亿港元。

但长城物业的盈利能力远不及新城悦服务及永升生活服务。2020年，长城物业的毛利率为21%，新城悦服务、永升生活服务的毛利率分别为30.7%、31.4%；长城物业的净利率为6.8%，新城悦服务、永升生活服务的净利率分别为17.1%、14.2%。

长城物业早年原是国资地产商深圳市长城房地产发展公司（现为“中洲控股”，000042.SZ）下属物管企业，但实施员工持股计划后，其多数股权由长城物业工会委员会持有。

不过，经由一系列增资、转让及腾挪之后，最终长城物业的实际控制权落入到陈耀忠、梁志军、吕雨华、马兴文这4名自然人之手，他们同时也取得了长城物业相当比例的股份。

长城物业从2016年开始引入了外部股东，但这些股东即将通过赴港上市兑现收益之际，2021年4月底，它的一名外部股东——成都市盛美同赢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛美同赢”）却进行了一笔出人意料的交易，其将所持长城物业逾1332万股股份全部转让予碧桂园服务（06098.HK），占本次公开发售前总股本的15.28%。

据《中国经营报》记者调查了解，向碧桂园服务转让长城物业相关股份的盛美同赢，实际上由碧桂园集团的两名在职员工——黄嘉慧、苏美影控制，但碧桂园服务和长城物业却没有披露其中的关联关系及潜在的利益安排。

碧桂园员工的空壳企业

长城物业在赴港上市前夕，引入了碧桂园服务作为其机构股东。依附于碧桂园集团，碧桂园服务已经是港股市场上估值最高的物管企业，其市值超过了碧桂园集团。

碧桂园服务从老股东盛美同赢手里收购了其所持长城物业逾1332万股股份，占当时该公司总股本的16.34%。碧桂园服务收购长城物业相关股份的现金对价为5.4亿元，按此计算，至今年4月底，长城物业的IPO前估值为33亿元左右。

盛美同赢在2018年初分两次受让了长城物业的上述股份，现金代价合计约为4亿元，这两次股权转让对应当时长城物业的估值分别为24亿元及25.7亿元。

当时盛美同赢的初始出资人包括绿动资本、高和翰同等机构投资者。盛美同赢受让的长城物业相关股份属于附带赎回权的优先股，触发条件包括该公司无法达成投资协议内约定的2017~2020年的承诺利润目标或于2019年6月底前未能递交上市申请。否则，盛美同赢将有权要求长城物业或其原股东按照投资本金加计10%的年利率对相关股份予以赎回。

据记者了解，绿动资本、高和翰同等机构投资者在参股并持有长城物业逾2年时间后选择集体退出，2020年8月底，广东常盈投资咨询有限公司（以下简称“广东常盈”）、广东益富投资咨询有限公司（以下简称“广东益富”）、广东富益投资咨询有限公司（以下简称“广东富益”）受让了盛美同赢几乎全部合伙份额。

其中，广东常盈由自然人黄嘉慧、苏美影共同出资设立，广东益富由自然人苏美影独资持股，广东富益由自然人黄嘉慧独资持股。相当于盛美同赢及其间接持有长城物业16.34%的股份，已由黄嘉慧、苏美影这两名自然人实际控制。

据记者进一步调查了解，黄嘉慧、苏美影这两名自然人的真实身份为碧桂园集团在职员工。广东常盈、广东益富、广东富益在工商登记备案时留下的联系人分别为邹智芳、王欢，她们也都是碧桂园集团在职员工。

长城物业及碧桂园服务均未如实披露盛美同赢的股东背景。作为上市公司的碧桂园服务，也从未披露自2020年8月底开始对长城物业的参股投资。

今年4月底，盛美同赢与碧桂园服务之间的股权转让，实际上就是一笔关联交易。黄嘉慧、苏美影这两名自然人通过转让间接所持长城物业的相关股份，从上市公司碧桂园服务完成了5.4亿元套现，但不清楚这些资金及收益的最终流向。

碧桂园服务通过在职员工设立空壳企业参股投资长城物业、并与上市公司之间进行股权腾挪的隐蔽操作，意味着碧桂园服务在上市体系之外，还进行了大量的复杂交易，但外界难以窥探这些利益安排及资金往来。

记者向长城物业及碧桂园服务方面核实了解黄嘉慧、苏美影这两名自然人设立的3间空壳企业在2020年8月底受让盛美同赢合伙份额时的成本及代价，与今年4月底盛美同赢向碧桂园服务转让长城物业相关股份的5.4亿元现金对价的差额，以及是否涉嫌有意抬高长城物业在IPO前的估值水平，但均未能得到回应。

控股权落入自然人之手

长城物业早在1993年即已成立运营，当时它由国资地产商深圳市长城房地产发展公司（现为“中洲控股”，000042.SZ）全资拥有。

但长城物业在上世纪末实施了一项员工持股计划，长城物业工会委员会由此取得了长城物业的多数股权，中洲控股仅保留了少数股权。

而此后长城物业进行了一系列增资及股权转让，陈耀忠、马兴文等人开始取得长城物业的股权。但在2016年所进行的股权变更，则彻底改变了长城物业的股权结构，陈耀忠、梁志军、吕雨华、马兴文这4名自然人取代长城物业工会委员会，成为长城物业的实际控制人。

2016年初，熙城睿家、熙城睿和、熙城睿丰、熙城睿盈、熙城利丰、熙城盈安等合伙企业分别设立，它们的普通合伙人（GP）为陈耀忠、马兴文、吕雨华、梁志军等人。这些合伙企业受让了长城物业工会委员会所持长城物业的全部股份，原本持股比例已被稀释至51.55%的长城物业工会委员会则进一步从长城物业彻底淡出。

至此次赴港上市前，长城物业由熙城睿家持股20.7%、熙城睿和持股18.5%，熙城睿丰持股11.85%、熙城睿盈持股8.95%、熙城睿安持股6.5%、中洲控股间接持股18.22%、碧桂园服务持股15.28%。

据此记者逐一统计，陈耀忠间接实益拥有长城物业7.97%的股份，梁志军间接实益拥有长城物业2.41%的股份，吕雨华间接实益拥有长城物业2.42%的股份，马兴文间接实益拥有长城物业8.76%的股份，这4人实益拥有长城物业的股份比例合计为21.56%。

长城物业在此次赴港上市前突击进行了现金分红。2021年4月，长城物业向股东们分派了逾1亿元现金红利。2018年迄今，长城物业所进行的4次分红派息累计向股东们分派现金股利超过3亿元，陈耀忠、梁志军、吕雨华、马兴文等人将可以从中取得数千万元的现金红利。

由于陈耀忠、梁志军、吕雨华、马兴文这4人作出了一致行动安排，且熙城睿家、熙城睿和、熙城睿丰、熙城睿盈、熙城睿安等合伙企业的普通合伙人（GP）均为上述4名自然人，因此他们实际可以支配长城物业在本次公开发售前的股份比例达到了66.5%。

其中，陈耀忠现为长城物业董事会主席、执行董事兼总经理，他在长城物业任职已久，且早年在中洲控股有过任职经历；梁志军现为长城物业执行董事兼副总经理，他一直在长城物业任职；吕雨华现为长城物业执行董事兼副总经理，他也在长城物业长期任职；马兴文现为长城物业非执行董事，他出任过中洲控股的多个职位，并且担任过中洲控股董事长。

记者向长城物业方面核实了解陈耀忠、梁志军、吕雨华、马兴文等人通过实际控制的多间合伙企业受让长城物业工会委员会所持全部股份的合法性、重新分配的股份比例与原始权益归属是否一致，以及是否经由必要的审批程序等问题，该公司方面不予置评。