马云放弃VIE所有权 是阿里治理的进步还是风险？

　　来源：高街高参、虎嗅网

　　当大家还在热议腾讯时隔6年之后，再次调整集团组织时，阿里一则关于VIE结构的新闻被外媒报出，多少有点国庆抢热点的味道。

　　大致情况是这样——

　　据英国《金融时报》报道，“马云已不再是阿里巴巴的主要可变利益实体（VIE）的所有人，这些可变利益实体持有公司在中国营运的执照和某些资产。”

　　而这一报道在今天（10月1日）得到了阿里官方的证实，并称此举旨在减少马云的行政负担。

　　事实上，这并非什么“新闻”，而是被大多数人忽视了的一条重要信息，其出处最早是来自今年7月27日，阿里向SEC（美国证券交易委员会）提交的20-F材料。

　　这事在马云宣布退休之前已发生

　　今年9月10日，那天不仅是教师节、马云的生日，还是他正式宣布将在一年后卸任阿里巴巴集团董事局主席，公布“传承计划“并交棒阿里CEO张勇的重要日子。

　　如此重磅消息突如其来，也难免外界猜测是天马行空的马云“临时性”决定，但而后马云的公开信中也指出自己为之已经做了“10年准备”。

　　10年太长，我们没法追溯，但马云退休的“一揽子计划”中，不容忽视他提前放弃了阿里集团主要可变利益实体（VIE）的控制权。

　　为什么这么说？

　　阿里与新浪、百度、搜狐、京东等在美上市的中国互联网公司为何选择VIE方式，其历史原因不再赘述。这之中，我们只要清晰一点，VIE其本质是中国境内主体公司，外资股东通过海外空壳公司对中国境内主体公司进行“协议控制”，应而一般来说，经营实体控制人与空壳公司实际控制人应为同一人或几人，如此确保VIE结构的稳定性。

　　根据阿里两个月前披露的20-F材料第115页内容显示，截至2018年3月31日，阿里集团在共拥有500家子中国境内子公司、420家境外分公司。

　　它们主要分布在淘宝、天猫、阿里云、阿里技术、1688.com、速卖通、菜鸟以及优酷等主要业务公司体系下。

　　如之前虎嗅作者超先声文章所剖析，

　　“这些公司通过VIE架构被注册在开曼和英属维尔京群岛的5个VIE公司控制，马云和谢世煌控制了5个公司中的4个。唯一例外的是控制优酷的方式，马云和谢世煌通过阿里风险资本有限公司控制优酷实体66.67%的股份，另外33.33%被阿里另外两个员工持有。”

　　在查阅阿里20-F材料第116页中发现，阿里集团决定不再由过去少数人（马云、阿里巴巴联合创始人谢世煌）持有VIE所有权，转向由境内有限责任公司、有限合伙企业直接持有，降低自然人在在公司未来经营中非系统性风险（比如：关键人物与继承风险），对应的是由“阿里合伙人制度”来统筹。

　　具体来说，马云和谢世煌不再是主要的控制者，上述5个实体公司将被阿里巴巴的在职高管控制。

　　“具体的做法是两层架构，这5家实体VIE公司将被一家中国投资持股公司控制，这家投资持股公司又被两个有限合伙企业各控制50%的股份。阿里巴巴的合伙人或者高管们分别控制有限合伙企业。”

　　上图是阿里实现VIE增强结构的简化路径图。材料中，阿里提到实现该计划的目标时间是2019年。

　　马云“失控”是阿里的治理进步还是风险？

　　对于“马云放弃VIE所有权”的报道，今日晚间阿里有了最新态度：“此举将保证阿里合伙人制度在公司治理中发挥作用，减少关键人员风险，提高VIE实体股权的稳定性。此次调整不涉及阿里巴巴集团层面的股权调整，马云仍将担任阿里合伙人并继续在机制中发挥重要影响力。”

　　阿里方面的意思是，阿里合伙人团队仍保持对VIE实体的控制。

　　市面上还有另一种误解“马云净身出户了”，其实并没有。

　　当前，马云持有阿里集团6.4%的股份，是第三大股东，排在他之前的软银、Altaba（雅虎）作为阿里第一、第二大股东，分别持有28.8%股份、14.8%的股份。

　　关于“马云净身出户”的话题，自媒体“刘晓博说财经”的最新文章中做了总结：

　　马云的财富，除了蚂蚁金服的那部分之外，主要体现在上市的阿里巴巴的股权。这部分股权，他并没有放弃，所以他的主要身家仍然在。

　　但问题是，如果政策有变，国家不承认VIE，认为是外资非法进入，则他的阿里股权将失去价值。这时候，“中国阿里巴巴”，也就是那些拥有中国经营牌照公司的价值就体现出来了。而他，现在放弃的正是这些公司的所有权。

　　严格地说，马云必须掌握“境外上市股权+境内实际运营公司所有权”，他的财富才是完整的，因为公司的“灵魂和肉体”才统一，才没有被分离。而现在，他放弃的是“肉体”（境内实际运营公司所有权），留下的是“灵魂”（境外上市公司股权）。他的财富，从法律意义上说已经“不完整”了。

　　从这一点上来说，马云是真的心大，真的舍得。

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