山东航空苦等“救世主”：濒临退市，被国航收购难在何处？

　　文 | 新浪财经 刘丽丽

　　国航收购山航近期没有大的进展，但山航股价和5月底国航宣布筹划收购山东航空控股权时的2.70元相比，已经涨了不少。从5月底至今，*ST山航发布了6次股票交易异常波动公告。12月28日，*ST山航收盘价4.90元。

　　值得注意的是，*ST山航B于12月24日发布公告称，因部分内容尚需进一步核实和完善，再次延期回复深圳证券交易所关注函。这是关于此事的第二次延期。之前的延期是到12月23日，这次山航预计12月30日前回复。

　　这份深交所关注函，主要是希望说明6月份签署的国航收购山航集团控制权的框架协议后续进展，有什么困难，是否有重大变化，并作出风险提示。

　　为什么山航回复这份关注函如此费劲？国航收购山航，是否会好事多磨？

　　在退市边缘“疯狂试探”的山航

　　深交所12月12日对*ST山航B下发关注函，关注函指出，山航6月14日公告称公司与山东航空集团有限公司（以下简称“山航集团”）、中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”）等方签署《关于山东航空集团有限公司之股权转让及增资框架协议》，中国国航拟收购山航集团控制权并触发对公司的要约收购义务。

　　关注函要求*ST山航B说明自框架协议签订以来，公司及相关方所做的主要工作，截至目前的本次交易最新进展状况；充分说明影响本次交易继续推进的主要工作难点和障碍，正式协议的签署是否存在重大不确定性，予以重大风险提示；详细说明截至目前本次交易各方的合作意愿、后续正式协议签订及相关义务的履行意愿、规划等是否发生重大变化；结合公司最新财务数据、本次交易的进展情况，对公司后续面临的退市风险以及其他方面风险予以充分评估，并进行重大风险提示。

　　山航12月15日的要约收购事项进展公告称，截至目前，中国国航及相关中介机构已完成对山航集团的尽职调查及审计工作，包括中国国航在内的拟议交易相关方正在积极推进评估及国有资产评估备案、交易方案及交易文件磋商等各项工作。

　　公告还表示，拟议交易在完成上述工作后，尚需获得相关方内部决策机构批准；尚需相关方签署股权转让协议及/或增资协议等正式交易文件；尚需获得全部必需的相关政府主管部门的批准，包括获得有权国有资产监督管理机构对拟议交易的批准、通过必要的反垄断审查等。

　　这场收购从公开启动至今，已经历时近7个月。

　　产业经济咨询机构景鉴智库创始人周鸣岐认为，通常情况下，收购中的债务怎么处理可能耗时较长。“现在山航资不抵债，从收购方来说，可能与债权方进行债务处理的交涉。有欠银行的，有欠政府的，收购方肯定不想背一个很大的包袱。如果收购失败，也会使债权方受到很大损失。”

　　民航专业人士林智杰表示，对于地方航空公司的增资，需要有一个过程，时间也不会太短。“一方面是资金的问题，以什么样的形式注资，是现金，还是土地、房产、飞机等等，另一方面就是关于股比的问题，是需要股东双方共同商量协调来推进的，这个沟通协调的过程应该是要有的。”

　　从12月15日发布的《山东航空股份有限公司关于要约收购事项的进展公告》中看，在不考虑拟议交易及本次要约收购的情况下，山东航空股票本身也面临强制退市的风险。

　　由于山东航空2021年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.1 条第一款第（二）项的规定，公司股票交易已于2022年4月1日起被实施“退市风险警示”。

　　根据山东航空2022年三季报，由于业绩亏损，截至2022年9月30日，山东航空未经审计的期末净资产为-62.38亿元。如2022年度出现《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.11 条情形（比如经审计的期末净资产为负值等），在2022年年报披露后，公司股票将面临强制退市风险。

*ST山航2022年第三季度主要会计数据和财务指标

　　B股上市的山航，2021年底就已经资不抵债，负债率高达102.81%，净资产已经是-9.177亿元，戴上了ST的帽子。2022年一季度，山航资产负债率攀升至107.01%。

　　目前，山航B的主要股东为山东航空集团和中国国航，其中山航集团持股42%，国航持股22.8%。而在山航集团众多股东中，国航是单一最大股东，占其49.4%的股份，其余股东则均来自山东，这些山东方面股东的股份加在一起是绝对控股。

　　如果收购流程尚未完成，山东航空股票就触发退市条件，被强制退市，会有什么影响？

　　产业经济咨询机构景鉴智库创始人周鸣岐认为，如果山航退市了，在金融机构质押的股权可能大幅贬值，引发坏账风险。”

　　但他也表示，作为本省重要的国有企业，山东应该不太会让这种情况出现，因为大概率会有不少山东本省的金融机构涉及其中。

　　国航系将坐上业内头把交椅

　　中国国航今年5月30日发布《中国国际航空股份有限公司关于筹划重大事项的提示性公告》，称正在筹划取得山东航空集团有限公司（简称“山航集团”）的控制权，并进而取得山东航空股份有限公司（简称“山航股份”）的控制权。

　　如果这次收购完成，国航取得对山航集团的控制权，间接控制山航股份42.00%股份，联同之前持有的山航股份22.80%股份，国航希望最终山航股份退市。

　　国航收购山航成功后，对两家企业自身发展和民航市场会带来什么影响？

　　景鉴智库创始人周鸣岐认为，国航收购山航，对山航的良性经营能够有比较好的推动作用，“明年应该是航空业重振关键的一年，也需要有更多的资金来维持。”他认为，对于国航来说，主要目标还是要做大。

　　据知情人士透露，今年年初，相关股东方已经开始为山航的增资进行尽调，国航方面也希望通过此次增资，进一步实现对山航的绝对控股。

　　民航专业人士林智杰介绍，国内的中型航空公司一般有两种股权的模式。“一种是三大航控股，主要定位就是要为股东贡献更多的利润，和大股东有更多更深度的业务协同，比如在机队规划，在航线网络，市场营销等等方面，从而实现集团利益的最大化。另一类型就是由地方政府控股的，能够更多的支持地方经济的发展，扩大机队规模，开通更多的国际，洲际的航线，包括国内的政策性航线。”

　　林智杰认为，国航和山东航空并购成功之后，国航系的规模将会超过东航系，甚至超过南航系，成为中国最大的航空集团。

　　“但从具体的航线市场上，市场的集中度或者说垄断性不会有特别大的提升。国航的航线网络和山东航空比较互补，基本没有什么重叠，所以更完善两家公司的基地布局。国航主要是在北京，成都，深圳，山东航空主要是在济南，青岛，厦门。”林智杰说。

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责任编辑：吴剑