狗血内斗频出！创新医疗高管被立案 总裁被扔鸡蛋

　　狗血内斗频出！创新医疗高管被立案，总裁被扔鸡蛋

　　作者：易元

　　今年6月28日，创新医疗（002173.SZ）总裁马建建走出位于东北齐齐哈尔的全资子公司建华医院时，遭到了众多“白大褂”的“鸡蛋”袭击，医院职工反对资方进驻，并拉起了“赶走资本野蛮人”的横幅。

网传视频截图

　　为何白大褂们群情激愤，用这种方式赶走前来接管的资方创新医疗？背后原因始末究竟几何？这场闹剧的开端，还要从今年6月23日说起。

　　01

　　子公司经营管理权移交 原执行院长涉嫌职务侵占

　　23日当晚，上市公司创新医疗发布公告称：原副总裁、创新医疗全资子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司总经理、执行院长梁喜才因涉嫌职务侵占罪等被相关公安机关采取强制措施。该举措引发了建华医院职工的不满，也为之后创新医疗总裁遭遇“炮蛋袭击”埋下了伏笔。

　　随后在24日，建华医院发布了紧急情况汇报作为回击，针对上市公司创新医疗上述公告进行情况汇报，认为上市公司违法任免、医院正常运营，无需应急工作小组介入，并在其官方微博上发布对诸暨公安部门的控告信，表达对浙江诸暨警方抓捕梁喜才的不满。

　　目前，公司已免去梁喜才建华医院总经理、执行院长职务，并成立建华医院应急领导小组，全面主持协调建华医院日常经营管理工作。此次“内斗”的根源就在于建华医院管理层并不认同创新医疗的人事任免决定，且有坊间传闻称建华医院董事长和执行院长梁喜才之间存夺权之战，上述人士任免决定，将会对建华医院管理层做一个大洗牌，建华医院出于自我保护才出现了创新医疗马建建遭蛋袭的局面。

　　但整个事件也从侧面反映了，尽管上市公司创新医疗全资控股建华医院，但却并未能完全掌控建华医院的实际运营。

　　02

　　投资方与创始方恩怨由来已久

　　创新医疗与建华医院的交集始于2016年，彼时的创新医疗，名为“千足珍珠”。面对2014、2015年财报连续两年亏损，为保壳，公司于2016年以发行股份的方式收购三家医院，合计收购代价为15亿元，并更名为创新医疗，拟形成“珍珠养殖+医疗服务”双主业的模式。除此之外，创新医疗还另外发行股份募集15亿配套资金用于后续建设规划，令康瀚投资持有前者10.02%的股份。

　　作为此次“内斗”主角的建华医院，是当时三家收购标的医院里净资产最高、收购对价最高的，为9.3亿元。因此无论是看收购对价，还是为上市公司贡献的利润，建华医院都是创新医疗收购的最重要的一项资产。2016年11月，梁喜才和马建建分别作为此前被收购医院的法人代表，双双被创新医疗聘为公司副总裁。

　　起初，创新医疗正是看中了梁的专业医疗素养以及其作为最大收购标的医院的法人代表，将医疗业务以及相关并购业务交由其打理。然而随后几项不成功的并购业务，以及签订房屋征收补偿协议等事项，让资方与梁喜才矛盾渐显。

　　2018年8月，建华医院与有关方面签订房屋征收补偿安置协议，梁喜才却迟迟不向资方总部汇报，导致上市公司在三个多月后才披露此项协议。2019年2月1日，梁因此事受到浙江监管局处罚。

　　今年3月份，创新医疗派出人员赴建华医院审计时，也爆发了冲突。建华医院向黑龙江省齐齐哈尔市建华区公安分局举报，创新医疗副总裁兼财务总监吴晓明索贿。此举直接导致了今年4月，吴晓明在赴公司全资子公司建华医院协调审计工作期间，被齐齐哈尔市公安局建华区分局带走调查。

　　伴随着建华医院与创新医疗冲突的不断升级，被收购资产中的第二家医院院长兼法人代表马建建，逐渐取得了上市公司股东们的信任。于是今年4月，马建建被聘被创新医疗总裁，梁喜才黯然辞职。6月，梁喜才被相关公关机关采取强制措施，矛盾激化。时值收购三年业绩承诺期即将到来，建华医院与收购方创新医疗的矛盾更加外化，直接升级到对建华医院控制权的争夺，于是就有了本文开头的那一幕。

　　03

　　并购风波愈演愈烈 资方或将胜出

　　综合来看，建华医院在此次“内斗”中处于下风，其关键在于后两年未完成归母净利润指标的业绩承诺，导致建华手中砝码不足。

　　然而对于不达标的业绩，建华医院解释称，本应按时到位的承诺用于内科门诊综合楼建设的投建资金迟迟不到位，导致相关业务无法达到既定业绩目标。且对于此次建华医院管理权之争的其他原因，笔者猜测人情因素或也是此次冲突的导火索之一。

　　梁喜才在建华任职院长多年，自16年医院被收购起，其身份就由法人代表转变为只有管理权的职业经理人。面对相关重大决策，失去法人代表权力的梁喜才也只能听任资方决策，再也不能自作主张。如前文所述未能实行的并购方案以及拆迁安置补偿协议的延迟上报，已经为后续冲突埋下导火索。此外，资方创新医疗在业绩承诺期满时，未采取任何缓冲手段，直接强势任命马建建为新总裁，给医院职工留下“资本野蛮进驻”的印象。

　　04

　　收购一时爽，三年火葬场

　　事实上，像创新医疗和建华医院这种因并购而掀起内斗的企业并不在少数，尤其是在早期资本推波助澜、市场前景看似光明的大环境下，收购方可以借机向新领域扩张、保壳、，或进行市值管理；被购方则可借此缓解经营不善的局面，抽身离场，或是选择成为收购方股东，由原公司法人代表变为职业经理人等等。

　　然而随着近两年来市场环境的波动，以及三年业绩承诺期将满，许多收购方与并购方都出现了类似于上述创新医疗与建华医院的控制权之争，甚至通过自曝其子公司财务造假丑闻来达到目的。

　　如2017年7月份，九有股份在一片质疑声中，溢价三倍买下润泰供应链51%股权。彼时，润泰供应链51%股权的账面价值未足7000万元，而九有股份入手价格为1.58亿元，形成了7700.65万元的商誉。如今，润泰供应链恐无力完成2018年的业绩承诺，其实际控制人失联，甚至无法向母公司提供报表，最终*ST九月2018年被出具无法表示意见审计报告，7700.65万元的商誉面临减值风险。

　　又如先锋新材（300163）于2017年6月12日晚公告，其控股子公司盖世汽车当年异常亏损，1-5月亏870余万元。6月6日，公司财务总监、盖世汽车执行董事宗旭东当场宣布免除周晓莺总经理职务，并派公司审计人员进行审计。周晓莺随后带领十余名不明人士进入盖世汽车，驱逐公司员工并威胁和控制审计人员，抢夺公章、财务章等资料，阻止员工正常上班。当时，盖世汽车存短期内无法正常经营风险，盖世汽车公章存无法控制风险，公司只有选择报警。

　　这样的例子在资本市场中比比皆是，无外乎是资本方与子公司因意见不合、子公司遭遇巨额亏损、抢夺经营管理权、自曝审计纰漏的“内斗”戏码。

　　防范投资控股风险协调大小股东关系，成为资方投资关注核心要点。

　　从本次创新医疗与建华医院的狗血内斗来看，公司控制权不仅仅体现在持股比例的表决权大小，还应考虑财务的关键人选，明确公司公章、财务章、营业执照由谁掌握等，在确保资金安全的前提下，合理放权，让投资方与创始人保持和谐关系，避免如本文主角建华医院、上文中提到的盖世汽车、润泰供应链等多家被并购方，均出现的财务危机、实际管理人涉嫌非法侵占、失联等问题。

　　其次在签订对赌协议时，务必要计算风险，权衡利弊。如建华医院在三年的业绩承诺期中，仅在16年完成协议，从而间接导致其在与资方创新医疗争夺经营管理权时处于下风；而反观投资方创新医疗本身，因其在协议中许诺的投建资金迟迟不就位，且违反了协议中保持建华医院管理权不变，组织架构不变，独立运行的条款。多种因素共同作用最终导致了医院运营收入达不到对赌协议的结果。

责任编辑：鲍一凡