浅谈“意隆事件”对私募股权托管业务的深远影响 来源：好买基金研究中心 作者：元年金服 今天刚好一个月，而在过去的这个月，上海私募圈雷声轰鸣。 事件从7月13日中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）公告上海意隆财富等4家管理人失联正式拉开序幕。而7月16日，意隆财富更在其官网发布消息，试图将自身应依法承担的保全基金财产等责任转嫁给托管人。 事件发生后，中基协要求开展契约型基金托管业务的银行须针对托管的基金出具意见承诺函，而托管人认为托管人不应超越法律法规、合同赋予的托管义务，否则容易将外部风险传导至银行体系。 由于管理人的突然“跑路”，备受“双重”监管和投资人压力的托管人有的直接暂停私募托管业务，有的将门槛及费用大幅提高，导致私募产品发行屡屡受挫，开展业务举步维艰。那么，应如何明晰相关法律界限及托管人权利与义务？私募行业的未来将何去何从？ 01 私募股权（非标）业务托管现状 受到“意隆财富”等私募基金管理人失联事件的影响，自中基协7月13日发布《关于上海意隆等4家私募基金管理人风险事件的公告》要求失联管理人旗下基金的托管人需要承担投资者登记工作，承担共同受托责任，组织投资者大会，保全基金财产等职责以来，不少基金管理人在备案股权、创投类及其他类私募基金时亦收到中基协关于 “根据审慎管理原则，请托管人对本基金投资范围、产品结构、收益分配、底层投资协议（如有）等的合规性和真实性、基金后续募集安排、基金拟投资进度安排、工商确权安排等进行核实并发表意见，托管人签章确认”的反馈意见，引发了业内人士对于托管人在私募基金中的角色和职责的广泛讨论。对此，各托管人均表示中基协要求不属于托管人职责，也无法实际进行核查，故在基金备案过程中无法出具中基协要求的确认说明，但后续会针对中基协提出的备案要求与中基协进一步沟通执行程度和解决办法。 此次事件可以说引发私募基金托管市场一片风声鹤唳：各个托管人纷纷收紧托管业务，甚至直接暂停了契约型创投、股权类及其他类私募基金的托管业务。除了此次“意隆事件”主要涉及的七家托管人（上海银行、浦发银行、平安银行、招商银行、浙商银行、恒丰银行、光大银行）部分收紧或暂停托管业务外，其他托管人也对后续进行托管合作的私募基金管理人和私募基金产品的准入门槛提升到一个新的高度： 1、要求私募基金管理人或其股东有国企、央企、上市公司等股东背景，对于私募基金管理人的股东全部为自然人拒绝准入； 2、要求私募基金管理人过往发行过5只产品，管理规模达到5个亿以上，部分托管人要求管理人有完整的股权类基金投资退出项目经验； 3、对于私募基金投资者要求自然人投资者不能超过一定数量（5个、10个或20个），甚至于要求全部为机构投资者； 4、对于投资范围涉及房地产，或者明股实债类的股权私募基金拒绝准入； 与此同时，部分托管人的托管费用自然也“顺理成章”的水涨船高。 02“托管争议”原因分析 （一）基本概念梳理 在分析产生原因之前，我们先理清一些概念。 1、中基协对私募投资基金分类为证券、股权、其他类基金，这种分类不能简单等同于《证券法》、《基金法》定义的证券、基金。例如中基协将投资新三板股票和上市公司定向增发的私募投资基金定义为股权类基金，但是很显然，这些都属于基金法范畴内。对此，大家应该不会有不同的意见。 2、托管人不属于基金服务机构。基金管理人和托管人的权利和义务与基金服务机构的权利和义务不具有可比性。以契约型基金为例，基金管理人和托管人以及投资者是受同一个法律关系约束，而基金服务机构是此法律关系衍生出来的另外一种法律关系，这些服务机构是和基金管理人或托管人或服务机构签署协议约定服务内容。 3、私募投资基金的托管人应该受机构和功能的双重监管。如果托管人是银行，那么其应受银保监会监管，包括其托管业务。其在托管私募投资基金时应同时受证监会监管。 4、契约型托管人的法律关系不同于合伙型或公司型托管人的法律关系，即托管人的权利和义务应该是不同的。在法律关系上，契约型基金是投资者、管理人和托管人三方签署基金合同，共同约定各自的权利和义务。合伙型或公司型基金的托管人是和合伙企业或公司签署托管协议，不是和投资者签署协议，也不是和管理人签署。从这层关系分析，契约型基金的托管人应享有/承担比合伙型或公司型基金的托管人更多的权利/义务。 5、托管不是确保、保证财产安全。《基金法》没有对托管进行定义，《商业银行托管业务指引》和《证券投资基金托管业务管理办法》对托管有定义。无论是否有定义，上述三个文件都没有提到确保或保证财产安全的字样。说明托管不等于确保保证基金财产安全，而是一定程度上的合理保证。 （二）不同观点的产生原因 业内人士的不同观点的产生主要来源于各个层次的法律法规、部门规章、自律规则以及法律文件的相关内容缺失。 1、《基金法》只规定了属于证券范畴的基金的行为，对于不属于证券范畴的基金明确不属于《基金法》规定之内。 从2004年基金法和2015年的修正案的立法经过来看，其中一个焦点就是非证券类基金是否纳入《基金法》范围内，最终的结果是不纳入。所以从这个角度来看，我们应该承认证券投资基金和非证券投资基金有很大的不同，不仅仅在托管范围。但是我们也应该承认之所以有争议，说明证券投资基金和非证券投资基金也是有很多相同的地方，否则私募投资基金也不会纳入证监会监管范围内。 2、《基金法》规定了托管人有受托职责。《基金法》第三条规定“基金管理人、托管人依照本法和基金合同的约定，履行受托职责。”其受托职责是适用信托法的，《基金法》规定其未规定的适用信托法和证券法和其他有关法律、行政法规的规定（具体见第二条规定）。 3、《信托法》有“共同受托人”，没有“共同受托”。《信托法》第三十一条规定“同一信托的受托人有两个以上的，为共同受托人。共同受托人应当共同处理信托事务，但信托文件规定对某些具体事务由受托人分别处理的，从其规定。共同受托人共同处理信托事务，意见不一致时，按信托文件规定处理；信托文件未规定的，由委托人、受益人或者其利害关系人决定。” 同时《信托法》第四十二条规定“共同受托人之一职责终止的，信托财产由其他受托人管理和处分”。 4、《私募投资基金监督管理暂行办法》未对托管人职责明确规定。也是基于上述原因，2015年证监会的《私募投资基金监督管理暂行办法》未明确托管人职责。 5、银行业协会《商业银行托管业务指引》规定了托管人的最小职责。 《商业银行托管业务指引》第九条规定对于不同的托管产品，托管人可根据法律法规和合同约定承担不同的职责。也就说银行业协会认为托管在不同类型基金上有不同的定义。 第三条规定“本指引所称‘商业银行托管业务’（以下简称‘托管业务’），是指托管人基于法律规定和合同约定，履行资产保管职责，办理资金清算及其它约定的服务，并收取相关费用的行为。”，这个表明托管业务至少包括资产保管和资金清算二个职责。 6、中基协未发布私募投资基金托管的自律规则。2016年相关媒体报道中基协拟出台私募“7+2”监管体系，其中包括托管办法，但是截至目前未出台相关自律规则。可能是基于上述原因，也可能是其他原因（如是否需要在自律层面出台托管的相关规则）。 7、基金合同相关内容缺失。中基协2016年发布《关于发布私募投资基金合同指引的通知》，从当年7月15日起实施。对于契约型基金，专门有一章节约定持有人大会及日常机构。但是从媒体报道来看，相关约定和公募基金的相比有较大的差距。例如公募基金一般约定基金管理人未按规定召集或不能召集持有人大会时，由托管人召集召开；代表基金份额一定比例的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议，管理人不受理，可以向托管人提出。 私募投资基金未在相关章节上有明确详细的约定，可能来源于两方面。一是私募投资基金的200人数限制，使得详细约定没有强烈的必要。二是私募投资基金的投资者是合格投资者，和公募基金的投资者相比有较高的风险判断能力。 （三）探讨共同受托 我们了解这些规定后，再次回顾下事件的经过，发现不同观点的主要矛盾不是各个层面的相关文件的缺失，而是各方人士对基本概念的认识不同。 我们摘抄中银协首席法律顾问卜祥瑞主要观点有： 1、《基金法》并未规定银行共同受托责任； 2、依据《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，托管人并不具备“召开基金份额持有人会议”等法定职责； 3、托管人依法依规不承担“统一登记私募基金投资者情况”义务； 4、商业银行作为托管人依法不承担“保全基金财产”连带责任。 我们认为，上述观点的1、2、3项实际都是和共同受托有关。 如果托管人有共同受托的责任，那么就天然的具有召开基金份额持有人会议职责；当管理人无法正常经营时，托管人须承担“统一登记私募基金投资者情况”义务。 对于中基协公告提到的“保全基金财产措施”，我们理解中基协不是认为托管人有保全资金财产连带责任。我们理解为中基协认为在共同受托下，当管理人经营异常时托管人有责任采取财产保全的措施，可以理解为民事诉讼法中的财产保全。否则不会有“措施”二字。 托管人是否有“共同受托”职责是个严肃的法律问题，不是我们所能作出准确判断的，应由立法或权力机关判断。我们能做的是尽我们所能罗列相关规定，供大家参考。 03 市场存在的问题 目前，众多私募基金产品备案因达不到中基协的要求由托管出具相关意见函而出现大面积停滞，同时，所有托管人也紧急提升对于私募基金管理人及私募基金产品托管的准入门槛，部分机构甚至暂停了契约型股权、创投类及其他类私募基金托管业务，找托管难成了私募基金管理人不得不面对的问题。发行契约型私募基金的众多股权、创投类及其他类私募基金管理人也处于尴尬两难的境地： 一是已发行募集的产品在中基协备案因为托管无法出函而不能通过，或者合作中的托管人收紧或暂停托管业务，对于新产品的发行审核变严而未能通过托管人审批。 二是无法发行备案无托管契约型私募基金。 三因过往未发行过私募基金产品，或无国企、央企或上市公司股东背景，或自然人投资者过多，或私募基金投资范围涉及房地产或为明股实债类等问题不满足托管人的准入要求，找不到可以合作的托管人。 上述情况使得很多私募基金管理人正在进行中的融资项目或夭折或进度严重受阻，对标的企业的融资也因此产生了较大影响，很多股权、创投类及其他类私募基金管理人的投资业务也被迫中止。 04 市场的自发应对 对于私募基金在中基协备案过程中收到反馈要求托管人出函但托管人拒绝出函的，部分基金管理人选择自行出具说明承诺函及补充底层资产尽调材料的方式重新提交备案，对于此种回复方式中基协基本不认可，仍反馈要求托管人出函。对于此种管理人与托管人的僵持状态，针对有限合伙型无托管私募基金暂时仍可在中基协备案通过的情况，且有限合伙型私募基金对于投资者的工商确权使得投资者的资产受到法律保护，部分私募基金管理人选择成立有限合伙型无托管私募基金的模式发行新产品去中基协备案。 元年金服对于2018年股权、创投类已备案的有限合伙型私募基金托管情况做了如下统计： 上图可见有限合伙型私募基金选择无托管形式仍占据一个可观的比例，且在7月份有一个明显增长的趋势。其中对于原有托管人托管的有限合伙型基金在中基协备案过程中收到中基协出函的反馈，且托管人拒绝出函的情况下，基金管理人即变更合伙协议与投资人重新签署无托管协议，约定基金不托管并重新提交备案，但亦收到中基协反馈其必须进行托管。 此外，部分满足其他托管人准入标准的私募基金管理人选择更换托管人后重新设计发行产品备案。 元年金服对于2018年托管私募基金产品数量前十的托管人托管产品备案数量做出如下统计： 上图可见，不同于其他托管人备案产品数量同比明显下降，7月份中信银行和招商证券托管的创投、股权类私募基金备案数量反而有所上升。 据传，近期已有部分托管人妥协，针对中基协反馈出具说明函，最终私募基金获得中基协备案通过。但托管人出具的说明函内容仅是说明“托管人将依据《商业银行托管业务指引》、《托管协议》中的约定职责履行托管职责，对于不在约定托管人职责范围内的，托管人无法取得信息、无法实际控制以及未发生的预期事项，无法发表意见”，也并非中基协要求的核实意见。这对于备案处于僵持状态的私募基金管理人来说是一个好消息，但是该种做法是否能够获得中基协一致认可还有待进一步确认。此外，更有部分私募基金管理人寻求或者正在操作通过地方金交所、股交所的通道发行企业债券、可转换债券等形式帮助标的企业实现融资需求。 05 对于目前私募股权（非标） 托管相关问题的建言 对于目前存量超过10万亿的这个市场，没有活水流入，那将引发怎样的后果，实在很难预料。近期，即使是热点最高的P2P市场总量也只过万亿。更何况，对于真正服务于实体经济的股权项目，也不可避免的会被短期错杀。所以，元年发出如下呼吁： 1、建议借此机会厘清托管人对于私募股权基金的托管责任，监管当局尽快出台相关细则，合理合法、正本清源。 立法机关修订《基金法》是个漫长过程的情况下，可以先从法规层面进行明确。《私募投资基金管理暂行条例（征求意见稿）》提到了私募基金托管人的职责，但是参照本次事件，没有直接明确提到“共同受托”。另外需要注意的是此条例不包括其他类私募基金，所以即使直接明确提到“共同受托”，其他类私募基金的托管人职责还是未明确。 目前更加高效且可行的路径是从部门规章或自律规则层面出台私募基金托管人的职责的规定。 2、作为私募生态圈的各相关参与方、政策的各方制定者、各方执行者，互通有无，加强沟通。毕竟，整个市场有序繁荣的成果最终会为各方共享。比如，托管人不仅能从股权托管业务中获得托管手续费收入，也能从监管账户沉淀的低成本存款中获得利差收入。所以团结才能稳定，团结才有力量。 3、私募基金管理人必须严格自律，不动小心思、歪脑筋，不刻意模糊自身应尽责任，不误导投资人投资决策。在相关销售宣传行为合同文本中，应杜绝可能会引起托管歧义、模糊托管边际的任何做法和提法。 4、提升私募基金服务机构，特别是份额登记机构的地位，健全市场、完善服务，充分认识到其重要性。按照相关立法本意，私募服务机构作为基金估值的计算方，托管机构作为核对方，双方功能可以有先后，但同样重要。但长期以来，私募服务机构与托管人相比，事实上相对弱势，这种弱势的形成固然有其历史合理性，但真到出了问题，会发现服务机构的职能是那么重要。否则就很难理解中银协法律首席顾问的文章中一再强调私募基金服务机构应承担的责任了。估值核算机构可以提供基金的账面的资产负债分布情况，可以迅速协助相关机构快速了解基金情况。份额登记机构可以处理投资者认购申购赎回以及分配业务，可以协助相关机构迅速获得投资者名册。同时，服务机构还可以增加投后管理内容，服务于监督，和托管机构一起协力促进私募生态圈的平稳发展。 随着现阶段中央“六稳”的大政方针已定，在当前金融去杠杆、稳杠杆的宏观进程中，处于资产管理不同环节的金融机构在监管部门制定的监管框架下的通力合作显得更为重要，应防止因为责任不清导致的风险，积极构建分工清晰、权利和责任明确的资产管理业务生态圈，逐步完善金融市场，保持经济平稳健康发展。毕竟，要让金融真正高效地服务于实体经济是我们每个金融人的责任，这才是真正的“大局”。[详情]
重温经典判例：私募基金管理人责无旁贷 托管银行不背锅 来源：面包财经 近期四家私募基金管理公司实控人失联引起了证监会、中基协等监管部门和行业协会的关注，各方致力于依法依规保护投资者合法权益。 此前，与相关私募基金产品有关的一则谣言震惊了整个金融圈，并波及托管银行。 上海银行随即辟谣，核心内容如下： “今日，我行发现有人在微信朋友圈散布关于‘上海银行270亿理财基金，100万起购，血本无归’的信息，并被广泛传播。该信息为谣言，严重损害了我行声誉。我行已向公安机关正式报案，并将追究谣言散布者的法律责任。 该谣言所涉‘理财基金’非我行所发行的理财产品，也非我行代为销售的理财产品，而是阜兴集团旗下三家私募基金管理人发行的私募股权投资基金；我行只是上海多家托管银行之一。 前期，投资者已通过多种方式向监管机构、公安机关、行业协会等表达维权诉求。近日，投资者提出托管银行应履行‘召开持有人大会’、‘开展资产保全’等超出托管银行法定职责范围的诉求，我行已通过多种渠道和方式向投资者进行解释…… 关于私募股权投资基金托管银行应承担的法律义务请参阅：《中银协首席法律顾问卜祥瑞：银行托管私募基金权责清晰 依法依约不承担共同受托责任》。” 这的确是一则谣言。随着事件的发酵，行业协会、法律专家、金融专业人士纷纷表态，事件脉络很清晰：根本不存在所谓“银行270亿理财基金”，四家私募基金公司实控人失联，私募基金管理人顺势甩锅，几家托管银行成了背锅侠。 但是这件事情信息量很大，随即也引发了业内关于私募基金管理人和托管银行职责权限的大讨论。这不仅是一个法律问题，更涉及到广大私募基金投资者的利益和整个行业能否良性发展、管理层持续推进的“破刚兑”能否顺利进行。 中国证券投资基金业协会数据显示：截至2018年6月末，我国私募基金管理规模为12.6万亿，其中私募股权、创投基金规模达7.95万亿，占比达63%。 涉及到十多万亿的资产规模，私募基金管理人和托管银行的职责划分是个大事情，但同时也是个涉及到众多专业概念的复杂问题：基金管理人、托管银行、共同受托责任、资产保全……都挺烧脑的。 实际上早在几年前，就已经有一则经典的法院判例认为：“私募基金亏钱让托管银行背锅与法无凭、与约无据，是过分苛责托管银行的义务。” 今天就试着用尽可能通俗的方式把这个问题捋一捋。说道理之前，先回顾一下与开头谣言相关的4家私募基金管理公司实控人失联事件。 私募基金实控人失联，七家托管银行躺枪 今年6月份，上海意隆财富投资管理有限公司、上海西尚投资管理有限公司、上海郁泰投资管理有限公司和易财行财富资产管理有限公司等四家私募基金管理人的实际控制人失联，投资者合法权益受损。这四家私募基金公司背后的实控人是同一个人，即阜兴集团的实控人朱一栋。以下是上述四家私募基金管理公司中的一家——意隆财富于6月份所发的一则公告。 7月13日，中国证券投资基金业协会在官网发布了一则《关于上海意隆等4家私募基金管理人风险事件的公告》，截图如下： 翻查中基协的这个公告，初衷也是要保护私募基金投资人的合法权益。同时，基金业协会在公告中也提出：“协会要求私募基金管理人的实际控制人和高级管理人员尽快回岗配合工作，稳妥处置相关风险，最大限度保护投资者合法权益。” 私募基金公司实控人失联，涉及众多投资者利益，且金额庞大，轰动整个金融圈。但事情至此，并没有牵连到托管银行。但意隆财富随后发布的一则公告，将原本该由基金管理人承担的召集基金份额持有人会议和保全基金财产等职责指向托管银行，事情出现了变化。 公开信息显示，四家私募基金管理公司中，有一家没有托管银行，另外三家有托管的涉及七家托管银行：平安银行、恒丰银行、上海银行、光大银行、浦发银行、浙商银行和招商银行。这其中就有被谣言中伤的上海银行。 上周，一些实控人失联的私募基金投资者到上海银行某网点聚集，随后以讹传讹，变成了一则大谣言。 私募基金投资人的心情是可以理解的，好比溺水的人看到水面有块浮木，本能的会去抱。但问题是，这个锅原本就不该托管银行来背。 下面我们就来对私募基金涉及的各方角色做个简单的梳理，讲讲其中的道理。 私募基金运作图解：管理人的“锅”银行背不了 整体上来说，私募基金的运作流程与公募基金类似，大致分为四部分：募资—投资—投管—清算。涉及到的主体主要就是前文提到的管理人、投资者、服务机构、监管机构和自律组织。 在募资期，投资者、基金管理公司、托管银行会签订一份三方基金合同，明确投资者、管理人和托管人在开展基金业务过程中的权利、义务及职责。募资期筹集的资金是放在募集结算资金专用账户的，此时资金尚未转入托管账户，管理人也不能动用这笔资金。 募资结束后，管理人会下指令将募集资金扣除认购费用后全部转入托管账户，此时托管银行正式登场。根据有关规定，私募管理人要向基金业协会申请备案。 公募基金和私募基金的最大区别就在于能否面向大众公开募资。私募基金不能公开募集，只能向合格投资者私募，门槛也较高。 私募基金包括私募证券投资基金、私募股权投资基金、私募创业投资基金和其他私募投资基金等。其中私募证券投资基金主要投资于股票、债券等证券，资金流转方式与公募基金类似。私募股权投资基金可以投资于非上市企业，创业投资基金就是通常说的“VC”、“风投”，资金流转方式则与公募基金大相径庭。 四家实控人失联的私募基金管理公司中，有三家都不属于私募证券投资基金，而属于后三种。以私募股权和创业投资基金为例，一个简单的资金流如下图： 从上图可以看出。私募股权投资基金和创业投资基金的整个资金循环并不能在托管银行的账户上形成闭环。 比如说，某个私募创业投资基金在资金募集完成后，钱放在托管银行A。但是接下来，私募基金投资了一家手机游戏开发公司B，然后托管银行遵照合同按照基金管理人的指令把钱划转到了游戏公司B的账上。游戏公司B的银行账号开设在另一家银行C。 后来，这家游戏开发公司的开发项目都失败了，游戏公司倒闭，投资人的钱被亏掉了。很显然，这个投资失败的责任并不在于托管银行A。 托管银行怎么可能事先知道游戏公司的开发到底能不能成功？如果在这个过程中，私募基金管理公司的实控人存在一些违法行为，比如与游戏公司的老板串通，把一些钱绕几个弯转到自己口袋里，最后跑路。这种情况下，如果投资人来让托管银行承担“资产保全”责任，显然是不可能的。 其实在这个过程中托管银行的身份更接近于一个租用给基金的抽屉，用于保管财宝，抽屉的责任是要保证抽屉够牢固，必须得指定的人凭钥匙才能打开。财宝主人的管家拿着真的钥匙，真的凭据，把抽屉打开来取钱，按照合同托管银行只能付给他。但是，结果管家投资亏掉了，甚至中饱私囊，这个时候财宝的主人返回头来找抽屉要钱，逻辑是有问题的。 私募证券投资基金适用于《基金法》，但即便如此，这种情况下，基金公司亏了钱，也不能找银行赔。私募证券投资基金的资金流程是这样的： 如果基金经理买股票买到了财务造假的公司，连吃十个八个跌停板，甚至做老鼠仓失败，把基金的钱都亏光了，责任显然在于基金经理和基金管理公司，银行怎么会知道基金经理买的这只股票财务造假？如何能知道基金经理私下里的勾兑？ 这个跟公募基金踩雷是一个道理。公募基金的资金都是要在银行托管的，公募基金经理亏了钱，基民没有怪到托管银行头上的道理。 从存管到托管：再通俗一点告诉你为什么银行不该背锅 可以把这个道理再简化一点，做一个未必恰当的对比似乎更能说明托管银行的真正地位。比如，目前股民自己买卖股票，资金是存管在银行的，这个大家都知道。 股民自行开户买卖股票的资金流简图如下： 投资者要在A股买卖股票，必须先在券商开一个证券账户。在券商完成开户流程后，券商会让投资者去一家银行签订三方存管协议，才能算真正完成开户。 去银行开存管账户，就是说，投资者以后买卖股票的资金都是在这家存管银行的账号上进出，券商就是帮投资者向交易所发出交易指令的中间方。 至此，我们可以看到，存管银行在这里相当于是为投资者提供了一个存放投资资金的抽屉，打开抽屉来划转资金的钥匙在投资者自己手上。 股票资金的第三方存管不是一开始就有的。在我国证券历史上，一开始投资者的资金是存入券商的账户中，当时并没有存管银行这一角色，由此导致后来部分券商挪用投资者资金的惨案发生。也正因此，我国最终选择了引入存管银行这一角色，隔绝了券商对投资者资金挪用的风险。 自从实施第三方存管制度之后，券商挪用投资者存管账户资金的现象也就几乎绝迹了。第三方存管制度实施这么多年，没有见哪个股民买的股票跌停了跑到存管银行去讨说法的。 第三方存管和私募基金资金托管不完全是一回事，但道理相通。 这些都是通俗的说法，不够严谨。关于托管银行的职责，上周中国银行业协会发布了一篇文章，讲的很透。 银行业协会首席法律顾问：《基金法》并未规定银行共同受托责任 7月23日，中国银行业协会官方网站刊登了中银协首席法律顾问卜祥瑞就银行托管私募基金的相关问题接受记者采访的文章。 卜祥瑞按照相关法律法规，提出了如下主要观点： 一、银行作为私募基金托管机构，依法依约履行托管职责。各银行在《托管合同》中有关当事人承诺与声明、权利与义务中，均明确银行对托管资产的托管，并非对私募基金管理人设立的合伙企业本金或收益的保证或承诺，银行不承担合伙企业投资风险。 二、《基金法》第二条规定，在中华人民共和国境内，公开或者非公开募集资金设立证券投资基金，由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动，适用本法。也就是说，《基金法》并不适用于私募股权投资基金等其他私募基金。 三、《基金法》未规定银行共同受托责任。 四、依据《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，托管银行并不具备“召开基金份额持有人会议”等法定职责。 五、托管银行依法依规不承担“统一登记私募基金投资者情况”义务。 六、商业银行作为托管机构依法不承担“保全基金财产”连带责任。 卜祥瑞认为：“保全基金财产”相关职责应由基金管理人或基金监督机构承担，不应由托管银行承担。根据监管部门现行规定，商业银行不能代销非持牌私募基金。无论是依据上述规定，还是根据相关合同约定，托管银行没有法律依据对外代表私募基金行使财产权利，进行基金财产保全。 法院经典判决书重读：投资有风险，决策需谨慎 关于“私募基金”管理人过错导致投资人受损，托管银行到底要不要背锅的问题，前两年曾经有一个经典的法院判例。 法院一审二审均认定托管银行无责，案件与今天的私募基金管理公司实控人失联事件毫无关系，案情不必重述。但判决书中的两段判词，不仅被法律专业人士引用，也被很多金融尤其是资管行业从业者所推崇，摘录如下： “主张被上诉人（注：指托管银行）除了形式审查之外，还需进一步进行实质审查，于约定无据，亦系过分苛责被上诉人的义务。” “不少金融投资项目常以‘银行托管’作为吸引眼球、增加信用之卖点，银行托管确也具有一定的保障资金安全功能，但因托管银行多为单纯履行形式审查之义务，故银行托管并不能完全为投资项目的资金安全‘背书’。作为投资者应审核托管协议内容，了解托管银行‘托管’内涵，综合考虑投资项目的投资范围、收益回报、风险控制、市场形势等因素，审慎作出投资决策。” 这两段文字均可在浙江省绍兴市中级人民法院一份涉及到“私募基金”托管银行责任的二审判决书（【2016】浙06民终4189号）中找到，该判决书电子版已经在“中国裁判文书网”上公开。 尽管判词是针对个案，但实际上，是从法理层面击中了当前资管行业的一个大痛点——破刚兑。 想要打破刚兑，最先要从明晰权责开始。 中国私募基金规模达12.6万亿：权责不清，无法破刚兑 中国基金业协会数据显示：截至2018年6月底，基金业协会已登记的私募基金管理人共计为23903家，其中私募股权、创业投资基金管理人14309家，占比过半。 在管理规模上，私募基金已经直逼公募基金。 截至2018年6月末，我国私募基金管理规模为12.6万亿，其中私募股权、创投基金规模达7.95万亿，占比达63%。 这次四家私募基金管理公司实控人失联，银行到底该不该背锅的问题，不仅具有个案意义。如果这次七家托管银行替私募背了锅，那以后其他私募基金管理公司亏钱了是不是都可以找银行背锅？ 再次重温法官的经典判词： “本院认为，‘投资有风险，决策需谨慎’。不少金融投资项目常以‘银行托管’作为吸引眼球、增加信用之卖点，银行托管确也具有一定的保障资金安全功能，但因托管银行多为单纯履行形式审查之义务，故银行托管并不能完全为投资项目的资金安全‘背书’。作为投资者应审核托管协议内容，了解托管银行‘托管’内涵，综合考虑投资项目的投资范围、收益回报、风险控制、市场形势等因素，审慎作出投资决策。” 对于保护投资者合法权益，各个金融监管部门都高度重视，面对金融产品复杂的法律关系，如何理清各类金融机构所应当担负的权责，是一个非常重要的问题。权责明确避免扯皮，才能更好的保护投资者的合法权益，同时杜绝管理人道德风险。[详情]
阜兴系实际控制人跑路事件发酵，投资者追问托管银行责任。 资料图 阜兴系事件：私募基金行业的风险拷问 法治周末见习记者 郝若希 6月29日，上海意隆财富投资管理有限公司（以下简称意隆财富）发布的一则关于“意隆财富依托投资方阜兴集团实控人朱一栋失联”的公告，让投资者陷入了恐慌。 公开资料显示，意隆财富是国内领先的高端资产管理机构，其依托的投资方为阜兴集团。凭借阜兴集团良好的信誉背书，意隆财富宣称拥有更强大的风险抵抗能力，令高净值人士的投资更有保障。 然而，曾被誉为“中国新兴民企代言人”的阜兴集团董事长朱一栋，此时却处于失联状态。记者还发现，其微博账号“朱一栋FX”在发布失联之后仍有更新。外界猜疑其已身在加拿大，此消息还有待进一步证实。 随着朱一栋的失联，阜兴集团停摆，其办公地点已人去楼空。依托于阜兴集团的意隆财富自然有人不能幸免。 阜兴系4家私募机构陷入困境 除了意隆财富外，阜兴集团旗下的上海西尚投资管理有限公司（以下简称西尚投资）、上海郁泰投资管理有限公司（以下简称郁泰投资）和易财行财富资产管理有限公司也已中断经营。 近日，意隆财富、郁泰投资相继发布公告称“正在寻找新的办公场所”。 事实上，这4家公司均具有私募基金牌照，但正因如此，公安部门不予立案。投资者严林（化名）告诉记者，此前已与多位投资者一起向公安部门及监管部门寻求沟通，但公安部门表示，这是经合法备案的私募机构，无法立案。 法治周末记者通过中国证券投资基金业协会（以下简称中基协）官网披露的信息统计，截至目前，上述4家公司一共发行了159只私募基金产品，涉及约55个项目，其中正在运作中的有115只。 “中基协会公示私募基金管理人的诚信信息和基金运作状态，但没有针对基金产品的风险警示。而这些基金产品中有多少存在风险，还有待调查。”从事私募基金行业的姜玉（化名）表示，由于这几家公司是高端资产管理机构，面向高净值人士，单只私募基金的金额不低于100万元，可以预见，私募基金整体规模庞大。 此前有媒体报道称，阜兴集团旗下目前的私募基金存续规模或达到270亿元，也有媒体称部分基金产品已经到期偿还，涉及未偿资金估计有180亿元左右。 意隆财富官网于7月1日公告称，“意隆-稀土产业并购基金五期”收益延期支付。郁泰投资也于7月6日公告称，“因阜兴集团实控人失联，导致公司发行的私募基金无法按照原基金交易文件约定的方式和期限退出，基金将延期兑付”。但该公告并未指出延期兑付基金的具体名称。 事件持续发酵。 7月13日，中基协发布公告称，阜兴系4家私募基金管理人风险事件严重扰乱了私募基金行业秩序，给投资者合法权益造成重大影响。 对此，中基协要求相关备案私募基金的托管银行按照基金法和基金合同的约定，切实履行托管人职责，建立应急工作机制，统一登记相关私募基金投资者情况，做好投资者接待工作。 托管银行成“众矢之的” 近日，银保监会、公安部、上海市政府等有关部门已联合成立了专门的工作领导小组，统筹应对处置阜兴事件。 中基协向投资者公布了托管银行的联系方式，包括平安银行、光大银行、上海银行、招商银行、恒丰银行、浦发银行等7家金融机构。记者通过恒丰银行应急处置小组了解到，目前，托管银行已经采取临时止付、冻结账户等措施，正在收集、登记相关私募基金投资者的信息。 中基协表示，在私募基金管理人无法正常履行职责的情况下，托管银行要按照基金法和基金合同的约定，切实履行共同受托职责，通过召集基金份额持有人会议和保全基金财产等措施，尽最大可能维护投资者权益。 “有了中基协撑腰，我们投资者一起去找托管银行，希望了解这些募集资金到底去了哪里，我们最终还能拿回多少。我现在已经在上海银行作了登记。”严林表示，也有一些投资者要求托管银行履行“召开持有人大会”“开展资产保全”等职责。但对于以上诉求，上海银行方面表示已超出托管银行法定职责范围。 对此，北京德恒律师事务所律师吴昕栋告诉法治周末记者，根据基金法相关条例，托管人履行职责包括但不限于安全保管基金财产、召集基金份额持有人大会、监督基金的投资运作等。但该法适用对象是公募或私募证券投资基金，严格来说，并不能适用于私募股权投资基金、创业投资基金或其他私募投资基金。 中基协官网披露，阜兴系4家私募机构的类型为私募股权投资基金、创业投资基金或其他私募投资基金，而非私募证券投资基金。 吴昕栋进一步解释，私募证券投资基金不仅应适用《私募投资基金监督管理暂行办法》，还应遵守基金法、《证券投资基金托管业务管理办法》的规定，基金托管人与基金管理人一并作为受托人，其承担的法定托管职责比较广泛。 而对于私募股权投资基金、私募创业投资基金、其他私募投资基金，《私募投资基金监督管理暂行办法》并未规定托管人负有“召集基金份额持有人大会”的职责。 吴昕栋认为，对于非常态下的基金运作，应遵从法律规定和合同约定，不能过分突破法律设定的基金管理人和基金托管人的职责界限，让托管人承担过重的基金管理职责。此外，基金托管人如仅按基金合同约定和法律规定来履职，可能无法充分保障投资者的利益，也不利于风险处置，因此，应由相关监管机构经过磋商达成跨部门多方参与的风险处置机制，在保障投资者合法权益的同时，不过分加重托管人责任，推动托管人与监管机构、投资者有效对接，推动风险事件处置。 中基协与中银协“闹不和” 7月23日晚，中国银行业协会（以下简称中银协）发布两篇文章阐述银行托管与私募基金的权责关系。一篇系中银协首席法律顾问卜祥瑞的《银行托管私募基金权责清晰依法依约不承担共同受托责任》，另一篇《合理界定托管机构的职责范围，促进资产管理业务链的良好合作》由中国银行业协会首席经济学家巴曙松所写。 但与中基协发出“托管银行切实履行共同受托职责”不同，卜祥瑞在文中称，各银行在托管合同中有关当事人承诺与声明、权利与义务中，均明确银行对托管资产的托管，并非对私募基金管理人设立的合伙企业本金或收益的保证或承诺，银行不承担合伙企业的投资风险。 卜祥瑞表示，基金法仅适用于公募和私募证券投资基金。4家阜兴系私募基金管理人中，意隆财富、郁泰投资和西尚投资等3家公司管理的均为私募股权基金、创业投资基金或其他私募投资基金，不是私募证券投资基金，不应适用基金法；易财行财富资产管理公司管理的虽为私募证券投资基金，但该基金无托管人。 巴曙松指出，在目前的监管框架下，托管机构与基金管理人之间应当有清晰的责任划分。如果私募管理人的实际控制人“失联”，不宜将接管责任超出合同范围延伸到托管机构，因为这不仅和整个资管新规一直致力于破除资产管理行业的刚性兑付和软约束的政策导向相悖，也容易导致私募基金管理人的道德风险。 针对中基协与中银协的相左观点，姜玉表示，主要是中银协认为基金法的适用对象是私募证券投资基金，私募股权投资基金、私募创业投资基金并不适用基金法，而中基协则认为应该将基金法的适用对象扩大至所有的私募基金类型，而不仅仅是私募证券投资基金。 另外，本次阜兴系私募爆雷涉及的投资者多、金额大，中基协与中银协的观点不一也反映出处置该事件的风险系数和复杂程度、难度都超乎想象。 吴昕栋分析说：“中基协本是私募基金行业自律性组织，其本身尚不具备处置该风险的能力，而托管银行担心一旦介入管理人职责，会无限放大其风险责任，产生连锁反应，由此引发经济损失和声誉损失，对整个银行业系统也带来挑战。”[详情]
近期，阜兴系私募失联，百亿资金爆雷惊动全国，相信很多买了私募产品的投资者心里很紧张，要准备买私募的土豪们也被吓到了。那么，怎么判断一家私募是否正规？如何辨别真假私募？如何区分、识别跑路私募？新浪基金在此细细道来。 私募“失联”是什么意思？到底如何才算失联机构呢？ 判定失联的流程是怎样的呢？通常，中基协判定失联的流程如下： 1、协会通过备案系统预留的电话无法取得联系，同时以电子邮件、短信形式通知机构在限定时间内未获回复。 2、协会网站发布“失联公告”催促相关机构主动与协会联系。 3、公告发出后5个工作日内未与协会联系，认定为“失联（异常）”。 4、该机构在私募基金管理人分类公示栏目中予以公示。 5、（1）若管理人在三个月内主动与协会联系，并按要求提供资料并说明情况的，可将其从“失联（异常）”机构名单中移除。 5、（2）若管理人在三个月内未主动与协会联系，协会将“失联（异常）”情况记入相关机构诚信档案，并报告证监会。 如何鉴别私募是否正规？从官方渠道查询合法合规性 正规，指的就是已经在中国基金业协会进行过备案的基金，只要备案了就意味着这家公司取得了国家认可的合法身份证。 投资者可通过中国证券基金协会信息公式网址：http://gs.amac.org.cn/查询。可以查到公司的注册资本 ，高管团队等等详细信息。主要关注以下四点： 1、一看机构诚信信息，被列入异常机构、失联私募等都需要注意，协会特别提醒的也要注意； 2、二看公司注册资本，如果私募的实缴资本不足100万或比例没有达到注册资本的25%，就需要注意了，说明这家机构没有资金保证其有效运转，协会也会特别提醒； 3、三看公司高管是否具有基金从业资格，证券私募高管要求全部有，股权私募是至少两名，如果私募高管列表里多位是“否”，需要小心； 4、四看私募备案产品信息，如果这家机构登记满6个月还没有备案一只产品，就要小心了，另外点进去看这些产品，应披露、按时披露、未披露信息的情况。还有可以看看法律意见书等情况，是否要求公示，有没有公示。 私募有“三不”：不公开、不承诺、不能人多 经过上述备案查询等四步骤，可以过滤一大部分假冒私募机构。此外还要注意私募基金有“三不”：不能公开募集、不能承诺收益、不能人数众多。 1、产品募集方式：私募不能公开募集，私募基金只能私下向特定的对象募集，而不能像公募基金那样向广大公众推广募集。 比如，不能通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体宣传，不能通过传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式向不特定对象宣传推介等。如果遇到以公开方式募集基金的私募机构，那基本就是骗子。 2、私募投资门槛：门槛规定单个投资者的投资额不能低于100万元，如果遇到发行的投资门槛低则几万元高则几十万元等标准不一的产品，投资者需要重点考察。 对合格投资者的规定：个人方面，要求金融资产不低于300万元或者最近3年人均收入不低于30万元，所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。同时，还要求投资者投资于单只私募基金的金额不低于100万元。 3、是否承诺收益：私募基金管理人和销售机构都是不能向投资者承诺投资本金不受损失，或者承诺最低收益的。如果私募基金的发起人向投资人许诺保底收益或给出明确还本付息或确定的回报约定，那就是涉嫌违法了。 石锋资产董事长郭锋还告诉新浪财经，除此之外还要看私募业务本质上是否有资金池、是否有明确的底层资产投资策略和历史业绩，是否有合规托管和三方持续的资金监督，团队是否有宣传的投资能力等。私募证券基金和私募股权基金应该区别分析各自的风险点。 协会备案、银行托管就安全了吗？并不是 不法私募机构在进行宣传时，往往强调已取得基金业协会备案、银行托管，骗取投资者信任。这样就可以放心买了吗？有投资者分不清楚就上当了。答案肯定是不行！ 事实上，投资者应明确，私募机构在基金业协会的登记备案不等同于监管部门对其经营行为的合法合规性的“背书”。就比如，某人有身份证，但是并不是说他不会违法。 基金托管方面，为充分保障基金投资者的权益，防止基金财产被挪作它用，一般正规私募基金都会设置基金托管机构，基金托管人来对基金管理机构的投资操作进行监督和对基金资产进行保管。 即使确实是无托管的基金产品，作为股权投资基金的股东或者有限合伙人，你可以要求查阅相关的资金监管协议，也可以直接向资金托管机构或监管的商业银行求证，以确保资金托管的真实性。 但要注意的是，基金托管人对基金资产负责，并不承担基金的投资风险。 八大技巧教你防“坑” 为了投资者，监管层操碎了心。中国基金业协会去年推出了“正确认识私募，远离非法集资”的投资者教育主题扑克牌，相当实用，在业内很火爆。下面是根据中基协的主题教育活动，总结出的八大私募投资技巧，可以收藏哟。 第1个小技巧：投资私募基金要审慎查证，到www.amac.org.cn公示平台核实基金管理人是否已经依法在中国证券投资基金业协会登记。 第2个小技巧：投资私募基金后要持续关注，到www.amac.org.cn公示平台上核实您购买的私募产品是否依法在中国证券投资基金业协会备案。 第3个小技巧：投资私募基金，请仔细阅读合同条款，询问基金管理机构收取哪些费用，如何收取，是否有收益分成，分成的基数和时间如何计算，计提方式是什么。 第4个小技巧：投资私募基金，有问题请到中国证券投资基金业协会授权的私募基金数据查询检索手机平台“私募汇”APP了解更多信息。 第5个小技巧：警惕非法私募“年化收益30%-50%不再是梦想”、“保证固定收益8%”等号称保本保收益、高收益、无风险、稳赚不赔、赚钱才是硬道理的虚假宣传。 第6个小技巧：行骗者通常“哪里有钱”就去哪——这意味着许多非法私募行骗对象是临近退休或者已经退休的老年人。对父母不停地提醒就是孝与爱。 第7个小技巧：熟人心理：在面对亲朋好友等熟人的推荐时，投资者往往出于对熟人的信任，不仔细查看格式化的基金合同，不仔细核查基金管理人和产品，造成损失。 第8个小技巧：礼品陷阱：不少非法骗局通过发放免费礼品诱惑投资者，特别是老年投资者。 如果遇到上述问题，怎么进行投诉？包括证监会（12386）和中基协的投诉热线（400-017-8200）、中基协投诉邮箱 （tousu@amac.org.cn）、中基协微信公众号（CHINAAMAC，在公众号留言）等，另外，中基协还提醒投资者，在投诉时还要留存证据。 最后，新浪基金提醒，私募产品具有高风险属性，投资者应树立“投资风险”、“买者自负”意识，抵制“高收益无风险”噱头的诱惑，避免购买存在风险隐患的私募产品，切勿被所谓的高收益蒙骗，切记“你看中的是别人的收益，别人惦记的却是你的本金”。最后再次提醒：投资有风险，决策需谨慎再谨慎！>>>如果你有任何基金投资相关问题，可以在新浪基金曝光台反馈。[详情]
备案了也不安全？如何辨别您买的私募基金有没有“跑路”风险？ 来源：鼎实财富 鼎实导读：为何证券类私募不存在所谓“兑付”问题呢？因为证券类私募的投资标的是在二级市场，都是有流动性的，投资人赎回时，基金管理人只要在二级市场把底层投资标的卖掉，就可以清算给投资人；而固收类私募基金的回款需要融资人有还款来源，一旦融资人还款来源不足就有可能违约，甚至由于资金最终脱离了托管机构的监管，存在融资人或者基金管理人“卷款跑路”的道德风险。 文 | 鼎实财富客户部，鼎实财富（dingshicf） 私募基金在基金业协会登记备案了，资金就安全了吗？ 近期小实频频收到客户反馈所投资的固定收益契约型私募基金（以下简称固收类私募基金）出现融资人跑路，导致产品无法正常兑付的情况。同样是私募基金，都需要在协会备案，资金都由第三方金融机构进行托管，为什么固收类私募基金资金风险频发，而证券类私募只听说过有亏损的，但从来没有听说过资金被挪用、被卷款的呢？怎样辨别您买的私募基金有没有“跑路”风险呢？ 固收类私募基金，是指基金以类债权投资的方式向中小企业进行投资，事先约定收益率及付息方式，到期返还本金的投资方式。这几年由于信托资管类产品收益下滑，固收类私募基金应运而起，因比信托、资管更高的收益（平均高出2-4个百分点）而受到广大投资者的追捧；证券类私募基金的投资方向只能是有证券交易所的二级市场，如股票市场、商品市场、债券市场、金融衍生品市场等，它的收益是浮动的，一般设定封闭期，封闭期后投资者可自由选择赎回或者保留，根据市场情况、策略情况、投顾实力，收益率的分化明显。各大银行的私人银行代销证券类私募也是由来已久的。 不管是证券类私募基金还是固收类私募基金，前面的资金流向是一样的，投资者认购产品时，打款到基金募集账户，基金募集结束之后，资金由募集账户转入到托管账户。基金到期或者是赎回的时候，资金从托管账户转到募集结算资金专用账户，再分配到投资者的银行账户。如下图： 募集账户：该账户由基金管理人开立或由基金管理人委托的私募基金服务机构开立或指定，并由基金管理人管理或委托私募基金服务机构管理。该账户仅用于本基金募集期间和存续期间认购、申购和赎回资金的归集与支付。募集结算后，基金管理人或委托私募基金服务机构将属于基金财产的全部资金划入基金托管人开立的基金托管账户。 托管账户：基金财产托管账户以基金的名义开立，账户的网银客户号、机构网银登陆密码、网上银行证书等均由基金托管人保管。 证券类私募基金和固收类私募基金在资金安全方面，主要的区别是在投资环节。证券类私募基金的投资方向只能是证券交易所的标准化金融产品，如股票、商品期货、债券、金融衍生品等，需要在交易所开立证券交易资金账户和证券账户。如下图： 证券交易资金账户：基金证券交易资金账户是以基金名义开立，并与托管账户建立第三方存管关系或相应转账关系。证券交易资金账户资金密码由基金托管人保管与使用，并由基金托管人负责银证（银期）转账的操作。 证券账户：基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。即基金托管人开好证券账户，交由基金管理人在里面负责具体的交易。类似于你有一个股票账户交给别人操作，别人只能在您的账户内进行交易，而没有办法挪走你的资金。 由上述证券类私募的资金流向可以看出来，整个基金运作过程，资金都是在投资者银行账户——基金募集账户——基金托管账户——证券交易资金账户之间流动，形成了一个封闭的循环，每一步资金的流动都是由正规的金融机构（私募基金服务机构和基金托管机构）来执行，而且账户资金的划拨权都是在金融机构手上，从而很好的保障了证券类私募基金的资金安全。 固收类私募基金（也称债权类私募基金）是投向未在银行间市场及证券交易所市场交易的非标准化产品。最终投资时，基金托管人根据基金管理人的指令，将资金划付到融资方的账户里面。如下图： 该笔款项进入融资方的账户，不再受托管人的监控，融资方是否如合同约定将资金使用到融资项目本身，投资者是无法得知的。托管人只能等到投资到期后，被动接收投资回款，投资者资金无法形成闭环，从而给私募管理人以可趁之机，引发资金挪用等道德风险。 因此，即使是在协会备案的私募基金，也不能保证资金不会出现被挪用、被卷款的情况，核心在于投资者要甄别所投资的是固定收益类的私募基金还是证券类私募基金。资管新规出台后，明确禁止了借新还旧、资金池垫付等隐瞒债务债约的手段。随着金融去杠杆的不断深入，加上经济增速下降以及货币政策趋紧张，企业债务违约的事件不断增加，借贷类理财产品违约率明显上升。由于这类产品的投向监管难，投后管理不透明，项目一旦发生风险投资者有可能损失全部本金。 我司在43号文下发以后，于2015年上半年全面停止固收业务，主要原因就是固收类市场系统性风险加大，在无法穿透底层全面了解项目的情况下，很难作出投资决策，并为投资者的投资保驾护航。鼎实财富建议投资者不能再迷信“刚兑”、“政府担保”，要谨慎决策，详细了解融资方的还款能力及违约成本，以风险防范为主，不要盲目追逐高收益产品。[详情]
百亿私募董事长失联把银行也拉下水？一场看似令人震惊的银行理财“暴雷”背后，其实是一家私募的“P2P式跑路”。顺藤摸瓜，朱氏家族的阜兴系版图浮出水面，除已雷的两家私募外，上市公司大连电瓷也被卷入其中。数据显示，朱氏父子共计拥有44家公司的实际控制权。意隆财富据传270亿理财爆雷已经过去一周，实控人朱一栋跑路，旗下产品无法兑付，慌不择路的投资者发现私募基金在上海银行张杨路支行托管，于是一起前往讨要说法。然而，意隆财富旗下私募基金是主要投资于稀土行业的股权基金，其为非标类基金，银行托管对非标资金的监管，可谓鞭长莫及。那么270亿究竟去了哪里？朱一栋如何“空手套白狼”能集资270亿，又如何在正规私募体系之下出现暴雷？背后的朱氏家族又有什么样的版图。“老子干产业，儿子干金融”事实上，以朱一栋为代表的朱氏集团，是“老子干产业，儿子干金融”的典型案例。朱一栋的父亲为上市公司大连电瓷的实际控制人朱冠成。“小朱”则失控阜兴集团，实际操盘朱氏家族的资本与金融。这是一个与管理层MBO颇为类似的开始。朱冠成的起点，需要追溯到阜宁县公有制企业阜宁县化工厂，其主要生产铁镍钴化合物。由于地处偏僻，产品销路不畅，到1990年底，这家工厂由于提供产品较为单一，遇到了巨大的危机。在危机时刻，朱冠成临危受命，担任工厂厂长，扩大的稀土分离生产线，使得工厂得以存活并迅速壮大。虽然有一篇报道提示，阜宁县化工厂后来改制为目前大连电瓷的大股东阜宁稀土意隆磁材有限公司，期间为朱冠成“招商引资”所塑造，但在天眼查股权成分中所体现的阜稀公司，却是正儿八经的朱氏家族企业，无丝毫招商引资的影子。天眼查数据显示， 持有阜宁稀土意隆磁材有限公司65%的股权，而阜宁稀土意隆磁材有限公司持有大连电瓷23.03%的股权，阜宁稀土意隆磁材的另外35%股权则由邱素珍持有，朱冠成与邱素珍为夫妻关系。而根据大连电瓷7月25日发布的公告显示，意隆磁材持有的大连电瓷23.03%的股份已被执行司法轮候冻结。由于意隆磁材涉及上海财通与阜兴集团的财产纠纷，上海财通向上海市高级人民法院申请对意隆磁材持有的股份进行了轮候冻结。公告同时对其间的关系做出了解释“意隆财富为上海阜兴集团控制下的企业，阜兴集团的实际控制人朱一栋先生与上市公司实际控制人朱冠成为父子关系。因此大连电瓷与意隆财富及阜兴集团为关联公司。上市公司虽与意隆磁材及阜兴集团为关联公司，但与上述公司及其家族企业之间并未开展任何业务合作，在业务及资金方面并无关联，也没有任何相互融资或者担保行为。”（图片来源：天眼查）天眼查显示，朱冠成拥有实际控制权的公司多达38家，多为稀土、化工相关的实业公司。而这些企业，构成了朱氏家族的基本产业版图，也成为了朱一栋资本游走的“通道”。意隆版图与此前暴雷的P2P不同，意隆财富作为一家私募基金管理机构，隶属于阜兴集团。在其官网上，有着关于其与阜兴集团之间关系的介绍“凭借阜兴集团雄厚的实力和良好的信誉背书，意隆财富拥有更强大的风险抵抗能力，令高净值人士的投资更有保障。 ”。阜兴集团是一家集商业地产、资产管理、金融、稀有金属、健康医疗、贸易和文化传媒等产业于一体的大型民营集团，成立于2011年，由朱一栋担任法人。2017年集团资产管理总额超过350亿元，贸易总额突破300亿元。当朱一栋消失，阜兴集团失控后，意隆财富自然也被卷入其中。尽管意隆财富为一家正规备案的私募基金，但却被指涉嫌自融。《中国经营报》在此前的一篇报道中指出，意隆财富曾发行21只私募基金，有16只“正在运作”。其中，部分基金的担保方为阜兴集团，融资方是阜兴集团旗下企业或关联公司。据天眼查显示，在意隆财富的股权关系中，朱一龙所掌握的控制权占比不过10%，其实际控制人为赵梁。（图片来源：天眼查）数据显示，朱一栋同时为阜兴集团、易财行财富资产管理有限公司、阜宁县易发担保有限公司等6家公司的实际控股人。其中仅阜兴集团对外投资的企业就有34家，控股的企业44家。所投资的企业包括中阜投融资产管理股份有限公司、上海源岑投资有限公司、浙江浦江产业基金投资有限公司等公司。（图片来源：天眼查）市场传言，这些所谓的私募基金公司，投资公司等，其实是在朱一栋的授意之下，将大笔资金投入稀土永磁行业非标类产业公司。而这些产业公司扮演的角色，仅仅是一个“通道”，真实目的，是利用股权融资得到的钱，在这些产业公司建立期货产业公司账户，方便做多做空。而朱一栋的真正角色，不是一个产业资本舵手——却是一个将父亲辛苦打拼产业作为玩物的“炒客”。在某些人看来，朱一栋此时的失联并不突然，早有迹象。根据一篇报道，朱一栋擅长交际，曾作为朱氏家族的外贸代表，与三菱、豪雅、索尼、奥地利特里巴赫、法国罗地亚、德国肖特、韩国SK和美国钼公司谈过“生意”。而生意的“由来”是其曾利用阜兴集团资源，大举于2010年期间抄底稀土并大量获利，最高回报一度达到30倍以上。作为炒客身份的朱一栋能够获得270亿融资，人缘编辑产业，却是并非巧合。但是，30倍的收益，对于一个擅长风控的私募基金经理来说，往往是一个非常不吉利的数字——风险敞口过高。2017年底至2018年初，朱一栋疑似在期货、股票二级市场“多线作战”，一边大举借助稀土企业的“通道”投资期货市场，试图故技重施再次抄底稀土，一边又忙着为父亲的的大连电瓷稳定军心。而此后意隆财富崩盘，似乎与2017年稀土永磁年底的大幅波动不无关系。（来源：生意社）此后，似乎是察觉商品市场投资无望，投资者兑现成为难题，朱一栋又将目光投向了自己亲爹的资产——大连电瓷。今年1月央视以《神秘账户操纵股价》为题曝光大连电瓷股价操纵黑幕。“幕后黑手”正是此时已失联的阜兴集团实际控制人朱一栋。图片来源：choice数据（2016年6月-12月，大连电瓷四个月内涨幅高达100%）在锌财经的报道中，一位自称Rambo Tu的投资机构高管爆料，“当时大连电瓷正处于爆仓前期的停牌阶段，朱一栋到处借钱，甚至承诺了高达20%的回报率。”后来，监管部门发现，事件的起因为朱一栋幕后暗指操盘团队，操纵股价，其中还包括所谓“华北第一操盘手”等人襄助其操盘，将大连电瓷股价稳定在合理区间。然而，这位华北第一操盘手中途“撤凳子”，不仅违背朱一栋意图投资，还直接导致大连电瓷爆仓。根据报道，“阜兴系”以关联公司以及朱氏家族成员为“马甲”，大肆买入上市公司股权。除此之外，还疑似通过信托、资管等结构化产品暗度陈仓，配合“炒股”。 “阜兴系”及其关联方在2016年先后投资的上市公司就大连电瓷、华闻传媒、三六零、坚瑞沃能、东海证券等，涉及资金50余亿元。[详情]
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