聚焦IPO审核新动向

　　原标题：对当前IPO发审会低通过率的反思 微笑刺客1980 2017-2018年的这个冬天，对投行来说有点冷。1月23日和24日两天上会12家IPO，竟然只有两家通过，圈内震动。 其实这不是本届发审委第一次发威了，之前曾有过1月10日的5过1，11月29日的3过0，11月7日的6过1，10月31日的6过2。甚至上届发审委临换届前还有过一次8过3（9月13日）。 否决率超出预期，一些可过可不过的项目否了正常，一些觉得没什么大问题的项目或者觉得能过的项目也被否了，投行圈内震动很大。 然而，大量的观点是指责发审委审核尺度不统一，指责发审委不负责任滥杀无辜，还编排了一些段子调侃发审委和发行人，然后哀号过会靠命投行没法干了。 有些积极应对的业内同仁在总结新发审委的审核理念和政策变化动态，主动调整适应变化，继续前行。 但在我看来，这种反思还远远不够！都是别人的错的思路下，反思不可能彻底，局面不可能扭转。 IPO发审会高否决率低通过率是个结果，导致这个结果的可能性有多种。有可能是发审委员尺度变紧，也可能是发行部新审核员经验不够未能发现问题而被更高水平的委员发现了问题，也可能是发行人有硬伤，还可能是中介机构的执业质量和内控出了问题。板子都打到发审委身上，不反思自己的问题，是不充分不彻底的。 就近期的审核情况，我私下与监管部门的老师们做了些沟通，也与业内同行有些沟通，从投行从业人员的角度，做以下反思： 一、近期审核通过率低，部分原因是集中清理堰塞湖的结果 一些在会时间长，拖着慢慢解决问题的项目和以中止审核名义待着的项目被拖出来毙了，相当于清理滞销品，否了很正常。显示了证监会打击带病申报的决心。 发行部领导反复要求不要带病上报抢排队，但在几百家堰塞湖慢慢清理的背景下，先上报排队占位再规范解决问题，是投行和发行人理性的选择。现在审核节奏加快了，审核形势严峻了，威慑作用产生了，相信抢排队的事会大幅遏制，而清完滞销存货后过会率也会恢复常态。 二、投行执业水平下降，是发审委否决率提高的重要原因 有些项目没过会，可以说是发行人有硬伤。但发行人有硬伤还能申报直至上会否掉，以投行为代表的中介机构没有责任么？什么项目都敢报，冲关心态侥幸心态下，投行的执业水平在哪儿？有不止一位发行部审核老师说有些项目明显要否还报上来，就是浪费审核资源。 还有一些项目被否，与发行人本身资质无关，就是投行的招股书和反馈意见回复太差了。这点甚至都写进书面反馈意见了，可见有些连预审员都忍无可忍了。 去年底几次高否决率出现后，就有同行指出：撇开价值判断不说，中介机构和企业往往连基本的合规要求和内控逻辑都不讲，解释问题又不够理直气壮。 有在交易所工作的前预审员指出：反馈意见回答都不带总结和提炼的，更不要说逻辑了，一堆无效的数字和文字，难道让委员帮你总结提炼？！优秀的预审员，提出的问题，都是有逻辑的。发行部一直没有变过，那么多年了，投行越活越回去了，是看不懂，还是不好好看，不好好答呢？不把自己的答题水平提高，投行连叫冤的资格都没有。。。企业都还蒙在鼓里。。。还以为真的都是委员的问题 我自己做质控内核5年多了，也是看到项目组回复水平参差不齐。有的项目组对重点问题的回复只有堆砌文字和数字，没有逻辑框架，没有要点提炼，回复越来越长，问题却解释不清楚。你投行都解释不清楚的问题，让委员又如何放心？ 三、投行执业水平的下降，是投行人才流失和人员浮躁的结果 2013年IPO停了一整年，堰塞湖长期高居不下，完成一个IPO项目可能需要五年甚至更久的周期，一旦被否几年白干。一批经历过发行部严苛磨练的投行人选择了离开这个行业，或转身投向再融资和并购。 并不夸张的说，整个投行业拥有两个以上成功IPO经验并能胜任IPO现场负责人角色的可能只有百余人，有些人有IPO签字经历，但并不能胜任IPO项目。而因为IPO的低性价比，这些人还在离开，或者把苦活累活丢给小弟们，于是申报质量每况愈下。 投行新人多，大量投行员工都是2015年市场重新热起来以后招来的。而进来后没有系统性培训就扑上再融资和并购项目去挣钱了，IPO加速了再转回来，导致投行整体年轻化IPO经验不足，IPO尺度稍紧点否决率上升也是正常。 最后，引用一位前监管人士的话：市场越是不愿意自我反省，这样的悲惨岁月就越持久。大背景变了，从宽松到严格，这一点不可逆，也不容改变，除非自己改变，否则，真的有去无回，十死无生！ 投行不仅仅是做尽调，写材料，更是资源配置、价值发现，是金融业的明珠。但如果连材料都写不好，尽调都不知道怎么做，谈其他也是空中楼阁。 把投行当作一份工作的，要起码对得起自己的薪水。把投行当作一份职业的，要加强自己对大资本市场、行业结构，产业周期、商业逻辑等等的理解。把投行当作事业的，要想着如何打造属于自己的作品，更有挑战！ 投行从业人员的视野在哪儿，最终的格局也就在哪儿了，真正的属于自己的未来也就在哪儿了！[详情]

　　新浪财经讯 1月25日消息，继23日IPO申请审核“7过1”之后，24日5家上会的企业，依然只有1家企业获得通过。而自去年10月17日发审委上任以来，总计有42位发审委委员参与IPO审核，剔除 “暂缓表决”及“取消审核”情形后，总计有118家公司上会，通过的有66家，未通过的有52家。 各位发审委委员审核“严谨”程度各有不同，从各位委员对上市公司的个人否决率可见一斑，其中，发审委委员张建伟参与审核的公司被否比例高达77%。此外，被否率较高还包括：许成宝参与审核公司被否率60%、付冰参与审核公司被否率58%、郭旭东参与审核公司被否率57%、周海斌参与审核公司被否率55%。 相关发审委委员简介： 张建伟：现任北京市君合律师事务所。在深圳分所，证券从业经历15年，担任合伙人8年。吉林工业大学工学学士、吉林大学法律硕士，现任君合深圳办公室管理合伙人。张建伟律师自2000年加入君合律师事务所，2007年至2008年期间，张建伟律师作为访问律师在一家美国律师事务所-Fenwick &West的硅谷总部进行为期一年的交流工作。张建伟律师在君合的主要业务包括从事资本市场、公司与收购兼并、资产管理等方面的法律业务。期间，张律师曾作为主要参与者为众多境内外企业的并购重组、改制与上市、投资与融资业务提供了全面的法律服务。张建伟律师目前亦代表众多国内及国际公司处理日常公司法律事务。张律师目前还担任华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）仲裁员、创业投资专业委员会委员、调解中心调解专家及深圳国际商会法律委员会委员。 许成宝：现任江苏世纪同仁律师事务所高级合伙人。在南京，证券从业经历23年，担任合伙人16年。中国社会科学院研究生院在职法学硕士研究生。1987年起，执业于江苏对外经济律师事务所；2002年起，任华泰证券股份有限公司证券发行内核小组成员；2005年，担任江苏省律师协会金融证券业务委员会副主任；2009年5月起，任江苏省律师协会直属分会金融证券业务委员会主任。许成宝律师擅长公司法、金融证券和国内民事经济法律事务，自1993年起即从事证券法律业务，为国内资深证券专业律师，承办了大量企业重组改制和股票发行、上市项目，担任新股首发、上市公司再融资、债券发行和重大资产重组法律服务项目。 付冰：现任上海证券交易所产品创新中心总监助理。曾任上海证券交易所基金与衍生品部华北地区产品研发负责人，曾作为挂职干部于安徽省宿松县政府副县长开展扶贫开发工作。 郭旭东：现任中国证监会发审委正局级委员、发行监管部副主任，曾任证监会非公部副巡视员、证监会公众公司部副主任。1995年，毕业于南开大学会计系西方会计专业，获经济学硕士学位。1995年-1998年2月，中华会计师事务所审计部工作，任项目经理，并取得注册会计师和会计师专业资格。1998年2月，到中国证监会会计部工作，一直从事财务会计信息披露规范制度建设及证券市场有关财务会计问题技术咨询。曾任会计师监管处处长，负责会计师事务所、评估事务所、土地等中介机构的资格认定和监管。曾任财政部会计准则委员会会计准则咨询专家、独立审计准则小组成员。 周海斌：现任中汇会计师事务所合伙人，高级会计师、注册会计师、注册税务师。证券从业经历15年，担任合伙人5年。擅长上市公司，大型国企财务报告审计；企业改制、重组及上市中的会计、审计及法律问题；资本市场并购、重组相关服务；企业内部控制审计和咨询等领域。 相对而言，发审委委员马哲参与审核的公司被否比例最低仅为27%，此外，王玉宝、刘佳、龚剑参与审核公司被否率为29%，曾宏武参与审核公司被否率为32%。 相关发审委委员简介： 马哲：现任北京国枫律师事务所。在北京，证券从业经历12年，担任合伙人7年。吉林大学法学学士、英国诺丁汉大学法学硕士，现任北京国枫律师事务所合伙人。自2003年从事专职律师工作以来，一直在国枫及其前身从事公司、证券法律业务。马哲律师在多年的从业经历中，处理过大量股票首次公开发行、兼并重组、再融资、外商投资、上市公司股权激励、资产证券化等方面的法律业务，业务种类涉及A股、H股、企业债券、公司债券等，尤其对于台资企业的发行上市及传媒行业、消费品行业法律业务有着深入研究并积累了丰富的实践经验。马哲律师目前在国枫担任证券法律业务内核委员，并在东北证券等国内知名证券公司担任内核委员。 王玉宝：现任甘肃证监局综合业务监管处、公司监管处处长（兼），会计师。曾任甘肃证监局上市处处长。 刘佳：现任四川证监局公司处处长，高级会计师。曾任四川证监局上市公司监管一处处长。 龚剑：现任深圳证券交易所稽核审计部副总监，中级经济师。曾任深圳证券交易所上市推广部高级经理、副总监。 曾宏武：现任广东证监局稽查一处处长，会计师。曾任广东证监局副处长。 新发审委上任以来发审结果一览（仅过会与未过会情形）[详情]

　　【相关报道】最严发审：天健会所审计10家被否6家 专业能力存疑 最严发审：锦天城律所4家被否3家 专业能力存疑 新浪财经讯 11月29日消息，今天上会的三家IPO全部被否，重庆广电数字传媒（安信+上海市联合律所+天健）、博拉网络+国浩律所+立信）、北京全时天地在线网络信息（中德+北京观韬中茂律所+天职国际），首次0通过率。 数据显示，新一届发审委10月17日上任以来，近两个月以来通过率骤然下降，截止今日，上会60家，未通过及暂缓表决26家，通过34家，过会率56.6%，IPO审核趋严的方向没有变。 观察新发审结果来看，有5家券商保荐100%失败，其中有中德证券、国金证券、海通证券、摩根史丹利华鑫、长江证券。中德证券保荐的4家上会企业，全部未通过审核。 券商保荐情况一览： 发审结果一览： [详情]

　　今天上会的三家IPO全部被否，重庆广电数字传媒（安信+上海市联合律所+天健）、博拉网络（申万宏源+国浩律所+立信）、北京全时天地在线网络信息（中德+北京观韬中茂律所+天职国际）首次0通过率。[详情]

　　两公司上会“1过1否”，新华社称IPO通过率降低或成常态 记者 徐宏文  新一届发审委的IPO严审风暴还在继续。 11月28日晚间，证监会披露了第十七届发审委2017年第53次会议审核结果公告，宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“华菱精工”）IPO（首次公开发行）申请获得通过，联德精密材料（中国）股份有限公司（以下简称“联德精材”）IPO申请未获通过。 华菱精工虽然获得通过，但证监会发审委还是提出了五个方面的问题，涉及到关联交易、子公司的行政处罚、客户集中度太高等方面。 联德精材被否，同样被提出询问的问题涉及五个方面，包括部分人员工资和费用由控股股东承担，且占净利润比例过大；客户集中度过高，是否涉及输送利益；外销占比过大；公司在相关人员未按规定办理相关外汇登记事项前曾多次向境外股东进行利润分配。 另据证监会官网显示，第十七届发审委2017年第56次工作会议将在11月29日召开，将审核重庆广电数字传媒股份有限公司、博拉网络股份有限公司和北京全时天地在线网络信息股份有限公司三家公司首发申请。 新华社11月28日晚间发文称，备受市场关注的新一届发审委上任以来，IPO通过率降低明显。与此同时，随着IPO常态化发行的持续，“堰塞湖”压力得到明显缓解。业内人士分析，IPO通过率降低或成常态。 在11月28日的审核结果披露前，Wind资讯数据显示，新一届发审委10月17日上任以来，共审核了56家公司的IPO申请，33家通过，18家企业被否，5家企业的申请被暂缓表决，通过率仅为58.9%。 另一个值得关注的现象是，IPO“堰塞湖”压力正在逐步缓解。证监会主席助理宣昌能近日表示，2017年，IPO企业从发行申请受理到完成上市，平均审核周期一年3个月左右，较之前需要3年以上的审核周期大幅缩短，直接融资效率显著提升，可预期性增强。 第十七届发审委2017年第53次会议审核结果公告 中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第53次发审委会议于2017年11月28日召开，现将会议审核情况公告如下： 一、审核结果 （一）宣城市华菱精工科技股份有限公司（首发）获通过。 （二）联德精密材料（中国）股份有限公司（首发）未通过。 二、发审委会议提出询问的主要问题 （一）宣城市华菱精工科技股份有限公司 1、报告期内发行人关联交易较多，多家关联方转为非关联方或注销。请发行人代表说明：（1）2013年以来由关联方转为非关联方或注销的相关公司的经营和业绩，关联方转为非关联方后继续与发行人发生业务往来的原因；华晟金属、华友运输主要为发行人服务，未将其纳入发行人体系是否影响发行人的独立性和资产完整性；华晟金属、华友运输合规经营的情况，与发行人解除关联关系是否存在规避影响发行人发行上市障碍的情形；（2）广州奥隆的业务范围、业务模式，与发行人业务往来的必要性、合理性及定价的公允性，发行人持股100%却一直未能实施控制的原因及合理性，两次承包的承包价格确定依据和合理性，其他子公司是否也存在承包经营的情形；（3）报告期内存在关联方资金占用的原因，在保荐机构立项、辅导后是否仍然存在；（4）报告期内关联交易的必要性、公允性，是否履行了相关程序，关联方关系及关联交易的相关信息披露是否真实、准确、完整，报告期内是否存在关联方为发行人分摊成本、承担费用的情形，相关内控制度是否齐备、是否有效执行。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。 2、2015年3月安徽省郎溪县国家税务局要求发行人补缴2012-2014年已经享受的企业所得税减免优惠及滞纳金。请发行人代表说明：（1）该补缴企业所得税以及滞纳金行为是否构成重大违法行为，是否已经征求有权部门的意见，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，报表调整是否进行信息披露；（2）研发费用比例低于同行业平均水平的原因，报告期内研发费用占比是否符合高新技术企业的认定标准；不符合高新技术企业条件导致需要补缴税款事项是否存在受到行政处罚的风险。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。 3、广州华菱、重庆华菱报告期内受到行政处罚。请发行人代表说明：（1）安徽省郎溪县环保局对广州环保局做出的行政处罚事项是否具有核查权限，广州华菱、重庆华菱的环保违法行为是否属于重大违法行为，是否构成本次发行上市障碍；（2）发行人下属子公司多次受到当地执法机关处罚，是否说明发行人内部控制，特别是对子公司管控还存在重大缺陷。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。 4、报告期发行人对前五大客户销售占比80%以上，特别是对上海三菱和三菱机电的销售占比达60.57%、54.75%、59.86%、59.16%。请发行人代表说明：（1）与上海三菱、三菱机电的合作模式、定价机制、付款及款项结算方式、交易合同的主要条款及签订合同的期限等情况；（2）是否存在对主要客户的过度依赖，是否影响发行人持续经营能力。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。 5、2016年度发行人净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大，请发行人代表说明差异的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。 （二）联德精密材料（中国）股份有限公司 1、报告期内，发行人部分人员（含员工和高管）工资和费用报销由控股股东Global Solution及其母公司Lemtech Holdings承担，上述关联方代付款项合计占发行人调整后当期净利润的比例分别为18.04%、10.10%、9.84%和9.84%，在2016年12月首次申报及补充2016年年报材料均未说明和披露上述事项。发行人在2017年8月反馈意见及9月补充2017年半年报对上述事项进行了补充说明，对申报报表进行了调整，并在招股说明书中进行了补充披露。保荐机构及申报会计师在2017年11月16日提交的申报报表调整事项说明中认为上述调整事项属于会计差错更正。请发行人代表说明前述情形是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。 2、报告期内，发行人向前十大客户销售占比在80%以上，客户集中度较高，日本古河集团是发行人的第一大客户与第一大供应商，且是其风扇与散热管的唯一供应商。请发行人代表说明：与日本古河集团上述合作的商业合理性，是否对其存在重大依赖；与古河集团的交易金额占其同类业务的比例及变化趋势，与其业务是否可持续；古河集团与发行人是否存在关联关系，是否向发行人输送利益。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。 3、请发行人代表结合Lemtech Holding曾持股100%的New Fortune于2017年3月30日注销、Golbal Solution曾持股50%股权的Lemtech Services于2017年7月28日注销、发行人财务负责人持股100%的昆山旺正商务咨询有限公司于2017年3月注销等情况，说明上述公司设立目的、运行状况及注销后主要资产、人员及业务的去向，上述公司是否存在为发行人垫付费用、款项等情况。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。 4、发行人报告期外销占比分别为66.24%、61.31%、60.71%、59.54%。请发行人代表说明：出口退税、海关数据与出口数据的匹配关系，出口退税对发行人业绩影响；与主要客户是否存在关联关系和关联交易情形；对境外客户销售是否存在返利或补贴，是否存在第三方回款情况；发行人的关联方与境外客户是否存在资金往来，是否存在代垫成本费用的情形。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。 5、请发行人代表：（（1）发行人董事长徐启峰和董事CHAN KIM SENG MAURICE目前分别担任Lemtech Holdings董事长兼总经理和副董事长兼业务总监；截止2016年10月底，Lemtech Holdings与Global Solution停止了除徐启峰、CHAN KIM SENG MAURICE外发行人所有员工薪酬的发放，徐启峰、CHAN KIM SENG MAURICE在发行人处领薪，说明徐启峰、CHAN KIM SENG MAURICE是否在Lemtech Holdings与Global Solution领薪，如是，招股说明书相关披露是否真实、准确、完整，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定；（2）发行人在叶航、谈勇、蔡文龙、李配宇未按规定办理相关外汇登记事项前曾多次向境外股东进行利润分配，说明前述情形是否违反《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》第六条、第十二条等当时有效的相关外汇管理法律法规的规定。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。 发行监管部 2017年11月28日[详情]

　　郑灶金 e公司讯，最新的数据显示，近期IPO申报与获核准的公司数量双双大降，这就是IPO堰塞湖逐步消除的直接表象。今年已有逾400家公司实现A股上市，加速“去库存”。此外，目前证监会受理首发企业数量与年初相比，减少200余家。显然，申报上市的公司数量不及上市数量，其根本原因在于，监管部门通过加强新股发行制度改革，严把市场准入关，客观上起到了“控增量”的效果。[详情]

　　近日，与IPO相关的消息与变化屡现报端，牵动着市场神经。特别是，证监会主席助理宣昌能关于“IPO堰塞湖现象逐步消除”的表态，格外受到有关各方关注。那么，IPO堰塞湖是如何消除的？这对市场意味着什么？ 小e先带您看看这两个数据。 1、获得IPO批文公司数量锐减 11月24日晚，证监会按惯例公布核发IPO批文，5家公司获批，筹资总额不超过32亿元。为什么小e要提这个数据呢？看一下下面的表格你就会明白。 无论从核准企业数量，还是从募集资金总额来看，最近两周的IPO相关数据均处于近期较低的水平。   2、IPO申报公司数量下降 这个信号十分重要！小e发现，最近两周，证监会网站公布的预披露或预披露更新公司数量大幅下降。11月14日以来，仅有9家公司预披露或预披露更新。而此前，比如在11月10日，就有10家公司预披露或预披露更新，而更早之前，有更多公司扎堆预披露！ 从月度数据来看， 11月份以来，仅有约30家公司预披露或预披露更新。而在9月与10月，预披露或预披露更新的公司数量合计均超过70家。 这两个数据结合起来看的话，就是说，近日IPO申报与获核准的公司数量均有所下降。这就是IPO堰塞湖逐步消除的直接表象！ “IPO堰塞湖”是如何逐步消除的？ 据同花顺iFinD统计显示，截至目前，2017年A股就有超过400家公司发行上市，较2016年大幅增加，这也使得A股的拟IPO公司存量数据大幅下降，先上个图表！ 另外，申报的数据中，截至目前，证监会受理首发企业518家，其中，已过会30家，未过会488家。而在今年年初，截至1月5日，证监会受理首发企业735家，其中，已过会49家，未过会686家。 从数据来看，2017年有400余家A股公司实现上市，也就是加速“去库存”，直接导致拟上市公司存量数据有较大幅度下降。与此同时。从证监会受理首发企业数量来看，与年初相比，减少的数量约为200余家。 显然，在拟上市公司存量数据下降的同时，也有新增公司申报，只是申报数量比不上上市数量，其根本原因在于：监管部门通过加强新股发行制度 改革，严把市场准入关，客观上起到了“控增量”的效果。 需要提一下，监管部门加速“去库存”，随着新股“普惠制”的落实，普通投资者也从新一轮新股发行改革中获益匪浅。具体体现在最近一两年的全民打新热，尤其是一些高价发行的新股，由于赚钱效应的明显（中一签最高收益超过10万元），更是受追捧。同花顺iFinD统计显示，2017年的400多只新股中，中一签的收益平均超过2.4万元，吉比特、亿联网络、富瀚微的中一签收益均超过10万元。 让坏孩子望“A”兴叹 “去库存”、“控增量”， A股市场对“坏孩子”也更加坚定地说“不”！ 在过去的一个月，新一届发审委委员祭出了不到六成的新股发审通过率，把一批财务数据有水分、持续盈利能力不明、内控制度不规范的带伤上会、带病上会的企业挡在了新股发行大门外，让坏孩子望“A”兴叹！ 这不会是一阵风，风过之后就重归风平浪静！证监会主席刘士余在第十七届发行审核委员会就职仪式上，对63位发审委新任委员提出了新要求：既要严把资本市场入门关，又要本领高强能够用专业技能独立履职。这是稳步推进新股发行常态化背景下发审委员的新使命，将影响未来一段时期资本市场的新股发行生态。 而事实上，不仅是新股审核，A股近年的整体监管环境也在从严，这可以从欣泰电气等的例子可以看出，欣泰电气是“创业板退市第一股”，同时也是A股市场首家因欺诈发行而退市的上市公司。 也就是说，即便是有“坏孩子”混进革命队伍，也有可能遭到“退货”处理！ “终身追责”切中发审痛点 这段时间，“终身追责”一跃成为热门财经词汇。 语出何处？自然是出自刘士余主席在第十七届发行审核委员会就职仪式上的讲话。刘士余说，必须强化对发审委和委员的监督机制。证监会党委已经决定成立发行与并购重组审核监察委员会，对首次公开发行、再融资、并购重组实行全方面的监察，对发审委和委员的履职行为进行360度评价。要健全监督制约机制，坚持无禁区、全覆盖、零容忍，终身追责。 这四个字意味着什么呢？发审委员你得归位尽职，受证监会之托，必须忠发行审核之事，出了问题，即便你已经卸任委员之职，也会秋后算账！对中介机构、拟发行企业来说，如果自身有明显的财务、法律等方面缺陷，如果还抱着侥幸心理，硬闯发行审核大关，那些近期被否的数十家企业就是前车之鉴！可以说，“终身追责”切中了新股发审痛点。 现在，我们大致明白，这才是近期IPO申报公司数量大幅下降的根本原因！小e也透露一下，一家本来打算近期申报IPO的南方企业，已经接受中介机构的意见，暂时缓一缓。相信这应该不是孤例！监管部门提出终身追责，已经起到了震慑作用，客观上会使得短期内申报上市的公司数量有所下降，并有助于提高上市公司的整体质量。当然，A股市场对好公司永远秉持欢迎态度，一句话：让“好孩子”进来，让“坏孩子”走开！[详情]

　　经济日报-中国经济网北京11月22日讯（记者祝惠春）对IPO、再融资、并购重组全方位监察，对发审委“终身追责”。证监会的这条重磅消息，在市场引发热议。 日前，中国证监会举行第十七届发行审核委员会就职仪式。证监会主席刘士余宣布，证监会党委已经决定成立发行与并购重组审核监察委员会，对首次公开发行、再融资、并购重组实行全方面的监察，对发审委和委员的履职行为进行360度评价，“无禁区、全覆盖、零容忍，终身追责”。 发审新政推进制度完善 1999年《证券法》颁布实施后，发审委正式成为我国股票发行核准制的法定审核机构。上市、再融资、并购重组都需要通过它，才能拿到“准生证”。 一直以来，“权力发审”案件屡禁不绝。一个广为投资者诟病的典型案例就是前证监会发审委员冯小树，利用职位之便，在pre-IPO之际突击入股，300万元本金，净赚2.48亿。近年来，欺诈上市情况也屡见不鲜。新大地、绿大地、万福生科、欣泰电气……如果加上再融资项目，可以开出一大串名单。 手握A股IPO生杀大权的发审委员，需要承担怎样的责任，如何把好资本市场入口关？对IPO全面监察，成立发行监察委，对发审委终身追责，表面看只是增加了一层监管，但是实际上意味着“不想腐、不能腐的制衡机制”开始建立，这是市场全面从严监管过程当中，一个非常重要的“把权力关进制度的笼子”的制度创新。 刘士余表示，信任不能代替监督，完善监督制约机制是资本市场稳定健康发展的必要保障。上市公司是资本市场的基石。要坚决落实依法全面从严的监管理念，严格专业履职、依法审核，防止问题企业带病申报、蒙混过关。 证监会党委委员、中央纪委驻证监会纪检组组长王会民也指出，新一届发审委委员要清醒认识金融反腐的高压态势，清醒认识证监会党委惩治腐败的决心是无比坚定的、零容忍的态度是异常鲜明的。要时刻牢记“讲政治、守纪律、有规矩”。 目前，新一届发审委把此前分版块的设置，整合成了一个大发审委，共包含63名委员。其中42人是专职，21人是兼职。而来自外部的委员也明显增加，涵盖各部委、高校和金融机构。业内人士表示，这种“大发审委”的设置，增加外部委员，是为了保证公平公正。新一届的发审委员会更加关注申请上市公司财务数据的真实性、更加关注企业的盈利情况、更加关注企业的合规和风险控制。 新股发行常态化划了一个分号 新股发行一直是资本市场的核心问题，每每在股市下跌时成为焦点。2016年以来，随着新股发行常态化，堰塞湖“水位”逐渐降低。统计数据显示，2016年共有227家企业成功IPO。2017年上半年，中国沪深股市IPO达246宗。不过，从5月底开始，IPO节奏放缓。业内人士认为，在IPO发行总体提速的同时，审核趋严态势已经确立。 2017年11月7日，6家拟在沪市主板IPO的公司，在发审委上会，5家被否决，仅春秋电子1家获得通过。至此，这新一届发审委履职以来，36家公司上会审核，通过率仅为56%。IPO趋严，从新一届发审委的通过率可看出端倪。如今，出台相关监察制度，市场在欢呼之余，也揣测是否意味着新股发行常态化的终结？ 这种担心大可不必。东北证券研究总监付立春接受《经济日报》记者采访表示，从一定程度上而言，也许可以说，这一轮新股发行常态化划了一个分号。之前快速审核，高效审核，高通过率的情况告一段落。新一届发审委在终身问责的新制度下，心中要有资本市场和保护投资者利益这本大账。相应的审核标准，通过比率，必将更加严格，更加谨慎。不过，随着现在相应的制度安排，相关规则日益明确后，相信IPO常态化将在新常态轨道里正常化。 瑞穗证劵亚洲公司董事总经理，首席经济学家沈建光接受记者采访表示，决策层对经济形势判断与防范金融风险的定位已经改变，强监管、去杠杆将取代稳增长成为明年经济主基调。发审新政，以及最新互联网现金贷的牌照控制及资管新规等，都体现了这一转变。有关人士表示，在金融防风险、强监管的背景下，从新股发行的源头，控制住新上市企业质量，是必须的。但是另一方面，对现有资本市场上的上市公司，一些经营不善，质量不强，只有壳意义的公司加强清理，也是另一个紧待推进的课题。中国股市只有进退有规，才能有健康发展。此外，对于二级市场而言，还要进一步推进长期价值投资的资金入市，增加机构投资者的数量，提倡上市公司现金分红，引导正确投资理念。 发审新政，彰显了与新时代、新使命相应的强烈改革意识，牢记资本市场的人民性和“三公”原则，将带给市场更多期待。不过与此同时，它还需要一系列配套政策的协同推进，才能切实引导资本市场更好的服务实体经济，真正实现资本市场的健康运行。[详情]

　　原标题：勇于否决、终身追责…新一届发审委履职一个月，IPO审核四大变化 图片来源：发审委委员宣誓现场 不到六成的新股发审通过率之后，新股发审日后松紧度如何？谁来监管发审委以防“错杀”？ 证监会主席刘士余给出了答案。从严监管态势下新股排队序列怎样？排队企业如何？不少市场参与者也明确了反馈，有的企业主动离开排队序列终止审查，有的企业频繁自查以提高过会率。 新股生态正发生变化，总的来说，是这四大变化： 一是否决率高达40%； 二是新股批文调整，终止企业数大增； 三是有的企业主动离开排队序列终止审查，目前已增加至17家； 四是有的企业频繁自查以提高过会率。 IPO的审核尺度将持续严中趋紧 实际上，10月国庆节后第十七届发审委即走马上任，因交接工作和熟悉流程，该届发审委自10月17日开始正式审核新股项目。 如果从10月17日，新一届发审委履职审核新股首发申请算起，截至11月20日正好新股上会审核满月（11月18日、19日为节假日，11月20日未安排上会项目）。这一个月，发审委的从严审核搅动着资本市场的敏感“神经”，引发了全市场关于新股核准监管环境的大讨论，也让参与各方适应着新的监管尺度下的新股生态变化。 截至目前，新一届发审委共审核52家企业的首发项目，其中，31家企业首发项目过会，16家被否，5家暂缓表决，IPO发审通过率为59.61%，不及六成。  其中，有几个发审日的否决率接连刷新单日通过率最低的纪录。10月31日，上会6家企业仅2家过会，11月7日立冬日更是创下历史新低，6家上会企业仅1家顺利过会。对比过去的数据，上一届发审委，今年以来到9月底，通过率超过8成，去年同期，还曾高达9成。 审得严了，对于投资者，尤其是中小投资者而言，无疑是拍手称好的，这有利于提高上市企业质量，防止企业带病上市。但对于那些在IPO审核排队中的企业，以及保荐机构来说，并不是什么好滋味。16家被否企业的先例让他们战战兢兢，如履薄冰。 券商中国记得统计被否的这16家企业的保荐机构发现，中德证券最惨，其保荐的3个项目均被否，华林证券、光大证券、国金证券也均有2个项目折戟而归。 IPO的审核尺度是否一直严中趋紧呢？答案是肯定的，最新召开的第十七届发行审核委员会就职仪式上，刘士余表示，发审委委员必须严把质量关，上市公司是资本市场的基石。要坚决落实依法全面从严的监管理念，严格专业履职、依法审核，防止问题企业带病申报、蒙混过关。 证监会党委委员、中央纪委驻证监会纪检组组长王会民也在会上强调，要根据证券法和发行审核委员会办法，依法审核股票发行，依靠自身的专业知识和职业操守作出独立的判断。对于不合规的企业，要勇于投否决票。 “必须严把质量关”、“勇于投否决票”，这些表述明确了从严的审核理念，且肯定了前期发审委的工作效果。 这是否表明发审委可以任性的否决企业呢？其实也不然，发审委必须对自己的投票结果负责，不管是赞成票还是否决票，都需说出个所以然。刘士余指出，必须强化对发审委和委员的监督机制。信任不能代替监督，完善监督制约机制是资本市场稳定健康发展的必要保障。 证监会党委已经决定成立发行与并购重组审核监察委员会，对首次公开发行、再融资、并购重组实行全方面的监察，对发审委和委员的履职行为进行360度评价。要健全监督制约机制，坚持无禁区、全覆盖、零容忍，终身追责。 可见，发审委审核企业是否尽责尽职，投票是否合理恰当，有专门的监察委员会进行评判，这也就让发审委能够独立履职，为自己的投票结果负责，能够选出服务国家全局战略、优秀价值投资标的的优秀企业。同时，也能够对发审委委员的履职形成约束，让制度约束权力，防止滥用权力，表明了证监会对可能出现的发审环节违法腐败零容忍的决心和态度。 王会民要求，每名发审委委员必须苦练“内功”，妥善处理好发审委工作职责与自身及家属、与原来所在单位、与发行人等市场主体以及与其他委员的关系。坚决做到“不收钱物、不炒股、不吃请”；坚决禁止通过购买拟上市公司原始股变相腐败；坚决执行相关回避规定，防范利益冲突；坚决净化朋友圈，纯洁社会交往。此外，还必须执行个人事项报告制度，相关部门要随时抽查，发现问题及时核查处理。 新股批文调整，终止企业数大增 另外一个值得注意的点是，过去的这一个月，IPO的批文下发数量和新股募资额有所波动，细心的投资者不难发现，这个波动与市场承受力休戚相关，市场稳定且向好时IPO融资规模稍大，反之成立，但总体来看，都是在一个适度波动的范围内，在市场预期的背景下进行的谨慎调整。 同时，进入10月份，主动离开IPO排队队伍而终止审查的企业数也大增，券商中国统计，共有17家企业是10月份之后离开IPO序列的，占去了今年以来终止企业总数的近两成。截至目前，共有93家企业终止审查。 审核趋严明确，发审关注点至关重要 由于发审通过率高或者低，和上会企业质地、发行人上会时的临时应变能力等息息相关，也会受到很多偶发因素影响，单周或单月的通过率并不能完全代表本届发审委的整体审核风格，还需把观察周期拉长，待上会企业数足够多、审核结果足够明确才能明了。不过，从严审核态度已定，本届发审委的审核重点逐步凸显。 通过对上会企业进行梳理，新一届的发审委在审核过程中，净利润规模等业绩条件并非是审核的唯一标准，除了关注业绩的真实性外，还十分关注企业内控的有效性、公司治理是否规范、企业的持续盈利能力等。而从被否的企业情况来看，关联交易、募集资金运用、重大不利状况是否会导致持续盈利受影响，财务和业务的规范性，同业竞争等都是发审委的关注重点。尤其毛利率异常，更是格外受到发审委的关注。 有券商投行部门人士明显感受到，以前企业如果业绩好、利润高，他们会较为有信心，但现在他们会继续担忧，“内控会不会被抓到缺陷，持续经营能力会不会被打问号。” 不少市场人士认为，发审委更抠细节，更懂业务主要和本轮发审委规则修订相关。这一届63位发审委员中，专职委员数量被适当增加到42人，其中，4名来自证监会机关和会管单位、15名来自各地证监局、14名来自沪深交易所，他们加总，有33人是来自证监会系统本身。 再者，很重要的一个细节是，以往发审委员是固定分组，IPO申请抽到哪一组，就是那一组固定的那么些人来审了，人员可预期、难免就给个别人想私下沟通留下了缝隙。但新一届发审委，发审会组成变成随机的了，上会企业具体有谁来审，要到初审会召开前才抽签决定。以上种种，从制度上，比以往更有效地把好IPO入口关卡。 [详情]

　　证监会举行第十七届发行审核委员会就职仪式 ■本报记者 朱宝琛  日前，中国证监会举行第十七届发行审核委员会就职仪式。证监会党委书记、主席刘士余，证监会党委委员、中央纪委驻证监会纪检组组长王会民，出席仪式并作讲话。证监会党委委员、主席助理宣昌能主持仪式。在仪式上，宣昌能宣读了证监会聘任第十七届发审委委员的公告。证监会领导向委员颁发了聘书。第十七届发审委委员进行了集体宣誓。 刘士余指出，认真学习宣传贯彻党的十九大精神是当前和今后一个时期证监会系统的首要政治任务和头等大事。新一届发审委的各位委员必须自觉坚决用习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑、指导行动，确保在新时代有新气象、新担当、新作为。深刻理解中国特色社会主义伟大事业进入新时代对资本市场发展的新机遇和新要求。发审委及各位委员要切实把是否服务国家全局战略、是否为投资者筛选出优秀的价值投资标的、是否支持符合条件企业发展壮大作为检验工作的标准，忠诚于法律、忠诚于资本市场监管事业，恪尽职守、无私奉献，做出不负党中央国务院重托、不负广大投资者和市场各方期待的新业绩。 刘士余强调，新一届发审委的工作使命神圣、万众瞩目、充满挑战，要牢牢把握以下几个方面。一是必须政治过硬。要旗帜鲜明地讲政治，把政治素质作为发审委和委员的首要要求。要认真系统全面学习党的十九大报告，学习十八大以来习近平总书记治国理政的系列重要讲话精神，特别是习近平总书记对资本市场作出的一系列重要指示批示和新常态下中国特色多层次资本市场健康发展的科学精辟论述，始终牢记资本市场的人民性和“三公”原则，并在具体工作中坚决贯彻落实。二是必须本领高强。政治和业务是密切相关的。政治立场是本，专业素养是资。发审委委员只有具备渊博的知识、扎实的专业、开阔的视野、敏锐的眼光，及时拥抱新技术、洞悉新业态，才能履好职、尽好责，把好资本市场的入口关。三是必须强化对发审委和委员的监督机制。信任不能代替监督，完善监督制约机制是资本市场稳定健康发展的必要保障。证监会党委已经决定成立发行与并购重组审核监察委员会，对首次公开发行、再融资、并购重组实行全方面的监察，对发审委和委员的履职行为进行360度评价。要健全监督制约机制，坚持无禁区、全覆盖、零容忍，终身追责。四是必须严把质量关。上市公司是资本市场的基石。要坚决落实依法全面从严的监管理念，严格专业履职、依法审核，防止问题企业带病申报、蒙混过关。五是必须依法行政，同时要有与新时代、新使命相应的强烈改革意识，着力推进制度完善。 王会民指出，新一届发审委委员要清醒认识金融反腐的高压态势，清醒认识证监会党委惩治腐败的决心是无比坚定的、零容忍的态度是异常鲜明的。要时刻牢记“讲政治、守纪律、有规矩”。 一是增强做好发行审核工作的使命感。每名发审委委员都要绷紧政治上的弦，保持清醒的头脑，多一点职业操守、公仆意识和家国情怀，绝不允许有任何形式的个人利益小九九，心中要有资本市场和保护投资者利益这本大账，志存高远，勤勉履职，不辱使命。二是牢牢守住发审工作的廉洁底线。每名委员必须苦练“内功”，妥善处理好发审委工作职责与自身及家属、与原来所在单位、与发行人等市场主体以及与其他委员的关系。坚决做到“不收钱物、不炒股、不吃请”；坚决禁止通过购买拟上市公司原始股变相腐败；坚决执行相关回避规定，防范利益冲突；坚决净化朋友圈，纯洁社会交往。此外，还必须执行个人事项报告制度，相关部门要随时抽查，发现问题及时核查处理。三是强化规矩意识，严格遵守发审工作的职业操守。发行监管部要履行好对发审委管理的主体责任。发审委委员要认真学习掌握履职规矩和要求，严格遵守证监会各项制度规定和纪律要求。要根据证券法和发行审核委员会办法，依法审核股票发行，依靠自身的专业知识和职业操守作出独立的判断。对于不合规的企业，要勇于投否决票。 第十七届发审委全体委员以及证监会有关部门和单位负责同志参加了仪式。[详情]

　　来自：愉见财经 愉记说她唠叨了半天，其实私底下似乎可以用两个字来“四两拨千斤”——乐！视！ 眼下的IPO，正遇到坊间所谓的“史上最严”发审委。新一届发审委履职以来，首月首秀的成绩单是这样的：5过4、2过1、6过4、6过2、6过1、3过2、5过3。整体发审通过率刚刚过半。尤其是上周的那一次6过1，83%的否决率，刷下的是自2015年IPO重启以来，单日首发审核被否决家数、否决比例最高的纪录。 对比过去的数据，上一届发审委，我们主板创业板一起算，今年以来到9月底，通过率超过8成，去年同期，还曾高达9成。 审得严了，我身边的股民朋友是叫好的，这有利于提高上市企业质量，防止企业带病上市。但对于那些IPO审核排队中的企业，以及保荐机构来说，还真不是什么好滋味。给大家看个截屏，这是某家排队中的企业董事长在看到新一届发审委杀伐数据后，回复给我的用词，所谓“伸头一刀、缩头一刀”。复杂的心情真是溢于言表。 这背后值得说说的事儿不少，比如有券商投行部门人士就感受到，以前企业如果业绩好、利润高，他们也会信心足不少，但现在他们也会继续担忧，内控会不会被抓到缺陷，持续经营能力会不会被打问号，不然我们又要看到那些一旦上市后业绩就变脸的企业了。发审委尤其注重的，是业绩真实性问题，这是关键。券商的人觉得，新一届发审委爱抓细节、爱探求信披内容的合理性、真实性。 下面咱们再来换个视角，看看发审委本身。这一届63位发审委员中，专职委员数量被适当增加到42人，其中，根据公开披露的资料，4名来自证监会机关和会管单位、15名来自各地证监局、14名来自沪深交易所，他们加总，多达33人是来自证监会系统本身的。换句话说，来自外部市场的、与市场各方的交集可能更多的金融机构、研究机构或中介机构人士，比如来自券商、基金、保险资管的，来自律所或会计师事务所的等等，他们的整体占比较以往下降了。（备注，这段里，“与市场交集更多”划重点，你懂的。） 而且，委员任职期限被减少了，委员连任期由最长不超过三届改为不超过两届，且委员每年至少更换一半。 再者，很重要的一个细节是，以往发审委员是固定分组，IPO申请抽到哪一组，就是那一组固定的那么些人来审了，人员可预期、难免就给个别人想私下沟通留下了缝隙。但新一届发审委，发审会组成变成随机的了，上会企业具体有谁来审，要到初审会召开前才抽签决定。 以上种种，可见证监会也是用心良苦。从制度上，以求比以往更有效地把好IPO入口关卡。 [详情]

　　来源：投行业务资讯 大发审委自10月17日履职以来，上任四周，共审核46家IPO，共否决15家，通过率56.52%。IPO过会率相比上届发审委有较大的下降，由于审核团队形成机制、审核监察机制等较为完善，未来也将持续保持从严审核的态势，未来将持续保持较低的过会率。 一、发审会问题与告知函问题不一致，袭击问题软肋 以前发审委会议所提的问题都是告知函的问题，因为经过了充分的准备，发行人一般可以给出满意的回答。现在发审委问题与上会前的告知函问题不完全一致，由于问题没有经过提前的充分准备，上会回答十分仓促，也很可能回答不圆满或回答南辕北辙，甚至回答不出来，这也增加了过会的风险。 二、明确提出发审会发行人回答的问题，保代不能越俎代庖 以前发审会上，发行人回答不好的问题，保代可以进行补充回答，甚至可以代替回答。但大发审委会议上，委员对于保代越俎代庖回答发行人的问题十分反感，反复警告。因此，发行人上会人员都需要熟悉材料，一般需要配备财务总监和对业务熟悉的总经理或董事长。若上会人员对材料不熟悉，回答问题与披露内容存在重大差异，将无法过会。 三、审核从监管思路出发，以前不规范可以过会的幸福时代结束了 新一届（第17届）发审委员共63名，33名发审委委员来自证监局和交易所等监管系统，其尺度把握更多从监管思路出发，除关注业绩真实性外，十分关注企业的规范运营情况。证监会发审委审核理念发生了巨大变化，告别业绩为王的审核理念，而是进入全面综合条件的审慎评估的审核时代，审核态度更为谨慎。发审委的标准依然是首次公开发行股票管理办法，被否企业的原因归纳如下：相关的业务不符合法律法规的规定，缺乏相关资质，存在违法违规的情形；会计核算不规范，相关会计核算不符合企业会计准则；缺乏持续盈利能力或存在对持续经营有重大不利影响的因素和风险；内部控制未有效运行或内部控制存在重大缺陷；募集资金投资项目缺乏必要性和可行性；质疑存在关联关系非关联化、利益输送问题；质疑商业合理性存在严重问题。 四、固定审核团队到“一次一授权”随机产生临时审核团队 之前发审委是“固定班底”模式，主板审核分为三个小组，每组七人，创业板为两小组，每组也七人，不同的组别排期以审核上会项目。根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》，新一届发审委会议改变固定模式，采取一次一授权，电脑摇号产生当期的发审委委员，不固定召集人、不固定组，临时组建发行审核团队，避免固定组别带来的弊端。这种一次一授权的方式，能够有效的防止打招呼等违规干扰发审委等行为。 五、对发行审核项目进行抽查的方式，对发行审核工作进行监察 证监会设立发行审核监察委员会，采取按一定比例对发行审核项目进行抽查的方式，对发行审核工作进行监察。这种机制形成发审从严审核的体制。11月9日在深圳的保代培训会上，下一步现场检查中，现场检查人员将增加交易所的代表；时间上，决定检查后的下一周就立即启动，不会留给IPO企业补救的时间。以前会给IPO企业提前一个月以上的准备时间，现在将会在决定检查后的下一周就立即启动，这就要求投行与发行人要时时把工作做到位。 六、限制发审委员的自由裁量空间 对于审核标准，证监会将会通过发行审核问答等形式向社会公开审核标准，对于审核遇到的新情况问题也及时形成新的审核标准，以限制发审委员的自由裁量空间，审核工作要严格按照证监会的标准内容进行。 11月9日新一期保代培训在深圳举行，监管层披露的一组数据说明，通过审核机制产生的实际否决率（审结未通过率）远高于市场感知的发审会否决率。根据监管层统计，2017年前十个月共审结首发企业503家，其中审结未通过144家（含否决和撤回并终止两种情况），审结未通过率为28.63%。而在发审会审核情况中，1-10月共审核415家，除暂缓表决、取消审核等情况外，否决58家，否决率远低于前者，仅为13.98%。通过上述完善的审核机制以及监管理念的贯彻，大发审委将持续从严审核态势，过会率将维持较低的水平。[详情]

　　如何解读IPO发审趋严及其影响 来源：重阳投资 Q：自第十七届发审委10月履职以来，截至11月8日一共召开了37次发审会，共审核IPO企业39家，通过22家，过会率已经低至56.4%。请问重阳投资如何解读IPO发审趋严及其影响？ A：今年9月30日，证监会发布公告正式聘任了第十七届发行审核委员会委员。自第十七届发审委履职以来，首发企业过会率较前期明显下降：自10月1日至11月8日，首发过会率为56.4%，大幅低于今年前九个月83.4%的过会率。这意味着IPO常态化与发审趋严态势“双确立”。 新一届发审委关注的指标更加全面，审核标准趋严。值得一提的是，以本周5家被否的拟IPO企业为例，其中3家净利润过亿，另2家公司净利润也接近1亿元，看起来业绩都很优良，也超过业内默认的3000万净利润门槛。但是，发审部门关注的重点不再局限于盈利能力，还包括财务指标的真实性、募投项目的合理性、内控和关联交易等问题，审核标准较前期更加全面严格。事实上，这并非孤立事件。IPO发审趋严有助于将涉嫌财务造假和粉饰的企业拒之门外，减少未来新股上市后业绩变脸的情况，有助于净化市场环境，更好保护投资者权益。但也要注意的是，尽管10月以来的首发企业过会率大幅下降至56.4%，但对于未来首发企业的过会率情况也不宜简单地线性外推。过会率的下降只是审批从严的一个结果，低过会率本身不太可能在未来成为一个硬性的审批指标，未来首发企业过会率更多地还是取决于过会企业自身的资质情况。 从新股供给层面看，发审趋严并不意味着监管层在市场化改革方面的态度有所转变。虽然近期首发过会率下降，但是发审委的审核速度并没有放缓。根据Wind资讯统计，今年前9个月发审委共审核934家首发企业，平均每月44家，而10月以来共审核39家首发企业，相比这届发审委上任前的情况，近期的月度审核家数并没有出现明显下降。另外，近期证监会每周核准的IPO批文对应的预计募集资金总额也基本稳定在每周50亿元左右，新股发行的整体节奏仍然较为平稳。 我们认为，IPO常态化与发审趋严态势的“双确立”， 将使得未来A股市场的新增供给在量和质两方面都有所提升，体现了监管层对解决A股堰塞湖问题的思路。这一方面企业提高直接融资比例，加大对实体经济的支持力度；另一方面也将有利于A股市场化、法治化改革的推进，为投资者营造更加健康良性的投资环境。从市场角度来看，我们认为新股发行的量质同升，将进一步助推A股市场的结构分化，提高市场的资源配置效率。[详情]

　　IPO审核风向突转：高利润不能再遮合规瑕疵，聚焦四大问题 澎湃新闻记者 刘歆宇 来源：澎湃新闻 又一批拟IPO公司审核结果出炉，新一届发行审核委员会的严厉把关已然成为全市场的焦点。 11月8日晚间，证监会官网披露了第十七届发审委2017年第37次会议审核结果公告，结果显示，当天上会的3家企业中，有1家未能通过。 至此，10月17日正式走马上任以来的新一届发审委治下，发布了10批上会公司审核结果公告，一共涉及39家公司。其中，仅22家成功过会，有3家暂缓表决，另外14家公司被否。新发审委治下的IPO审核通过率仅有56%，几乎是只有一半的成功率。 制图：澎湃新闻 澎湃新闻记者梳理了发审委对这39家公司的上会申请给出的回复，发现对于那些被否的公司，发审委尤其关注其财务情况、经营能力可持续性、关联交易情况以及公司内部合规等方面，公告中的问题描述往往非常具体、详细且有针对性。 而在专业人士眼中，这些详尽问题的字里行间，其实是发审委的风格发生了转换。 上海一家中性券商的投行部人士告诉澎湃新闻记者：“新一届发审委明显是从业绩驱动转移到了合规驱动。” “合规的重要性超过利润水平的高低” 有业内人士认为，这或许与发审委委员的构成有关。 根据证监会在9月30日公布的第十七届发审委委员名单，在63名委员中，来自证监会、证券业协会、证监局的委员人数仍然多达19人，加上来自上海证券交易所的7位委员，和深圳证券交易所的7位委员，证监系统的委员总数为33人，比例占到了52.4%。 上述投行人士坦言，半数以上委员来自监管系统，这确实有可能导致审核工作在合规上下更大功夫。 “最主要的一点变化就是，原本我们可能做项目的时候更关注业绩，比如这家公司的净利润能不能达到3000万的门槛，但现在，似乎合规的重要性已经超过了利润水平的高低。其实，从发审委的否决意见来看，审核重点还是老生常谈，比如是否存在财务造假，是否存在关联方利益输送等等，但是审核的标准是明显抬高了的。” 光大证券投行质控总部陈思远在一份内部报告中写道：“从逻辑上说，项目的规范性、真实性是前提，而利润才是第二位的。核心就是，以后不会因为‘审核不到位’出事情。” 这样的观点在业界已经成为共识。 另一家在上海的投行人士对澎湃新闻记者说：“目前的态度就是强调财务合规，高利润不再能掩盖一些小瑕疵，而合规性的地位被抬高了。现在发审委他们问题问得很细，有点刨根问底的意思，不给企业一点点存在瑕疵或者怀疑空间的机会。可以说，标准已经变了。” 这位律师出身的投行人士赞叹，发审委公告中的否决意见透露出委员深厚的法律和会计功底，尤其是对于财务情况，做到了一针见血。 具体来看，新一届发审委委员们最关注的几大方面包括这些。 第一，关联交易。 关联交易影响独立性，更影响业绩真实性，关联交易占比过高，就容易被否决。 11月7日二次上会的上海锦和商业经营管理股份有限公司被否，就是典型案例。 发审委员提出的询问问题中提到，发行人最大园区项目“越界创意园”系从关联方广电浦东租入，报告期内，“越界创意园”是公司收入贡献最大的单个项目，实现收入占发行人主营业务收入 40%左右，毛利占比 50%。请发行人代表说明发行人的利润对关联方是否存在重大的依赖，是否存在租金减免或其他利益输送行为。请保荐代表人发表核查意见。 10月31日宣布未通过上会的海宁中国家纺城股份有限公司，也是一个例子。 发审委提出，发行人报告期内主要收入来源于商铺租金，且控股股东及实际控制人、主要股东以及其下属企业中，不少从事纺织品贸易等相关业务。请发行人代表说明，前述从事纺织品相关业务的单位是否与发行人承租商户存在交易往来，发行人在招租过程中是否存在利用股东单位优势，提高租金或利润水平，是否存在变相利益输送。 陈思远在内部报告中表示，尽管2015年12月份修改的《首次公开发行股票并上市管理办法》删除了有关独立性和关联交易的相关条款，但当时的背景也很清楚，为了注册制而推动所谓注册制，其实这个条款在审核中依然是最为重要的，其不在于“规范性”，而在于，类似交易安排影响了利润的“真实性”，关联交易价格的公允性其实非常难以判断。 第二，持续经营能力。 企业能否持续经营，决定了上市之后是否会发生业绩迅速“变脸”的情况。尤其是在企业出现重大不利状况的情况下，持续经营能力存疑成为企业通过上会的一大畔脚石。 在11月7日上会被否的云南神农就是一例。 发审委是这样进行询问的：“疫情和生猪死亡率问题。越州猪场、普洱猪场、宣威猪场于2016年3月份先后发生仔猪流行性腹泻，导致死亡仔猪19298头，占发行人2016年生猪出栏量的14.54%，占发行人2016年生猪产能的10.84%。请发行人代表说明：（1）上述疫情对发行人的生产经营的影响；（2）报告期内生猪死亡率分别为 11.43%、6.75%、12.19%、11.27%，请说明各期生猪死亡的主要原因，死亡生猪的具体处理方式，是否存在环境保护方面的重大隐患；（3）发行人对养殖场生猪疾病防控、产品质量控制等管理情况。请保荐代表人就上述问题明确发表核查意见。 前文提到的上海锦和商业经营管理股份有限公司，也存在持续经营能力存疑的问题。发审委询问称，发行人在所有期末的流动资产均远低于流动负债，请发行人代表进一步说明公司是否有流动性问题，以及如何保持公司未来的可持续经营； 第三，募集资金运用。 根据2015年12月修订的《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条第一款规定，发行人不得有影响持续盈利能力的情形，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。 以11月7日被否的国金黄金股份有限公司为例，发审委员在公告中提出，报告期内发行人自产和外协生产占比逐渐下降，发行人披露本次募投项目达产后将逐步实现对现有外部产能的替代。请发行人代表结合报告期自产、外协生产和直接采购三种模式的金额、比例、趋势，说明募投项目必要性及对生产模式的影响。请保荐代表人说明上述情形是否属于《首发管理办法》第三十条第一款规定的情形，并明确发表核查意见。 又比如，10月31日被否的无锡普天铁心股份有限公司，发审委表示，发行人“铁心”业务在营业收入占比逐年下降，“定尺硅钢”业务占比逐年上升，结合市场发展前景、发行人铁心产品优势及市场占有率，说明本次募集资金2.28亿元用于“年产 6 万吨变压器铁心项目”的合理性及必要性，该项目对现有业务和经营情况的影响。请保荐代表人发表核查意见。 第四，财务数据真实性。 最突出的问题之一，是毛利率异常。从财务角度来说，毛利率显著高于同行，可能是财务造假的一个“凶兆”，一些不符合条件的发行人采取虚构经济业务的方式进行财务造假，可以同时解决多个问题，包括，公司的主营业务将变得十分突出；保持利润、收入、资产的同步增长态势；同时，考虑了财务指标之间的关系，能保持各项财务指标的稳健性，不容易引起审计师和监管部门的注意。 毛利率过高遭到发审委质疑的公司可不在少数，10月18日被否的浙江双飞无油轴承股份有限公司，10月31日被否的稳健医疗用品股份有限公司，都被要求解释毛利率水平明显高于同行业公司的原因。 与此类似的还有，存货计价的合理性、应收账款上升的原因、大额费用性开支的合规性等等财务指标。 接受采访的投行人士表示，预计新一届发审委的严厉把控还将继续，存在潜在财务问题的公司不太有机会轻易登陆A股市场。[详情]

　　原标题：史上最严发审委将如何影响市场 曹山石  来自微信公众号：山石观市 新一届（第十七届）发审委换届上任不足两月，昨天震动业界，6家企业上会，只有1家通过审核，其他5家全被否决。 16.7%的通过率，创下2015年IPO重启以来，单日否决家数、否决比例最高的记录，前次最高纪录同样由本届发审委（于10月31日）创造，当时6家企业上会，3家被否，1家暂缓表决，2家得以过会。 史上最严发审委由此得名。 得益于此，今天次新股持续表现强势，次新板块指数再创历史新高，深次新股指数（399678）创6个月新高。 光大证券投资银行业务部门负责人陈思远，初步归纳了此届发审委的审核逻辑，以及投行、发行人相应的应对思路。 可以看出：审核逻辑有一个突出的行业性特征判断，也即在国家大势和行业总体监管背景下，医药、农业、游戏、类金融、涉及房地产业务等都不会成为受到审核欢迎的行业。 在新的大发审委审核体制下，证监会对参与发行审核的7名委员采取一次一授权，由电脑摇号产生当期的发审委委员，不固定召集人、不固定组，临时组建发行审核团队。这样可在一定程度上避免发审委委员们“被公关”。同时，新一届发审委强调了对违法违规委员的追责，在原有谈话提醒、批评、解聘等处理措施的基础上，增加了公开谴责的处理措施。这些举措都进一步确定从严审核将会持续下去。 多名涉及乐视IPO的发审委委员被查后，从逻辑上，发审委审查关注重点：就是项目规范性、真实性是前提，而利润才是第二位的。核心就是，以后不会因为“审核不到位”出事情。 这对二级市场可谓利好，而研究发审委剖析发行公司的财务思路，在当前注重基本面投资的趋势下，对于二级市场投资亦是不无裨益。 新一届（第十七届） 发审委的审核逻辑初步归纳和投资银行、发行人应对思路 第一部分 新一届发审委审核逻辑 2017 年 9 月 30 日，第十七届发审委宣告成立，其中专职委员42人，兼职委员21人。 看起来依然是证监会主导下的权力发审机构，虽然专职委员的人数比例大增，但都来自地方证监局和交易所，而兼职的发审委员也大都来自与 IPO 业务紧密相关的证券公司、律师事务所和会计师事务所等，如此一来权力发审的本质并未发生根本性改变，只是切蛋糕的人不同而已。 其中发审委委员多来自监管系统。有 33 名专职委员为证监系统，占比超总人数的一半。其中19 位来自证监会、证券业协会和地方证监局， 14 位来自交易所。 此外，从国家部委选入的有 6 名，他们分别来自人民银行、科技部、社保基金理事会、国资委、发改委。高校代表亦有 6 名，主要来自北大和清华。 另有 9 名专职发审委委员来自律师事务所和会计师事务所； 2 名委员来自科研院所。 新一届发审委在 2017 年 11 月 7 日这一天大开杀戒，市场震动，其审核逻辑究竟如何，这里做一个简单的探索和回顾。按照首发办法设计的基本框架，其实一直以来就是区分为“实质性条件” 和“规范性条件”，前者包括关联交易影响利润真实性、同业竞争、募集资金运用，并在此基础上形成的“持续盈利能力判断“，后者包括规范运行条件、财务规范性、财务与非财务信息的匹配、商业模式合法性。 同时， 一直延续下来的审核逻辑还有一个突出的行业性特征判断，也即在国家大势和行业总体监管背景下， 医药、农业、游戏、类金融、涉及房地产业务等都不会成为受到审核欢迎的行业。 不久前大家认为所谓净利润是关键， 3000 万是生死门槛，但这个观点过于误导业界，或者说形势正在发生变化。 新一届发审委破除了所谓“一俊遮百丑” 的逻辑，这种破除有两种因素驱动，第一种，主观方面，每一届委员有自己的逻辑，这一届更多来自于交易所等机构，其尺度把握更多从监管思路出发，而非市场逻辑出发； 第二种，外在方面，相关机构针对委员的调查，客观上对这个起到了某种作用，但不必过于宣扬渲染，大的背景如此，长远看对市场是好的事情。 笔者总结了自其成立以来的案例，特别值得关注的是，其否决的案例，几乎都涉及到审核模型的各个重要构成因素，也就是说，无论如何，他们的审核意见代表了他们的核心逻辑，也许不一定就是定势，但代表着方向。 2017年11月8日中午消息，中石过会，净利润指标并不出彩，最近一期未到三千万。据说其通过了证监会现场核查。 因而，从逻辑上说，就是项目规范性、真实性是前提，而利润才是第二位的。 核心就是，以后不会因为“审核不到位”出事情。 一、实质性条件 （一）关联交易影响独立性， 更影响业绩真实性 1、关联交易占比过高容易被否决 尽管 2015 年 12 月份修改的《首发办法》删除了有关独立性和关联交易的相关条款，但当时的背景也很清楚，为了注册制而推动所谓注册制，其实这个条款在审核中依然是最为重要的，其不在于“规范性”，而在于，类似交易安排影响了利润的“真实性”，关联交易价格的公允性其实非常难以判断。 最为典型的莫过于锦和案例，第二次上会，依然被否，其关联交易占比过高，涉嫌存在利益输送，同时关联担保占净资产比例过高。 【36次会议，上海锦和商业经营管理股份有限公司】  1 、发行人最大园区项目“越界创意园”系从关联方广电浦东租入，报告期内，“越界创意园”是公司收入贡献最大的单个项目，实现收入占发行人主营业务收入40%左右，毛利占比50%。请发行人代表说明发行人的利润对关联方是否存在重大的依赖，是否存在租金减免或其他利益输送行为。 2、关于财务问题。（1）报告期末长期待摊费用余额 10.25 亿元，占总资产的 68%，请发行人代表说明长期待摊费用中所有重大项目的资本化及其摊销是否符合企业会计准则的规定，园区改造过程中是否存在关联交易。 2、大额对外担保 【 36 次会议，上海锦和商业经营管理股份有限公司】  3、发行人为参股公司南京广电锦和与物业出租方签订租赁期 20 年、租金总额 79，244万元的房屋租赁合同提供连带责任担保，大于发行人最近一期净资产 51，304 万元。请发行人代表进一步说明向关联方提供长期大额经营担保，是否符合相关文件规定，是否会对本次发行造成实质性影响。 从否决意见看，发审委委员法律功底扎实，直指合规性和实质，轻轻点出“净资产”指标，杀招老辣。 不知道委员昨天写完表决意见，有没有一种“提刀而立，为之四顾，为之踌躇满志，善刀而藏之”的得意洋洋的感觉。 3、潜在关联交易或者遗漏关联交易 【第十七届发审委 2017 年第 35 次会议，成都尼毕鲁科技股份有限公司】  报告期内，发行人发生了大量的对外投资。请发行人代表说明：（1 ）大量对外投资的主要原因及合理性，履行的程序，内部控制与风险防控措施；（2）计入可供出售金融资产的对外投资各期公允价值变动的确定标准和程序，是否合理、公允；（3） 2016 年底及 2017 上半年转让部分对外投资企业的原因、定价公允性，受让方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，交易前后与发行人之间是否存在交易、资金往来；（4）报告期内发行人实际控制人配偶控制的成都抱团、成都否玖伍等 6 家企业是否与发行人存在交易、资金往来，为发行人分担成本、费用等。 4、关注供应商突击入股等 【第十七届发审委 2017 年第 23 次会议无锡普天铁心股份有限公司】  2016 年 7 月，无锡天时晟投资以增资方式成为发行人股东。经核查，天时晟 37 位合伙人全部为外部投资者，均不在发行人处任职；其部分合伙人与发行人客户、供应商之间存在关联关系。同时，普天物流作为发行人重要的运输服务供应商，发行人是普天物流的唯一客户。请发行人代表说明：（1 ）请结合与发行人客户、供应商之间存在关联关系的合伙人的职务、身份、背景等情况，说明上述合伙人有无代持股份的情况；（2）普天物流股权转让的真实性，是否存在关联关系非关联化的情形，是否存在为实际控制人代垫费用、代为承担成本或转移定价、其他利益安排等利益输送情形；（3）普天物流与常发物流有无关联关系。 （二）同业竞争审核动态 1、同业竞争的把握严格遵循实质判断思维。 2、 严格遵循证监会有关《证监会发行监管部关于同业竞争的研究纪要 2011年11月》执行。 【第十七届发审委 2017 年第 35 次会议，山东玻纤】  发行人在报告期内存在较大金额的无实际交易背景的关联方应收票据融资，向控股股东大规模拆入资金以及取得委托贷款。报告期内，发行人有临时用工情形。请发行人代表进一步分析说明：（1 ）发行人是否财务独立、机构独立，具备独立面对市场的能力 ；（2）相关内部控制制度是否健全且有效执行； （3）发行人子公司沂水热电与公司控股股东临矿集团、山能集团控制电厂，是否存在同业竞争情况； （4）发行人将临时工的用工关系认定为劳务关系而非劳动关系，依据是否充分，是否存在被认定为事实劳动关系的风险，补缴社保及公积金是否会对发行人业绩产生重大影响。 （三）募集资金运用和设计 1、募集资金运用是否带来交易结构变化 尽管 2015 年 12 月份修改的《首发办法》删除了有关募集资金运用设计相关条款，但当时的背景也很清楚，为了注册制而推动所谓注册制，其实这个条款在审核中依然是最为重要的，其不在于“规范性”，而在于，类似交易安排影响了企业未来的持续盈利能力。 然而，虽然法规删除了这些条款，但实际中运用的是首发办法第三十条第一款（特别是第一项），“即发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（一） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；” 【 36 次会议，国金黄金股份有限公司】  3、报告期内发行人自产和外协生产占比逐渐下降，发行人披露本次募投项目达产后将逐步实现对现有外部产能的替代。请发行人代表结合报告期自产、外协生产和直接采购三种模式的金额、比例、趋势，说明募投项目必要性及对生产模式的影响。请保荐代表人说明上述情形是否属于《首发管理办法》第三十条第一款规定的情形，并明确发表核查意见。 2、募集资金投向设计要注意逻辑周延 受限于目前监管政策，对于募集资金适用要进行严格分析论证，不能疏于核查，特别是对于其中固定资产投资开支等主要项目，要复核判断其是否存在重大矛盾之处，山东玻纤项目就有类似问题。 【第十七届发审委 2017 年第 35 次会议，山东玻纤】  报告期内，公司主要产品中碱纱、 ECR、 ECER 毛利率持续下降，投入产出比持续上升；主要辅助材料耗用投入产出比也逐年持续增长。 2016 年 8 月公司已经完成 5.4 万吨中碱纱二号线技术改造，计划投资 3.48 亿元。申报材料显示固定资产增加了 1.98 亿元，主要原因是 2016 年对中碱二号线技术改造导致。 请发行人代表说明固定资产增加 1.98 亿元和募投所需资金 3.48 亿元出现差异的原因，并进一步分析投入产出比的准确性及合理性。  （四）持续经营能力 1、综合判断思路 综合某些特别情况，会对发行人的持续经营能力做出判断。 【第十七届发审委 2017 年第 9 次会议湘北威尔曼制药股份有限公司】  发行人主要产品为抗耐药复方抗生素制剂，其核心产品青霉素哌舒（2：1 ）属于青霉素复方抗生素中第二大用药，头孢噻舒属于头孢复方抗生素中第四大用药，是发行人独家品种。抗生素制剂在功能上存在一定的替代性，但不同抗生素对于不同的适应症疗效有所差异。请发行人代表进一步说明：发行人主要产品的核心竞争力是什么，其功能和疗效是否具有独家性和排他性，是否存在功能或疗效相近或替代产品。 2、重大不利状况的影响 【第十七届发审委 2017 年第 35 次会议，云南神农】  疫情和生猪死亡率问题。越州猪场、普洱猪场、宣威猪场于 2016 年 3 月份先后发生仔猪流行性腹泻，导致死亡仔猪 19，298 头，占发行人 2016 年生猪出栏量的 14.54%，占发行人 2016 年生猪产能的 10.84%。请发行人代表说明：（1 ）上述疫情对发行人的生产经营的影响；（2）报告期内生猪死亡率分别为 11.43%、 6.75%、 12.19%、 11.27%，请说明各期生猪死亡的主要原因，死亡生猪的具体处理方式，是否存在环境保护方面的重大隐患；（3）发行人对养殖场生猪疾病防控、产品质量控制等管理情况。 3、行业周期波动 【第十七届发审委 2017 年第 35 次会议，成都尼毕鲁科技股份有限公司】  截止 2017 年 6 月 30 日，发行人已上线游戏中进入衰退期 5 款，成熟期 1 款，成长期 1款。目前 2 款游戏“战地风暴”和“银河传说”占 2016 年度营业收入的 84.6%，且“银河传说”的收入、“战地风暴”付费玩家数量已开始下降。请发行人代表结合报告期内研发投入波动较大、研发人员数量下降、储备在研游戏等情况，说明发行人研发人员的稳定性，持续研发能力、经营业绩的可持续性。 4、对客户及关联客户构成重大依赖 【第十七届发审委 2017 年第 21 次会议，哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（首发）未通过。】  发行人报告期内主要工程类、直销类客户多为房地产开发企业或其工程经销商，应收账款各期余额逐年增加。请发行人代表：（1 ）说明发行人的信用政策，报告期内有无变化；（2）结合报告期内工程类、直销类客户的经营状况和财务状况、相关房地产项目的完工、销售情况等，说明应收账款较高的主要原因及其合理性；（3）结合期后回款情况、同行业可比公司计提减值准备的会计政策，说明发行人相关减值准备计提是否充分；（4）说明质保金是否存在不能回收的风险，以及与客户是否存在质保方面的法律纠纷； （5）据报道，发行人自 2016年 5 月、 2017 年 5 月开始，分别对工程项目、零售用户所有销售的产品实行终身免费售后服务，请说明发行人此承诺的具体内容、发行人在此承诺项下的具体权利、义务，及对发行人未来经营管理、业绩的影响。 报告期末，发行人存货较期初增加 48.82%，预付款余额较期初增加了 124.82%。此外，2016 年底到报告期末，发行人预付土地款和设备款合计 2，825.13 万元。请发行人代表结合业务季节性特点、在手订单情况，说明期末存货、预付款大幅增加的合理性，说明 2016 年新增的预付土地和设备款长期挂账的原因，目前相关交易的进展情况。 二、规范性条件 （一）业务规范运行 1、注意环境保护、危险废弃物处置等 【第十七届发审委 2017 年第 35 次会议，山东玻纤】  发行人曾发生过固废堆放不合规和废气排放超标等问题。请发行人代表进一步说明相关问题的解决情况，对固废和废气的具体环保措施。请保荐机构代表说明核查依据及过程，并发表明确意见。 【发行部现场核查处罚案例】  证监会表示，宏源药业在申请首次公开发行股票并上市过程中，成本核算不规范， 财务会计基础薄弱，留存危险废弃物处置不符合相关法律要求且未披露由此产生的处置费用对经营成果的影响。因此，证监会对公司采取出具警示函的行政监督管理措施。 2、现金交易 【第十七届发审委 2017 年第 35 次会议，云南神农】  现金交易问题。报告期内，发行人现金销售占营业收入的比重逐年上升， 2016 年占当年销售金额 25.43%， 2017 年 1 -6 月占比 28.16%，发行人交易过程中免税环节较多。同时，发行人经销收入占比接近 99%，客户较为分散且变动较大，大多为个体工商户， ERP 系统不健全，保荐机构未取得经销商的进销存数据。请发行人代表说明：（1 ）现金交易的真实性、必要性以及逐年上升的原因，现金交易的流程及相关内部控制措施，未来拟降低现金交易的相关措施；（2）发行人实际控制人及其关联方，与发行人董监高及其控制的企业或其他利益相关方、主要客户、供应商之间是否存在资金往来，是否存在资金体外循环以及第三方向发行人输送利益的情形；（3）经销模式终端销售的真实性。 3、劳动法律关系、社保公积金等 【第十七届发审委 2017 年第 35 次会议，山东玻纤】  发行人在报告期内存在较大金额的无实际交易背景的关联方应收票据融资，向控股股东大规模拆入资金以及取得委托贷款。报告期内，发行人有临时用工情形。请发行人代表进一步分析说明：（1 ）发行人是否财务独立、机构独立，具备独立面对市场的能力 ；（2）相关内部控制制度是否健全且有效执行； （3）发行人子公司沂水热电与公司控股股东临矿集团、山能集团控制电厂，是否存在同业竞争情况； （4）发行人将临时工的用工关系认定为劳务关系而非劳动关系，依据是否充分，是否存在被认定为事实劳动关系的风险，补缴社保及公积金是否会对发行人业绩产生重大影响。 4、票据融资及通过第三方客户获取贷款等 【第十七届发审委 2017 年第 23 次会议无锡普天铁心股份有限公司】 发行人报告期内多次大额资金通过往来单位获取银行贷款、为客户获取银行贷款、开具无真实交易背景的银行承兑汇票，累计通过往来单位取得银行贷款总额 18，370.00 万元，向供应商转让票据融资总额 2，241.94 万元。请发行人代表说明：（1 ）上述行为是否存在利益输送、违法违规、影响销售真实性及收入确认准确性的情形；（2）发行人内控制度是否健全并得到有效执行。 5、业务合法合规性（开了合法性证明不一定就通过，不一定不会被质疑） 【第十七届发审委 2017 年第 22 次会议稳健医疗用品股份有限公司（首发）未通过】  发行人的申报文件显示，发行人在规范运作与内控方面存在以下问题： 发行人出资行为存在瑕疵，存在较多会计差错，报告期内发行人接连受到十六起行政处罚，针对上述情况，请发行人代表进一步说明： （1）发行人受到环保、税务、食品药品监督、人力资源、社会保障和海关等部门的处罚是否构成重大违法违规行为，是否存在“最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的情形；（2）发行人会计基础工作是否规范，是否符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定；（3）合规运营方面的内部控制制度是否健全且被有效执行，内部控制是否存在重大缺陷。 （二）财务合规性 1、毛利率异常是财务造假第一凶兆 本次被否的尼比鲁项目，毛利率就被发审委直接质疑。 此前，如 11 月 1 日被否的无锡普天铁心、 10 月 31 日被否的稳健医疗和森鹰窗业，还有 10 月 18 日被否的浙江双飞无油轴承，都存在毛利率水平明显高于同行业公司的情况。 近日，证监会稽查总队在《中国注册会计师》刊文，详述如何识别财务造假。文章非常经典，其阐述了造假的逻辑：“发行人财务造假的目的一般都很明确，或使公司的财务指标，如利润、营业收入、资产规模等达到基本发行条件；或使公司的主营业务突出、业绩保持增长态势，争取更好的发行价格。在此目的下，一些不符合条件的发行人采取虚构经济业务的方式进行财务造假，可以同时解决多个问题：一是公司的主营业务将变得十分突出；二是保持利润、收入、资产的同步增长态势；三是考虑了财务指标之间的关系，能保持各项财务指标的稳健性，不容易引起审计师和监管部门的注意。” 稽查总队指出，对于某个案例的核查入手的第一步在于“在研究其招股说明书后，将关注重点聚焦于两个疑点：一是远高于同业的毛利率，且毛利率异常平稳，收入逐年快速增长，无视经济周期波动的影响” 【第十七届发审委 2017 年第 35 次会议，成都尼毕鲁科技股份有限公司】  4、发行人报告期毛利率逐期上升，远高于同行业可比公司毛利率平均值。请发行人代表对比同行业可比公司说明发行人进入银行渠道的方式、优势、是否有重大依赖以及该业务模式的可持续性。 【第十七届发审委 2017 年第 22 次会议稳健医疗用品股份有限公司（首发）未通过】  据招股说明书披露，公司日用消费品业务由于定位契合消费者需求而呈现出爆发式增长，日用消费品的销售渠道以电子商务为主。报告各期，发行人日用消费品的毛利率均高于同行业可比上市公司的毛利率。 发行人应收账款 1 -180 天未计提坏账比例，同行业均按照 5%计提坏账比例。 请发行人代表结合行业情况、产品市场占有率、电商销售的特点进一步说明： （1）日用消费品收入逐年增长与同行业收入的变化趋势是否一致，收入逐年增长是否具有可持续性；（2）对于电商客户的收入确认是否正确，核算是否符合企业会计准则的规定；（3）发行人毛利率较高的原因；（4）公司计提坏账比例的充分性以及 1 -180 天应收账款未计提坏账准备的依据。 【第十七届发审委 2017 年第 9 次会议湘北威尔曼制药股份有限公司】  请发行人代表结合核心产品的价格、成本、应用范围、客户、技术等情况，进一步说明报告期内存货周转率低于同行业上市公司且逐年持续下降，主要产品销售毛利率高于同行业上市公司平均水平且变动趋势不一致以及报告期期间费用 率远低于同行业上市公司平均水平的主要原因及其合理性。 2、毛利率异常之下会重点关注若干周转率指标 【第十七届发审委 2017 年第 23 次会议无锡普天铁心股份有限公司】  报告期内，发行人存货以委托加工物资和库存商品为主，存货余额增长较快，存货周转率持续低于可比上市公司。请发行人代表说明：（1 ）存货账面净值持续增长的原因，存货跌价准备的计提依据是否充分；（2）结合发行人主要生产过程均采取外协加工方式，成本占全部成本 95%以上，分析说明对发行人核心竞争力的影响，对发行人生产质量控制的影响。 2、主要资产构成不能存在重大瑕疵 【 36 次会议，上海锦和商业经营管理股份有限公司】  2、 关于财务问题。（ 1）报告期末长期待摊费用余额 10.25 亿元，占总资产的 68%，请发行人代表说明长期待摊费用中所有重大项目的资本化及其摊销是否符合企业会计准则的规定，园区改造过程中是否存在关联交易。 3、收入真实性和可核查性 【第十七届发审委 2017 年第 35 次会议，成都尼毕鲁科技股份有限公司】  发行人报告期内的收入主要通过苹果 App Store 和 Google Play 等第三方平台向游戏玩家收取。请发行人代表进一步说明：（ 1）苹果 App Store 和 Google Play 不接受对发行人收入进行函证的情况下如何保证收入的可靠性；（ 2）公司记录的游戏充值金额与玩家确认的游戏金额是否一致，如何确认现金流水及收入的真实性、准确性、完整性，是否存在通过自充值、刷榜等方式增加收入情形；（ 3）电话访谈玩家选取依据，占比，访谈玩家是否足够，其他替代程序是否有效；（ 4）报告期后期收入与利润贡献较多的“战地风暴”游戏 2016 年下半年起月付费账户数、活跃账户数、月新增付费账户数出现下滑的原因，与该游戏相关流水、收入及推广费支出情况是否匹配，对发行人持续盈利能力的影响；（ 5）报告期内研发支出的会计处理与收入确认政策的变化原因及合理性，是否符合企业会计准则的规定，是否符合《创业板首发办法》第十七条的规定。 4、大额外汇资金流动 【第十七届发审委 2017 年第 35 次会议，成都尼毕鲁科技股份有限公司】  发行人主要收入来源于海外，由香港子公司代理发行人部分海外业务并分成，发行人有大量资金跨境流动。请发行人代表：（1 ）说明发行人与子公司海外代理协议的主要内容并说明分成比例的合理性；（2）说明是否存在单个玩家资金金额较大且通过发行人渠道流入境内的情况，是否涉及洗钱、套汇或逃汇等问题；（3）说明不同业务模式下跨境资金流动、结换汇情况，是否符合国家外汇、税务等相关法律法规的规定。 5、大额费用性开支是否涉及合规性和内控失效 【 36 次会议，国金黄金股份有限公司】  5、发行人 2016 年度给北京瑞琨福禧文化发展有限公司支付了大额促销活动费。请发行人代表说明：该费用的核算依据、标准，该公司是否为关联方，提供服务主要内容及资金流向。请保荐代表人说明该促销行为是否合法合规及相关防控措施是否有效，并明确发表核查意见。 6、完工百分比法容易操纵收入 【第十七届发审委 2017 年第 21 次会议，哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（首发）未通过。】  1 、报告期内，发行人工程渠道销售收入占比逐年下降，工程客户应收账款占主营业务收入比例逐年上升。请发行人代表：（1 ）结合下游需求变化，特别是工程类业务集中地——东北、华北地区房地产市场及政策变化情况，进一步说明 2017 年工程渠道销售收入同比下降的原因，结合在手订单情况，分析说明发行人工程渠道业务未来的发展趋势；（2）结合工程渠道下签订的合同类型、各期主要工程项目的开工时间、期末完工进度、预计完工时间、竣工验收时间及单个项目的时间周期，进一步说明发行人对工程渠道实现的收入按建造合同准则以完工百分比法确认收入的依据，是否符合企业会计准则的要求；（3）结合发行人信用政策、客户结构的调整策略、完工百分比法的确认原则，说明 2016 年、 2017 年 1 -6 月末应收账款占主营业务收入比例较高的主要原因及其合理性。 7、会计估计发生变更涉嫌调节利润 【第十七届发审委 2017 年第 21 次会议海宁中国家纺城股份有限公司】  发行人家纺装饰城二、三楼内部改造工程、国贸中心消防暖通工程、内装修工程未作长期待摊费用处理，而是转入投资性房地产或固定资产统一核算，折旧年限原本设定为 30 年，后调整为 10 年。请发行人代表说明前述会计处理是否符合《企业会计准则》规定。 8、财务内部控制过程缺失 【第十七届发审委 2017 年第 9 次会议湘北威尔曼制药股份有限公司】  1 、报告期发行人存在以下问题：（1 ）无实际销售活动的发票开具行为；（2）实际销售收入确认与招股说明书中描述不符；（3）发货指令单上无发货人、储运部主管、出纳签字；产成品出库单上仅有制单人名字，无复核人、发货人、主管签字审核；原材料采购入库环节原始单据无编号，车间到仓库的产成品入库环节原始单据无编号；（4）报告期内现金交易金额较大，相关的资金管理制度对现金的提现标准与现金使用无明确规定等。 （三）商业模式合法性 1、 资产权属合规性 【 36 次会议，上海锦和商业经营管理股份有限公司】  发行人已承租运营的 21 个园区项目中， 10 个园区的土地为物业产权方以划拨方式取得、14 个园区土地使用权实际使用情况与规划用途不一致。请发行人代表说明：（1 ）上次否决意见的落实情况；（2）发行人承租运营园区的土地为划拨土地或土地使用权实际使用情况和规划用途不一致的合法性；（3）有关土地“过渡期政策”对发行人持续经营的影响。 2、业务开展资质 【第十七届发审委 2017 年第 35 次会议，成都尼毕鲁科技股份有限公司】  发行人所处网游行业受多个主管部门监管，报告期存在未取得互联网出版许可证而从事游戏出版发行、未取得《增值电信业务经营许可证》从事网络游戏运营的行为。请发行人代表：（1 ）结合境内主管部门的政策及变化情况，说明报告期从事的网络游戏研发、运营、发行等各项业务是否均已取得必要资质，是否存在证照或审批手续不完备的情形下开展相关业务的情况；（2）说明报告期运行的各款游戏是否均履行了必要的审批或备案程序，各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致，是否存在违反《网络出版服务管理规定》、《互联网出版管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》等相关规定的情形；（3）说明以上事项对发行人可能产生的影响及潜在风险，相关内部控制制度是否健全有效，并能保证公司合法合规经营；（4）说明上述行为是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行的实质法律障碍；（5）说明以上事项在历次申报的招股说明书中是否如实披露，是否符合《首发管理办法》相关规定。 3、经销商核查（核查不到位，容易被质疑） 【第十七届发审委 2017 年第 35 次会议，云南神农】  云南神农因现金交易引发的内控问题也被重点关注。报告期内，该公司现金销售占营业收入的比重逐年上升， 保荐机构未取得经销商的进销存数据。  【第十七届发审委 2017 年第 4 次会议浙江双飞无油轴承股份有限公司】  发行人销售采用直销和经销两种模式，经销商模式 70%左右的收入销往国外。请发行人代表进一步说明经销模式的具体销售流程，经销商的毛利率及最终销售情况，公司对经销业务的内部控制制度及执行情况。请保荐代表人说明对经销商的销售核查方法，替代方法的有效性，是否有第三方核验证据，并发表明确核查意见。 （四）历史沿革重大问题的合法合规 1、国有资产交易合规性 【第十七届发审委 2017 年第 22 次会议稳健医疗用品股份有限公司（首发）未通过】  发行人在 1999 年、 2000 年、 2001 年与多地国有企业合资经营，并在随后购买了相关国有资产。请发行人代表进一步说明国有资产收购中交易的程序和价格是否合规，该等收购资产权属是否清晰。 2、股权激励公允价值存疑 【第十七届发审委 2017 年第 22 次会议稳健医疗用品股份有限公司（首发）未通过】  2014 年 7 月 1 日、 2014 年 7 月 28 日，发行人员工持股平台通过增资和受让发行人控股股东稳健集团有限公司股份实施员工激励，增资和转让对应每注册资本价格分别为 4.69 元和4.68 元， 2014 年 11 月红杉信远增资价格为 16.79 元，前后两次转让价格差异悬殊。发行人按照每股评估单价 4.91 元为基础确认股份支付费用。请发行人代表进一步说明前后两次转让价格差异巨大的主要原因和商业合理性，并说明与该等相关的股份支付费用的确认是否合理。 3、关注红筹或外资股回归 【第十七届发审委 2017 年第 22 次会议稳健医疗用品股份有限公司（首发）未通过】  根据申请文件，发行人实际控制人李建全控制的 Winner Medical Group Inc． 在美国OTCBB 挂牌、并逐步转板至 NYSE Amex LLC 和 NASDAQ Globle Market 交易，实现Winner Medical Group Inc． 在美国上市、发行人间接上市融资目的。 2012 年 7 月，发行人开始私有化并退市。 2016 年 3 月申报 A 股 IPO。 请发行人代表进一步说明：（ 1 ）Winner Medical Group Inc． 在美国终止上市及私有化交易中，发行人的实际控制人用于收购股权的资金来源，是否存在使用境内资金支付私有化费用的情形，是否取得外汇管理部门的批准，是否符合我国有关税收、外资、外汇管理等方面的法律法规规章，是否存在违法违规情形；（2）发行人在美国间接上市、后通过私有化退市并申报 A 股 IPO 的具体原因及其商业合理性；是否符合我国相关监管部门当前的最新监管政策和监管要求；（3）招股说明书称发行人实际控制人 2009 年创建了 PurCotton 全棉时代品牌，并于同年 10 月转板NYSE Amex，请发行人代表说明业务转型的具体时间和转型的过程。 4、不认定实际控制人 【第十七届发审委 2017 年第 21 次会议海宁中国家纺城股份有限公司】  宏达控股集团持有发行人 4，200.00 万股，占 35.00%，为发行人第一大股东。但未被认定为发行人控股股东、实际控制人。 请发行人代表：（ 1 ）结合历史沿革、核心业务资产来源、务、人员延续等情况，进一步说明未认定宏达控股为控股股东的理由、依据及其合理性；（2）说明宏达控股是否已完全比照控股股东、实际控制人要求进行披露与核查；（3）说明宏达控股及其实际控制人以及其控制的企业是否与发行人存在同业竞争，宏达控股及其实际控制人最近三年内是否存在重大违法违规、被立案稽查等情形；（4）说明宏达控股及其实际控制人与发行人或产业基地公司和海宁供销社之间是否存在其他特殊约定或其他利益安排，是否存在应披露未披露的事项；（5）说明产业基地公司和海宁供销社签署一致行动协议的背景情况、过程及执行情况，双方在相关决策前如发生不一致的纠纷解决机制及具体方式。 三、不受欢迎的行业 不受欢迎的行业目前有三，第一，农业企业；第二，游戏企业；第三，医药企业； 第四，涉及房地产行业； （一）农业企业 核心原因：难以核查，造假高发 典型案例如振隆特产等。 （二）游戏企业 核心原因：违背了脱虚向实 （三）医药企业 核心原因：商业贿赂，不符合反腐败大背景 值得关注的是，由于构成药品价格的因素众多、医药购销环节复杂等原因，在财务规范中，医药生产企业与经销商之间易产生商业贿赂问题，因此，证监会对经销商和购销环节的财务制度进行了充分关注。 从被否的医药医疗企业来看，有 3 家被问及这方面的问题，分别是重庆圣华曦药业、南京圣和药业和浙江诺特健康科技。比如，发审委对重庆圣华曦药业提出“报销票据是否真实、合法、合规，是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形”。 业内人士表示，医药医疗行业由于其行业的特殊性，药品流通环节经销商众多，规则复杂，在此制度下厂商和药品流通商均有可能违规操作，建议企业要重视公司内控相关情况以及制度，避免出现相关问题导致 IPO 审核被否。  【第十七届发审委 2017 年第 9 次会议湘北威尔曼制药股份有限公司】  2、发行人主要采取经销的销售模式，报告期内发行人二级经销商的业务员因商业贿赂被判处刑罚，且 2014 年、 2016 年存在现金支付长沙原道医药科技开发有限公司和湖南熬吧文化发展有限公司，用于产品市场推广的情形。请发行人代表进一步说明：（1 ）发行人的主要销售模式，招商代理的经销模式具体销售流程，代理商同时均为经销商的合理性；（2）发行人与经销商、代理商有关费用的分摊、销售人员的归属，经销商和代理商的权利义务是否存在差异；（3）发行人市场推广活动的主要类型和开展情况；（4）发行人对经销业务的内部控制制度及执行情况，是否已建立相关的风险控制体系防范商业贿赂风险。 （四）涉及房产业务的 【第十七届发审委 2017 年第 21 次会议海宁中国家纺城股份有限公司】  报告期内，发行人处置固定资产分别在 2016 年、 2017 年 1 -6 月确认非经常性收益7，578.62 万元、 116.89 万元。同时，还计划出售国贸中心商务楼部分房屋和科技产业园项目中的部分厂房。请发行人代表进一步说明：（1 ）发行人投资建设科技产业园项目和国贸中心等主要市场项目的具体情况； （2）发行人投资建设科技产业园项目和国贸中心项目，是否涉及房地产业务，是否符合房地产相关监管政策，是否具备房地产经营开发资质、房产出售资质，项目是否具备房屋预售许可证等与房地产开发与销售相关的必备资质，是否符合法律法规的相关规定；（3）发行人未来出售科技产业园部分标准厂房和国贸中心商务楼部分房屋的计划及预售合同情况；（4）标准厂房和商务楼建设、经营和出售，是否为发行人的主营业务，是否在招股说明书中对经营模式等相关情况进行了充分披露；（ 5）结合发行人未来发展战略，说明如何保持主业持续经营能力。 第二部分 投资银行和发行人的应对思路 一、破除净利润迷思，重规模，更应注重规范 不能抱着净利润高，过会率就高的线性思维，这一点固然是重要， 但更重要的是“企业内部控制的规范性、重大问题的合法解决”。 二、 审慎选择行业 有些行业要审慎把握，如现金比例交易过高、经销商无法核查的、互联网行业违背脱虚向实的，应该果断暂缓推进项目进程。 三、把握天时地利人和 1、 关注把握大的国家背景 牢牢把握“脱虚向实、反腐败、注重环保、保护劳动者权益、外汇管制、金融监管改革、医药体制改革、红筹回归等” 的大背景。 2、不要迷信所谓审核速度快、 信息披露到位、 贫困县政策 往往证监会在“发行审核”方面鼓励某个事情的时候，要谨慎，第一个典型就是鼓励信息披露，他的意思应该解读为“鼓励信息披露并彻底解决问题”， 并非披露就可以了；第二个典型就是鼓励贫困县政策，他的意思应该解读为“鼓励贫困县地区规范合法企业融资问题”（也可以理解为等于什么都没说），并不是贫困县就是护身符就可以任意妄为（宏源药业就是血的案例，投行利用政策推进项目上操之过急）；第三个典型就是审核速度快，赶快上报，如果项目存在一些问题，要注意量变会带来质变，要及时刹车，稳健推进。 四、 对投行质量控制工作的思考 1、重法律和实质问题的把握 不能过分纠结于财务技术细节和审计细节，要重点突出对审核重大问题的判断和解决，要跳出传统的开合法性证明就能解决一切问题的思路。 四大的审计好招聘，具备实际解决问题，具有融会贯通解决投行重大实质问题的法律人才实际上已经成为我们新的缺口。 2、财务问题要严格抓住“收入真实性”、关联交易、毛利率异常等核心问题财务问题要牢牢把握核心问题的解决，核心问题有问题，项目就不要贸然推进。[详情]

　　一天之内连否5家IPO申请背后：新一届发审委到底严在哪儿 澎湃新闻记者 刘歆宇 来源：澎湃新闻 6家上会，5家被否，新一届发行审核委员会再显犀利一面。 11月7日深夜，证监会更新了第十七届发审委2017年第36次会议审核结果公告，上会的3家公司全部被否。当日公布的第35次会议审核结果则显示，上会的另外3家公司中，2家被否。 这意味着，在11月7日一天，发审委就一口气否决了5家拟IPO公司的上市申请，仅有1家公司成功过关。 这也堪称新一届发审委IPO审核持续趋严的一个缩影。 自第十七届发审委履职以来，已审核36家公司，除三家暂缓表决外，仅有20家获得审核通过，通过率骤降至56%；被否公司达13家，否决率升至36%。 “IPO常态化还是在做的，但发审委变严格了，这其实是符合现在监管层的要求的。也不是说IPO变难了，应该说是变规范了。你看他们提出的问题都非常细，这种时候如果再有财务造假等问题就很难糊弄过去。”一位投行人士这样告诉记者。 从11月7日否决的5家公司情况看，财务数据真实性、公司经营的合法合规性、关联交易，这些过往IPO审核中常见的老问题，也是这次发审委关注的焦点。 毛利率显著高于同行 根据两份公告，首发未通过的5家公司分别是成都尼毕鲁科技股份有限公司、云南神农农业产业集团股份有限公司、山东玻纤集团股份有限公司、国金黄金股份有限公司，以及上海锦和商业经营管理股份有限公司。惟一过关的是苏州春秋电子科技股份有限公司。 财务数据的真实性，尤其是毛利率显著高于同行，依然是发审委关注的焦点。 比如，对国金黄金，发审委就提出，发行人报告期毛利率逐期上升，远高于同行业可比公司毛利率平均值。请发行人代表对比同行业可比公司说明发行人进入银行渠道的方式、优势、是否有重大依赖以及该业务模式的可持续性。请保荐代表人发表明确核查意见。 对于云南神农农业产业集团股份有限公司，发审委也提出了猪肉制品销售价格、毛利率和业务数据差异等问题。报告期内，发行人生猪养殖及猪肉制品销售价格和市场价格存在一定差异，发行人养殖行业毛利率和相关业务数据与同行业公司相比差异也较大。发审委要求云南神农方面说明，与同行业公司相比，该公司猪肉制品销售价格毛利率和业务数据差异的原因及合理性。 关联交易 关联交易同样是发审委关注的焦点。 比如，在对国金黄金的审核中，发审委发现了一笔发行人在2016年度给北京瑞琨福禧文化发展有限公司支付的大额促销活动费，因此要求发行人代表说明，该费用的核算依据、标准，该公司是否为关联方，提供服务主要内容及资金流向。 对上海锦和商业，发审委同样表达了对关联方的担忧，提出发行人最大园区项目“越界创意园”系从关联方广电浦东租入，报告期内，“越界创意园”是公司收入贡献最大的单个项目，实现收入占发行人主营业务收入40%左右，毛利占比50%。请发行人代表说明发行人的利润对关联方是否存在重大的依赖，是否存在租金减免或其他利益输送行为。 合法合规风险 合法合规性依然被发审委继续聚焦。 对成都尼毕鲁的审核中，发审委发现，发行人主要收入来源于海外，由香港子公司代理发行人部分海外业务并分成，发行人有大量资金跨境流动。因此要求发行人代表说明发行人与子公司海外代理协议的主要内容并说明分成比例的合理性；是否存在单个玩家资金金额较大且通过发行人渠道流入境内的情况，是否涉及洗钱、套汇或逃汇等问题；以及不同业务模式下跨境资金流动、结换汇情况，是否符合国家外汇、税务等相关法律法规的规定。 而且，成都尼毕鲁所处的网游行业受多个主管部门监管，报告期存在未取得互联网出版许可证而从事游戏出版发行，未取得《增值电信业务经营许可证》从事网络游戏运营的行为。 对此，发审委要求成都尼毕鲁代表说明报告期从事的网络游戏研发、运营、发行等各项业务是否均已取得必要资质，是否存在证照或审批手续不完备的情形下开展相关业务的情况；是否存在违反《网络出版服务管理规定》、《互联网出版管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》等相关规定的情形；上述行为是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行的实质法律障碍。 山东玻纤集团股份有限公司则有环保违规方面的旧案，被发审委重新提及。 发审委会议提出，山东玻纤曾发生过固废堆放不合规和废气排放超标等问题。请发行人代表进一步说明相关问题的解决情况，对固废和废气的具体环保措施。请保荐机构代表说明核查依据及过程，并发表明确意见。[详情]

　　新浪财经讯 11月8日消息，昨日深夜证监会官网披露当天首发企业的发审委审核结果，只有苏州春秋电子科技股份有限公司获通过，成都尼毕鲁科技股份有限公司、云南神农农业产业集团股份有限公司、山东玻纤集团股份有限公司、国金黄金股份有限公司、上海锦和商业经营管理股份有限公司均未通过。 上海锦和商业经营管理股份有限公司则是一家二次上会的IPO企业，公司在2016年上会被否，在12月再次启动IPO。然而在2017年11月7日上会依然被否。发审委则主要关注公司的“财务问题”、“关联方”、“股权转让作价”、“是否存在利益输送”等。 1、关于财务问题。（1）报告期末长期待摊费用余额10.25亿元，占总资产的68%，请发行人代表说明长期待摊费用中所有重大项目的资本化及其摊销是否符合企业会计准则的规定，园区改造过程中是否存在关联交易。请保荐代表人发表核查意见；（2）报告期内发行人总体租金收入高于租金成本的比例分别为138.12%，137.63%，105.76%和81.82%。请发行人代表说明租金收入远高于租金成本的原因及合理性；（3）发行人在所有期末的流动资产均远低于流动负债，请发行人代表进一步说明公司是否有流动性问题，以及如何保持公司未来的可持续经营；（4）发行人财务费用率在2%左右，请发行人代表说明与同行业可比公司相比综合资金成本偏低的合理性；（5）请发行人代表进一步说明租赁经营权价值偏高的原因及合理性；部分园区项目持续亏损，是否存在资产减值情况。 2、发行人为参股公司南京广电锦和与物业出租方签订租赁期20年、租金总额79，244万元的房屋租赁合同提供连带责任担保，大于发行人最近一期净资产51，304万元。请发行人代表进一步说明向关联方提供长期大额经营担保，是否符合相关文件规定，是否会对本次发行造成实质性影响。请保荐代表人发表核查意见。 3、广电信息曾为发行人第一大股东，2007年8月-2011年10月广电信息持有发行人39.375%的股权，2011年12月，广电信息将其持有的发行人39.375%的股权作价人民币8，024.79万元转让给实际控制人控制的公司锦和投资。请发行人代表说明广电信息在发行人取得主要园区的承租权过程中所起的作用，以及每次股权转让给实际控制人的作价是否公允，是否存在代持情况。 4、发行人最大园区项目“越界创意园”系从关联方广电浦东租入，报告期内，“越界创意园”是公司收入贡献最大的单个项目，实现收入占发行人主营业务收入40%左右，毛利占比50%。请发行人代表说明发行人的利润对关联方是否存在重大的依赖，是否存在租金减免或其他利益输送行为。请保荐代表人发表核查意见。 5、发行人已承租运营的21个园区项目中，10个园区的土地为物业产权方以划拨方式取得、14个园区土地使用权实际使用情况与规划用途不一致。请发行人代表说明：（1）上次否决意见的落实情况；（2）发行人承租运营园区的土地为划拨土地或土地使用权实际使用情况和规划用途不一致的合法性；（3）有关土地“过渡期政策”对发行人持续经营的影响。请保荐代表人发表核查意见。[详情]

　　新浪财经讯 11月8日消息，昨日深夜证监会官网披露当天首发企业的发审委审核结果，只有苏州春秋电子科技股份有限公司获通过，成都尼毕鲁科技股份有限公司、云南神农农业产业集团股份有限公司、山东玻纤集团股份有限公司、国金黄金股份有限公司、上海锦和商业经营管理股份有限公司均未通过。 最引人关注的为净利润超4亿规模的国金黄金，但从发审委提问来看公司内控存在多项“硬伤”。发审委主要问及代持、关键股东未认定为实际控制人的原因、募投项目必要性、业务模式等。 1、报告期内发行人员工代实际控制人廖斐鸣持有十余家企业，这些企业主要从事或拟从事工艺品、艺术品相关业务，且多数在2016年下半年才注销。请发行人代表说明：（1）有关企业的注册原因、在注册后的业务开展情况、是否存在债务纠纷、是否存在代发行人支付费用的情形、是否与发行人存在同业竞争；（2）实际控制人要求发行人员工代持股份是否履行了必要的内部程序。 请保荐代表人说明：（1）对前述注销企业所履行的具体核查程序、核查方法；（2）发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，发行人是否达到发行监管对公司独立性的基本要求，是否符合《首发管理办法》第十七条、第四十二条相关规定，并明确发表核查意见。 2、发行人股东冯彦2008年11月至2015年8月曾任国金有限执行董事、经理，廖斐鸣在此期间任国金有限监事，冯彦与廖斐鸣共同参与多次股权转让、成立员工持股平台等，目前仍持有较大比例的发行人股份。同时，报告期内发行人向股东冯彦累计借入32，520万元。请发行人代表结合上述情形：（1）说明未将冯彦认定为发行人实际控制人或实际控制人的一致行动人的原因及合理性；（2）说明冯彦的出资、大额借款来源及合法性，是否来源于发行人实际控制人及其他股东，是否存在代持或委托持股的情况。请保荐代表人说明核查方法、核查过程并明确发表核查意见。 3、报告期内发行人自产和外协生产占比逐渐下降，发行人披露本次募投项目达产后将逐步实现对现有外部产能的替代。请发行人代表结合报告期自产、外协生产和直接采购三种模式的金额、比例、趋势，说明募投项目必要性及对生产模式的影响。请保荐代表人说明上述情形是否属于《首发管理办法》第三十条第一款规定的情形，并明确发表核查意见。 4、发行人报告期毛利率逐期上升，远高于同行业可比公司毛利率平均值。请发行人代表对比同行业可比公司说明发行人进入银行渠道的方式、优势、是否有重大依赖以及该业务模式的可持续性。请保荐代表人发表明确核查意见。 5、发行人2016年度给北京瑞琨福禧文化发展有限公司支付了大额促销活动费。请发行人代表说明：该费用的核算依据、标准，该公司是否为关联方，提供服务主要内容及资金流向。请保荐代表人说明该促销行为是否合法合规及相关防控措施是否有效，并明确发表核查意见[详情]

　　新浪财经讯 11月8日消息，昨日深夜证监会官网披露当天首发企业的发审委审核结果，只有苏州春秋电子科技股份有限公司获通过，成都尼毕鲁科技股份有限公司、云南神农农业产业集团股份有限公司、山东玻纤集团股份有限公司、国金黄金股份有限公司、上海锦和商业经营管理股份有限公司均未通过。 山东玻纤集团股份有限公司遭发审委再提出五方面的问题，涉及固定资产减值计提，财务独立性，员工持股平台是否具有代持情况以及募投项目的合理性等几方面。 1、发行人报告期末固定资产中铂铑合金余额为9.3亿元，占资产总额的30%，采用将损耗计入制造费用的方式摊销。各报告期末可变现净值均小于期末账面余额，且差异较大。请发行人代表进一步说明现有摊销政策是否符合公司生产经营的实际情况，是否存在减值情形，若计提减值准备，是否会对发行人报告期内的业绩产生重大不利影响。请保荐机构代表说明发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条和第二十六条规定。 2、发行人在报告期内存在较大金额的无实际交易背景的关联方应收票据融资，向控股股东大规模拆入资金以及取得委托贷款。报告期内，发行人有临时用工情形。请发行人代表进一步分析说明： （1）发行人是否财务独立、机构独立，具备独立面对市场的能力； （2）相关内部控制制度是否健全且有效执行； （3）发行人子公司沂水热电与公司控股股东临矿集团、山能集团控制电厂，是否存在同业竞争情况； （4）发行人将临时工的用工关系认定为劳务关系而非劳动关系，依据是否充分，是否存在被认定为事实劳动关系的风险，补缴社保及公积金是否会对发行人业绩产生重大影响。请保荐机构代表说明核查依据及过程，并发表明确意见。 3、发行人股东鼎顺创投是公司员工的持股平台，2013年、2015年次对发行人增资。请发行人代表进一步分析说明不做股份支付的原因，是否符合相关法律法规的规定；原先形成股权代持的原因和清理情况，是否仍存在代持情况，是否存在潜在的法律纠纷。董事、监事、高级管理人员出资鼎顺创投的资金来源是否由发行人或关联方提供融资或担保，与董事、监事、高级管理人员收入是否匹配。请保荐代表人说明核查依据及过程，并发表明确意见。 4、发行人曾发生过固废堆放不合规和废气排放超标等问题。请发行人代表进一步说明相关问题的解决情况，对固废和废气的具体环保措施。请保荐机构代表说明核查依据及过程，并发表明确意见。 5、报告期内，公司主要产品中碱纱、ECR、ECER毛利率持续下降，投入产出比持续上升；主要辅助材料耗用投入产出比也逐年持续增长。2016年8月公司已经完成5.4万吨中碱纱二号线技术改造，计划投资3.48亿元。申报材料显示固定资产增加了1.98亿元，主要原因是2016年对中碱二号线技术改造导致。请发行人代表说明固定资产增加1.98亿元和募投所需资金3.48亿元出现差异的原因，并进一步分析投入产出比的准确性及合理性。请保荐机构代表说明核查依据及过程，并发表明确意见。[详情]

　　新浪财经讯 11月8日消息，昨日深夜证监会官网披露当天首发企业的发审委审核结果，只有苏州春秋电子科技股份有限公司获通过，成都尼毕鲁科技股份有限公司、云南神农农业产业集团股份有限公司、山东玻纤集团股份有限公司、国金黄金股份有限公司、上海锦和商业经营管理股份有限公司均未通过。 云南神农农业产业集团股份有限公司遭发审委提出了四类问题，主要涉及财务真实性以及企业应对极端情况的能力。 1、现金交易问题。报告期内，发行人现金销售占营业收入的比重逐年上升，2016年占当年销售金额25.43%，2017年1-6月占比28.16%，发行人交易过程中免税环节较多。同时，发行人经销收入占比接近99%，客户较为分散且变动较大，大多为个体工商户，ERP系统不健全，保荐机构未取得经销商的进销存数据。请发行人代表说明： （1）现金交易的真实性、必要性以及逐年上升的原因，现金交易的流程及相关内部控制措施，未来拟降低现金交易的相关措施； （2）发行人实际控制人及其关联方，与发行人董监高及其控制的企业或其他利益相关方、主要客户、供应商之间是否存在资金往来，是否存在资金体外循环以及第三方向发行人输送利益的情形； （3）经销模式终端销售的真实性。请保荐代表人就上述问题明确发表核查意见。 2、原材料采购问题。发行人报告期内各期采购用于加工饲料的原材料明显低于饲料产量。而同时，生猪养殖头数从2014年的5.49万头增加到2015年的8.78万头。请发行人代表说明各期采购饲料原材料数量远低于饲料产量、2015年生猪养殖头数与采购原材料变动情况不匹配的原因及其合理性。请保荐代表人就上述问题明确发表核查意见。 3、猪肉制品销售价格、毛利率和业务数据差异等问题。报告期内，发行人生猪养殖及猪肉制品销售价格和市场价格存在一定差异，发行人养殖行业毛利率和相关业务数据与同行业公司相比差异也较大。报告期内，发行人2014、2015年度屠宰业务猪副产品营业收入远高于猪肉制品营业收入，各期生猪屠宰总数远大于自宰数量。请发行人代表说明： （1）2014、2015年度屠宰业务猪副产品营业收入远高于猪肉制品营业收入、各期屠宰总数与自宰数量差额较大的原因及其合理性； （2）与同行业公司相比，说明猪肉制品销售价格毛利率和业务数据差异的原因及合理性；（3）发行人内部财务会计系统是否健全，各业务板块成本核算、归集和结转方式； （4）通过与美国Pipestone公司合作，带来的生产管理与产品质量变化情况。请保荐代表人对上述事项明确发表核查意见。 4、疫情和生猪死亡率问题。越州猪场、普洱猪场、宣威猪场于2016年3月份先后发生仔猪流行性腹泻，导致死亡仔猪19，298头，占发行人2016年生猪出栏量的14.54%，占发行人2016年生猪产能的10.84%。请发行人代表说明： （1）上述疫情对发行人的生产经营的影响； （2）报告期内生猪死亡率分别为11.43%、6.75%、12.19%、11.27%，请说明各期生猪死亡的主要原因，死亡生猪的具体处理方式，是否存在环境保护方面的重大隐患； （3）发行人对养殖场生猪疾病防控、产品质量控制等管理情况。请保荐代表人就上述问题明确发表核查意见。[详情]

　　新浪财经讯 11月8日消息，昨日深夜证监会官网披露当天首发企业的发审委审核结果，只有苏州春秋电子科技股份有限公司获通过，成都尼毕鲁科技股份有限公司、云南神农农业产业集团股份有限公司、山东玻纤集团股份有限公司、国金黄金股份有限公司、上海锦和商业经营管理股份有限公司均未通过。 成都尼毕鲁科技股份有限公司被否涉及五类问题 发审委提出了五类问题，相关问题可谓都戳中了尼比鲁的痛处，分别涉及业务运营资格，未来持续经营能力，海外收入真实性等。 1、发行人所处网游行业受多个主管部门监管，报告期存在未取得互联网出版许可证而从事游戏出版发行、未取得《增值电信业务经营许可证》从事网络游戏运营的行为。请发行人代表： （1）结合境内主管部门的政策及变化情况，说明报告期从事的网络游戏研发、运营、发行等各项业务是否均已取得必要资质，是否存在证照或审批手续不完备的情形下开展相关业务的情况； （2）说明报告期运行的各款游戏是否均履行了必要的审批或备案程序，各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致，是否存在违反《网络出版服务管理规定》、《互联网出版管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》等相关规定的情形； （3）说明以上事项对发行人可能产生的影响及潜在风险，相关内部控制制度是否健全有效，并能保证公司合法合规经营； （4）说明上述行为是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行的实质法律障碍； （5）说明以上事项在历次申报的招股说明书中是否如实披露，是否符合《创业板首发管理办法》第四条第一款、第四十条的规定。请保荐代表人对上述事项说明核查过程、依据并发表明确意见。 2、发行人报告期内的收入主要通过苹果App Store和Google Play等第三方平台向游戏玩家收取。请发行人代表进一步说明： （1）苹果App Store和Google Play不接受对发行人收入进行函证的情况下如何保证收入的可靠性； （2）公司记录的游戏充值金额与玩家确认的游戏金额是否一致，如何确认现金流水及收入的真实性、准确性、完整性，是否存在通过自充值、刷榜等方式增加收入情形； （3）电话访谈玩家选取依据，占比，访谈玩家是否足够，其他替代程序是否有效； （4）报告期后期收入与利润贡献较多的“战地风暴”游戏2016年下半年起月付费账户数、活跃账户数、月新增付费账户数出现下滑的原因，与该游戏相关流水、收入及推广费支出情况是否匹配，对发行人持续盈利能力的影响； （5）报告期内研发支出的会计处理与收入确认政策的变化原因及合理性，是否符合企业会计准则的规定，是否符合《创业板首发办法》第十七条的规定。请保荐代表人对上述事项说明核查过程、依据并发表明确意见。 3、发行人主要收入来源于海外，由香港子公司代理发行人部分海外业务并分成，发行人有大量资金跨境流动。请发行人代表： （1）说明发行人与子公司海外代理协议的主要内容并说明分成比例的合理性； （2）说明是否存在单个玩家资金金额较大且通过发行人渠道流入境内的情况，是否涉及洗钱、套汇或逃汇等问题； （3）说明不同业务模式下跨境资金流动、结换汇情况，是否符合国家外汇、税务等相关法律法规的规定。请保荐代表人对上述事项说明核查过程、依据并发表明确意见。 4、截止2017年6月30日，发行人已上线游戏中进入衰退期5款，成熟期1款，成长期1款。目前2款游戏“战地风暴”和“银河传说”占2016年度营业收入的84.6%，且“银河传说”的收入、“战地风暴”付费玩家数量已开始下降。请发行人代表结合报告期内研发投入波动较大、研发人员数量下降、储备在研游戏等情况，说明发行人研发人员的稳定性，持续研发能力、经营业绩的可持续性。请保荐代表人对上述事项说明核查过程、依据并发表明确意见。 5、报告期内，发行人发生了大量的对外投资。请发行人代表说明： （1）大量对外投资的主要原因及合理性，履行的程序，内部控制与风险防控措施； （2）计入可供出售金融资产的对外投资各期公允价值变动的确定标准和程序，是否合理、公允； （3）2016年底及2017上半年转让部分对外投资企业的原因、定价公允性，受让方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，交易前后与发行人之间是否存在交易、资金往来； （4）报告期内发行人实际控制人配偶控制的成都抱团、成都否玖伍等6家企业是否与发行人存在交易、资金往来，为发行人分担成本、费用等。请保荐代表人对上述事项说明核查过程、依据并发表明确意见。[详情]

　　新浪财经讯，11月7日消息，证监会发审会刚刚结束，今日上会的6家IPO企业，仅仅只有1家过会，这也是IPO发行史上最惨的一次，幸运过会的企业为苏州春秋电子科技股份有限公司，其余同批次的5家企业均未通过。 自从9月22日新一届发审委的亮相让市场关注。近两个月以来通过率骤然下降，截止于今日，通过率不足6成，尤其是一些业绩规模较大的企业也同样被否引起市场关注。这说明IPO审核趋严的方向没有变。 观察新发审委未通过的企业发现，国金证券与广发证券损失惨重，均有2家企业未通过或暂缓表决。其中国金证券损失最为惨重，申请的2家企业均未通过，未通过率达到了100%。 新发审委情况一览表 [详情]

　　新浪财经讯，11月7日消息，自从9月22日新一届发审委的亮相让市场关注。近两个月以来通过率骤然下降，截止于今日，通过率不足8成，尤其是一些业绩规模较大的企业也同样被否引起市场关注。这说明IPO审核趋严的方向没有变。 新发审委结果一览 公司名称 上市板 审核结果 预计发行股数(万股) 预计募集资金(万元) 会议日期 主承销商 注册资本(万元) 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 中小企业板 通过 10,000 258,283 2017-11-03 国信证券股份有限公司 45,000 钜泉光电科技(上海)股份有限公司 主板 未通过 1,440 26,365 2017-11-03 国金证券股份有限公司 4,320 成都西菱动力科技股份有限公司 创业板 通过 4,000 51,800 2017-11-01 中国国际金融股份有限公司 12,000 杭州天地数码科技股份有限公司 创业板 通过 1,631 26,000 2017-11-01 爱建证券有限责任公司 4,894 无锡普天铁心股份有限公司 创业板 未通过 2,500 22,800 2017-11-01 华林证券股份有限公司 7,500 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 主板 未通过 2,370 36,000 2017-10-31 广发证券股份有限公司 7,110 海宁中国家纺城股份有限公司 中小企业板 未通过 4,000 24,964 2017-10-31 中德证券有限责任公司 12,000 蒙娜丽莎集团股份有限公司 中小企业板 通过 3,943 150,813 2017-10-31 招商证券股份有限公司 11,829 稳健医疗用品股份有限公司 主板 未通过 12,266 180,282 2017-10-31 国金证券股份有限公司 36,800 鑫广绿环再生资源股份有限公司 主板 通过 4,010 26,390 2017-10-31 申万宏源证券有限公司 36,030 中源家居股份有限公司 主板 暂缓表决 2,000 47,535 2017-10-31 广发证券股份有限公司 6,000 博拉网络股份有限公司 创业板 暂缓表决 3,000 31,959 2017-10-25 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 8,800 广东奥飞数据科技股份有限公司 创业板 暂缓表决 1,632 41,015 2017-10-25 民生证券股份有限公司 4,895 河南省交通规划设计研究院股份有限公司 创业板 通过 1,800 70,977 2017-10-25 民生证券股份有限公司 5,400 湖南科创信息技术股份有限公司 创业板 通过 2,324 23,547 2017-10-25 西部证券股份有限公司 6,971 乐歌人体工学科技股份有限公司 创业板 通过 2,150 47,871 2017-10-25 国泰君安证券股份有限公司 6,450 深圳科创新源新材料股份有限公司 创业板 通过 2,174 33,000 2017-10-25 光大证券股份有限公司 6,522 常州朗博密封科技股份有限公司 主板 通过 2,650 26,213 2017-10-24 国元证券股份有限公司 7,950 宁波合力模具科技股份有限公司 主板 通过 2,800 55,680 2017-10-24 华泰联合证券有限责任公司 8,400 深南电路股份有限公司 中小企业板 通过 7,000 170,000 2017-10-24 国泰君安证券股份有限公司,中航证券有限公司 21,000 深圳市金奥博科技股份有限公司 中小企业板 通过 2,827 52,423 2017-10-24 招商证券股份有限公司 8,479 湘北威尔曼制药股份有限公司 中小企业板 未通过 5,950 58,018 2017-10-24 华林证券股份有限公司 17,850 浙江中欣氟材股份有限公司 中小企业板 通过 2,800 19,016 2017-10-20 中国银河证券股份有限公司 8,400 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 创业板 通过 2,440 28,750 2017-10-18 东兴证券股份有限公司 7,320 浙江双飞无油轴承股份有限公司 创业板 未通过 2,106 20,523 2017-10-18 光大证券股份有限公司 6,316 奥士康科技股份有限公司 中小企业板 通过 3,601 141,098 2017-10-17 国信证券股份有限公司 10,804 广东好太太科技集团股份有限公司 主板 通过 4,100 100,458 2017-10-17 广发证券股份有限公司 36,000 华能澜沧江水电股份有限公司 主板 通过 220,909 800,000 2017-10-17 长城证券股份有限公司,中信证券股份有限公司,国泰君安证券股份有限公司 1,620,000 山东出版传媒股份有限公司 主板 通过 30,000 262,005 2017-10-17 中银国际证券有限责任公司 182,000 山西壶化集团股份有限公司 主板 未通过 5,000 36,000 2017-10-17 中德证券有限责任公司 15,000 名臣健康用品股份有限公司 中小企业板 通过 2,036 35,773 2017-09-28 广发证券股份有限公司 6,106 上海水星家用纺织品股份有限公司 主板 通过 6,667 94,794 2017-09-28 中信建投证券股份有限公司 20,000 上海天永智能装备股份有限公司 主板 暂缓表决 1,930 59,805 2017-09-28 海通证券股份有限公司 5,790 稳健医疗用品股份有限公司 主板 暂缓表决 12,266 180,282 2017-09-28 国金证券股份有限公司 36,800 南京药石科技股份有限公司 创业板 通过 1,833 51,048 2017-09-27 中信建投证券股份有限公司 7,333 一品红药业股份有限公司 创业板 通过 4,000 88,496 2017-09-27 广发证券股份有限公司 12,000 浙江春晖智能控制股份有限公司 创业板 暂缓表决 1,886 19,855 2017-09-27 国金证券股份有限公司 5,656 株洲宏达电子股份有限公司 创业板 通过 4,000 48,000 2017-09-27 广发证券股份有限公司 36,000 爱柯迪股份有限公司 主板 通过 23,500 154,067 2017-09-26 国金证券股份有限公司 70,720 海宁中国家纺城股份有限公司 中小企业板 暂缓表决 4,000 24,964 2017-09-26 中德证券有限责任公司 12,000 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 主板 通过 1,865 40,892 2017-09-26 中信建投证券股份有限公司 7,450 陕西盘龙药业集团股份有限公司 中小企业板 通过 2,167 19,030 2017-09-26 中泰证券股份有限公司 8,667 新疆火炬燃气股份有限公司 主板 暂缓表决 3,550 56,971 2017-09-26 西部证券股份有限公司 10,600 浙江恒林椅业股份有限公司 主板 通过 2,500 142,315 2017-09-26 兴业证券股份有限公司 7,500 珀莱雅化妆品股份有限公司 主板 通过 5,000 92,783 2017-09-22 国信证券股份有限公司 20,000 上能电气股份有限公司 主板 未通过 1,667 45,038 2017-09-22 兴业证券股份有限公司 5,000 深圳市中新赛克科技股份有限公司 中小企业板 通过 1,670 59,624 2017-09-22 国信证券股份有限公司 5,000 [详情]

　　来源：投行事儿哥 新发审委继续延续项目杀手表现，今日上会企业100%全部被否！而且都是盈利过亿的“好企业“，但是好坏并不单看盈利能力，财务规范性，申报期是否干净，已成为过会硬指标！ 被否企业名单：成都尼毕鲁（摩根士丹利华鑫+金杜+安永华明），云南神农农业产业集团（光大+金杜+中审众环），山东玻纤集团（国信+国浩+山东和信）。 净利润均过亿！四大审计照样否！[详情]

　　证券时报记者 程丹 作为资本市场的“看门人”，发审委一直是市场的聚焦点，特别是在新一任发审委换届上任的这一个多月里，IPO发审通过率降至新低、上会问询着重抠细节事无巨细、IPO常态化审核延续，更是让掌握着IPO企业生杀大权的新任发审委委员们吸足了市场目光，他们被称为“史上最严发审委委员”。 在过去的20多年间，证监会发审委始终是证券发行制度中的重要组织，它的职权行使与证券发行核准制密切相关。在核准制下，发审委需要对发行申请人进行实质审查，这就使得发审委处在行政权力与商业判断的复杂关系中，一举一动备受关注。为了提高发审效率，规范权力运行，今年7月，证监会对发审委制度进行了完善和修订，不仅将主板发审委与创业板发审委合并，成立“大发审委”，还扎紧制度笼子，强化发审委制度运行的监督管理，通过公示、筛选等方式谨慎选拔发审委委员，一系列制度安排只为在IPO常态发行背景下从源头上提高上市公司质量。 所以，投资者看到了，第十七届发审委履职以来，在保证IPO充足供给的同时祭出了64%的IPO发审通过率，较前三季度八成的通过率大幅下降，并且，发审更侧重询问细节，每一家上会企业的问询问题都在4~5个大类，其中还包含不少相关问题，发审委和发行人一问一答式的问询，多则13~14个，少则7~8个，大部分问题还需保荐机构发表核查意见。可见，新一届发审委延续和加强了监管从严的审核风格，严格审核、严格监管，坚持问题导向，强化督促发行人和中介机构归位尽责，谨防上会企业带病过关，IPO发审通过率下降成为了审核从严背景下的显著表象。 这是否意味着低通过率将成为常态？现在下结论尚早，发审通过率高或者低，和上会企业质地、发行人上会时的临时应变能力等息息相关，也会受到很多偶发因素影响，单周或单月的通过率并不能完全代表本届发审委的整体审核风格，还需把观察周期拉长，待上会企业数足够多、审核结果足够明确才能明了。不过，从严审核态度已定，本届发审委的审核重点逐步凸显，从被否的案例来看，净利润规模等业绩条件并非是审核的唯一标准，发审委更加侧重企业持续盈利能力、财务规范性、内控有效性、商业模式合规性、以及募投项目合理性，重点是抑制IPO财务造假与业绩粉饰，减少新股业绩变脸，以达到把假企业、坏企业、不守规矩企业挡在资本市场门外，把急需融资、质地优良的优质企业迎进A股的目的。 新一届发审委已展现出新的气象，也勾勒出了新股生态下的监管图谱，即既要通盘考虑IPO企业的数量，更要重视IPO企业的质量，数、量并重，唯有这样，资本市场才能不断的朝着健康、可持续发展、国际化方向迈进，这是A股不断走向成熟的必要条件。[详情]

　　10月已经结束了，新一届发审委的亮相让市场关注。10月最后一天的IPO过会率只有33%，而整个10月的过会率也大幅下降至64%，尤其是一些业绩规模较大的企业也同样被否引起市场关注。这说明IPO审核趋严的方向没有变。 10月31日晚证监会公布当天首发项目发审情况，结束了新发审委10月的“首秀”。最后一天只有33%的过会率，引起市场哗然。 事实上，今年以来发审委对IPO从严审核，前三季过会率仅为81%；而新发审委上任“铁面”审核，过会率低至64%。 从发审内容来看，近期连续两周已有大型IPO企业被否，再度说明了净利润规模并非是审核的唯一标准；财务规范性、内控有效性、商业模式合理性等依然是审核要点。 新发审委10月过会率64% 11月1日发审会结果显示，3家IPO企业中，成都西菱动力科技股份有限公司与杭州天地数码科技股份有限公司获得通过；无锡普天铁心股份有限公司未获通过。 相较前一日而言，11月首日审核结果较为“温和”。对10月31日的审核情况，有市场人士感到惊讶。 具体而言，当天共有6家首发企业上会，最终只有2家获得通过，一家被暂缓表决，3家被否。 深圳一家券商投行人士表示，单日否决率高的情况在以往亦有出现。“审核标准不会因个别因素突然收紧，发审委员今年以来的要求一直很严。” 多名投行人士亦表示，“从严审核”是今年以来伴随IPO发行常态化的主旋律，这源于监管层在年初已明确表示防止企业带病上市，把好上市“入口关”。 数据也证实了这一趋势。根据Wind对今年前三季度IPO过会情况的统计，首发项目过会率只有80.99%；去年同期则达到93.21%。 换届以来，新一任发审委“首月”审核情况表现出严苛的一面，10月发审委对IPO项目召开9场发审会，但过会率仅为64%。 一位某大型券商的保代分析认为，新上任的发审委还需要一段适应期，审核动向有待继续观察。但他表示，由于此届发审委委员多来自证监系统，预计未来对IPO的审核要求会更为严格。 “唯净利润论”失效 在新发审委的审核动向中，IPO项目业绩规模对应的过会率情况，是业内热议的话题。 “3000万净利润规模是否为隐形门槛”的问题经常被讨论。10月以来的审核情况显示，新一届发审委曾否决多家业绩较低的企业，亦在上周通过一家。 比如11月1日被否的无锡普天铁心股份有限公司，该公司业绩规模低于3000万。在2013-2015年间，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为946.97万元、2415万元、1773.42万元。 对于多家净利规模小的企业，多名投行人士表示被否属预期之内；但对于“大项目”被否，业内似乎无心理准备。 10月31日发审会中，净利规模超4亿的稳健医疗用品股份有限公司IPO被否。 据了解，该公司2014年、2015年、2016年实现扣非后净利润分别为1.30亿元、2.18亿元和4.11亿元。 无独有偶，10月24日一家净利规模超1.7亿的公司被否。该公司（湘北威尔曼制药股份有限公司）2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为0.78亿元、1.32亿元、1.74亿元。 “业绩为王”显然不是IPO项目的“护身符”；这也说明发审委对不同净利规模的项目“一视同仁”。 前述深圳券商投行人士解释，低于3000万净利润的企业，如果公司还有其他瑕疵且不能合理解释，基本被否；对大项目的审核，发审委也不会全凭业绩规模。 江浙一家券商投行人士表示，这是一种信号，告诉市场不能仅靠利润来判断。“内控、财务基础、商业合理性都是审核的要点。” 以前述无锡普天铁心股份有限公司为例，在发审会中公司被问及为客户提供银行贷款的行为是否存在利益输送、违法违规等，以及公司的持续盈利能力和成长性。 而净利达到4亿规模的稳健医疗被否在一定程度上同中概股回归政策相关。公司曾在美国纳斯达克上市，随后私有化退市，转战国内IPO。 根据证监会近两年以来的监管思路明确表示不支持海外上市公司私有化重新回A股上市。10月31日的发审会上，发审委对稳健医疗首先提到的问题就关于“私有化”，要求发行人说明在美国间接上市、后通过私有化退市并申报A股IPO的具体原因及其商业合理性；是否符合我国相关监管部门当前的最新监管政策和监管要求。 至于湘北威尔曼制药否决的理由，在业内人士分析看来，主要因为申报材料有关销售收入确认原则前后披露不一致，实际销售收入确认与招股说明书中描述不符，在发货、现金交易等内控存在缺陷。 （编辑：谭翊飞）[详情]

　　10月31日证监会两场发审会“6家企业3家被否1家暂缓”的结果在市场中引起了激烈的讨论。对于新三板拟IPO群体来说，IPO大军中再有一例被否，这家公司便是森鹰窗业（430483），作为挂牌新三板较早的一家公司，在排队近两年后最终折戟。 事实上，森鹰窗业并不是近几个月新三板拟IPO企业被否的孤例，7月以来已经有5家公司在发审会上被否，另外还有4家公司暂缓表决，这样的结果也使新三板拟IPO企业的过会率持续走低。 过会率明显降低 根据联讯证券新三板研究中心提供的最新数据显示，截至2017年11月1日，处于IPO已受理状态首发申报新三板企业48家，已获得证监会反馈企业86家，预先披露更新4家，暂缓表决4家，中止审查企业14 家，合计156家。目前来自于新三板的排队审查企业占所有排队审查企业（含中止审查）的 29.6%。 与此同时，目前新三板处于上市辅导阶段的企业有419家，占据全国全部上市辅导企业的比例为31.1%。也就是说无论从哪个角度来看，新三板都占据了IPO储备资源中的三成。 因此，今年以来证监会大力推行的IPO审核常态化也使新三板拟IPO企业群体受益。据21世纪经济报道记者统计2017年以来，新三板拟IPO企业已经有17家成功过会并且完成了上市。但从全年的节奏来看，新三板企业的拟IPO之路并非一帆风顺。 在今年7月之前，新三板企业的IPO之路可谓一帆风顺。除了一家因特殊原因在上会前夕撤回材料的企业族兴新材（830854）外，新三板企业保持了过会成功率100%的成绩，7家企业成功过会。如果将2016年四季度的数据计算在内，7月份之前有10家新三板拟IPO公司连续过会成功。 但这一状态在7月被打破，爱威科技在7月12日的发审会上被否，也成为了今年首家在发审会上被否的新三板拟IPO企业。 随后至今的时间里，共有19家新三板企业上发审会，其中成功过会的企业仅有10家，余下9家企业中5家企业被否，4家暂缓表决。 根据21世纪经济报道记者的统计，7月至今拟IPO企业的整体过会率维持在88%左右。这一阶段的新三板企业过会成功率也降至52%，大大低于同期发审会整体过会率。 那么是什么原因让7月份成为了过会率的分水岭？ “从整体来看，这些企业都是来自于新三板，但企业和企业之间还是有区别的。”中金公司投行部的一位人士分析。 中信证券投行部的一位人士也认同这一看法，他表示：“从挂牌时间以及在新三板市场中的表现来看，前期顺利过会的企业大多都是将新三板作为中转站，这些企业的特点是既没有交易也没有融资，随着IPO开闸以及审核常态化立马提出IPO申请，在一定程度上，这一类企业既在新三板市场完成了必要的规范，另外也没有被三板的一些问题所影响，因此IPO进程顺利。” 正如两位投行人士所言，7月以后的新三板拟IPO企业中更具有“新三板”市场的特征，如在IPO申请之前有交易，或者在IPO之前采用的均是新三板规范下的会计和信息披露准则，这些因素在一定程度上都会成为企业IPO之路上的阻碍。 新三板“来客”被重点关注 根据前述的数据可以看出新三板拟IPO企业已经形成了数量庞大的群体，这也让监管层不得不重点关注这一群体的相关情况。 另外一方面，新三板企业在包括会计规范、股东结构等诸多问题上与A股的衔接存在一定的障碍。 事实上，前述的数据已经表明新三板拟IPO企业在发审会上感受到了监管的趋严，“新三板”来客的拟IPO之路比市场想像的要艰难一些。 “在新三板市场发展起来之前，拟IPO企业的标准只用参照上市公司的规范。但是很多企业上了三板之后，接受的新三板体系下的制度规范，其中最明显的就是会计准则方面，在新三板长久以来的发展中，一些细节和A股市场存在明显的差异。这一情况在拟IPO的过程中就有问题了。”前述中金公司人士表示。 但监管层更加关注的仍是新三板企业财务情况的真实性，例如是否对财报进行调节等。 记者梳理了近期被否的新三板企业案例后也发现，发审委问题中涉及企业高毛利率，持续盈利能力以及应收账款等同财务真实性相关问题的比例非常高。 此前一位接近监管层知情人士同21世纪经济报道记者交流时指出：“根据我们的了解，新三板挂牌公司通过调节财务指标达到符合上市条件的情况可能存在，一些企业考虑为了让财务情况好看一些，在IPO之前把利润做上来一些。另外还有一种是今年可能不能申报了，但未来肯定要报，所以就通过会计调节把今年的利润先藏起来，等到申报时再把利润释放出来。” 该人士进一步表示：“新三板拟IPO企业肯定是今年的审核重点，我们发现很多拟IPO公司在给证监会披露财务报表时，会对之前在新三板披露的材料进行更正，更正的内容五花八门。目前我们已经安排了专门的人手对这些改动过的材料梳理了一遍，对具体的情况进行梳理，比如利润调节的程度等。另外，中介机构在这里面是否有失职的情况也在我们这次的关注范围内。根据摸底的情况，我们后期会有相应的监管动作。” 对于监管层的重点关注，东北证券新三板研究中心负责人付立春则表示：“新三板企业财报诚信问题和财务数据真实性问题非常重要，需要市场参与主体完全杜绝、坚决打击，怎么惩罚都不为过。没有这个前提，其他方面就会很脆弱。” 前述接近监管层的知情人士则指出：“新三板这些拟IPO企业如果有更高的期望，就应该用更高的标准去要求自己，把工作做到位，用跟上市公司同等要求去要求挂牌公司。” （作者微信：tyronelove，编辑：谭翊飞）[详情]

　　6家IPO上会仅2家闯关 过会率低至三成业内震惊 黄思瑜 10月31日，6家IPO企业上会，3家被否，1家暂缓表决，仅有2家过会，通过率仅为33%。如此较低的过会率，让市场颇有些惊讶。 部分市场人士将此与近日媒体报道的乐视网“发审风波”相联系，对此多方业内人士认为，两者没有直接关联，更多的是各个项目自身的问题或者是发审会上企业或中介回复的问题，此次过会率低仍旧属于偶然性事件，与今年9月13日创业板发审委审核7家IPO申请否决4家情况类似。 新一届发审委自10月17日首次“亮剑”至10月31日，共审核了25家公司首发申请，其中过会的有16家，未获通过的有6家，过会率为64%。而若剔除10月31日的数据，前几次会议有19家企业上会，14家过会，仅有3家，通过率相对较高。 从IPO企业个例来看，此次被否的3家企业中，2016年度净利润达到4.13亿元的稳健医疗用品股份有限公司（下称“稳健医疗”）被否，让业内颇为意外。 过会率仅三成业内称“偶然事件” 10月31日，证监会第十七届发行审核委员会召开2017年第21次发审委会议和第22次发审委会议，共对6家企业的IPO申请进行了审核，其中，3家被否，1家暂缓表决，仅有2家过会，通过率仅为33%。 如此低的过会率让市场颇为震惊。恰逢近日有媒体报道称，因乐视网IPO涉嫌财务造假，时任的发审委委员多人被查。由此，市场部分人士第一反应将乐视网“发审风波”一事与此次IPO过会率相联系。 “两者应该没有直接关联。”多位业内人士均持有这样的看法。武汉科技大学金融证券研究所所长董登新向第一财经表示，早在这之前就已处理过发审委成员违法违规的案件，这已不是第一次，媒体报道的乐视网事件对于发审委成员更多是一种警示教育，并不会特别影响某一次的过会情况，而且现在整个发审委的程序越来越科学，防止发审委成员犯错方面有一些预设的机制。 一位券商投行高管也认为，媒体报道的乐视网事件对10月31日的发审会没有直接的影响，更多是出自各个项目自身的问题或者是发审会上企业或中介回复的问题，“比如有些公司不一定能过，但是其准备得充分，把发审委的疑虑打消了也就过了，有些大家都觉得能过的，没有准备充分，结果就被打得措手不及”。 与今年9月13日发审委审核7家IPO申请否决4家时的解读一样，多位受访人士均认为，10月31日的低过会率属于偶然事件。“因为上会的IPO企业不是均衡分布的，有时候是一些比较不错的企业集中在一起，过会率就比较高，有些时候则是比较差的集中一起，则可能出现较高否决率，这是正常现象。如果长期出现被否率高的情况，则有可能表明了一种政策导向，偶尔出现应该不说明什么。”董登新表示。 不考虑10月31日的审核情况，10月17日至10月25日期间，发审委对19家企业进行了审核，其中，14家过会，3家被否，2家暂缓表决，通过率为73.68%。其中，10月17日会议，5家上会4家通过1家被否，10月24日的会议也是同样的情况，10月25日的会议则是6家上会4家通过，2家因为“三类股东”问题暂缓表决。相较而言，前几次会议的审核环境较为温和。 整体从今年以来的过会情况来看，Wind数据显示，截至10月31日，证监会发审委今年审核的首发公司共有430家，其中344家通过首发审核，59家被否，19家暂缓表决，8家取消审核，总体通过率为80%，被否率为13.72%。 4亿净利润公司仍被否 在10月31日上会的6家企业中，蒙娜丽莎集团股份有限公司以及鑫广绿环再生资源股份有限公司2家获审核通过，哈尔滨森鹰窗业股份有限公司、海宁中国家纺城股份有限公司以及稳健医疗3家被否，中源家居股份有限公司则暂缓表决。 这其中，2016年净利润达到4.13亿的稳健医疗一度被市场予以较高期待，然而最终未能顺利闯关让市场颇为意外。 稳健医疗是一家研发、生产和销售以棉花为主要原材料的医用敷料和日用消费品的企业。招股说明书显示，该公司2014年、2015年和2016年的营业收入分别为15.1亿元、18.19亿元、25.6亿元，归属于母公司股东的净利润分别为1.29亿元、2.21亿元、4.13亿元，扣非后的净利润并没有较大的变动。 该公司曾在美国间接上市，2012年7月份开始私有化并退市，2016年3月申报A股IPO。对此，发审委也较为关注该公司在美国终止上市及私有化交易中，实际控制人用于收购股权的资金来源是否合法合规，以及私有化回归A股的具体原因及其商业合理性。 对此有市场人士猜测，稳健医疗回归A股遇堵，是否与中概股回归不易有关系。上述投行高管表示，经了解，该公司此次被否与中概股回归A股没有关系。 此外，发审委还指出，稳健医疗在规范运作与内控方面存在问题，存在较多会计差错，报告期内接连受到十六起行政处罚。发改委要求稳健医疗进一步说明，会计基础工作是否规范，内部控制是否存在重大缺陷，以及受到环保、税务、食品药品监督、人力资源、社会保障和海关等部门的处罚是否构成重大违法违规行为，是否存在“最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的情形。 董登新表示，守法经营和诚信经营可以对上会企业起到一票否决的作用，如，上会企业是否高能耗、高污染、偷税漏税等。 上述投行高管则表示，环保等方面的处罚都是2013年和2014年的事情，但现在已经解决，如果现在还是有环保污染问题的话则会被一票否决。 对于稳健医疗最终被否的致命原因，上述投行高管则认为，跟受到处罚有些关系，但核心问题在于该公司及其中介机构方面没有做好较为充分的准备，“都以为能够过会，大意了”。[详情]

　　证监会官网公告，11月1日，共有3家企业的IPO申请接受发审委审核，2家过会，1家被否。 其中，成都西菱动力科技股份有限公司、杭州天地数码科技股份有限公司通过审核，被否企业是无锡普天铁心股份有限公司，今日过会率为67%。 至此，2017年，证监会共审核433家企业，346家获得通过，通过率低于8成，为79.9%。IPO申请被否的企业数量增至60家，暂缓表决的企业为19家。 有传，本周发审委严审企业和多位前发审委委员受调查所带来的重压有关。 据媒体报道，近期公安机关调查前发审委员已超过10人，被调查委员以会计师事务所、律师事务所合伙人为主，部分委员牵扯到乐视网IPO，但并不是全部委员被调查都和乐视网有关系。立信会计师事务所合伙人谢忠平、北京天圆全会计师事务所董事孙小波、大华会计师事务所执行合伙人韩建旻、国枫律师事务所合伙人姜业清等涉嫌其中。 其实，大发审委亮相五周以来一直从严审核，已审核28家企业，其中，18家IPO企业过会，7家被否，3家暂缓表决，通过率仅为64.3%。 对此，有消息称，目前IPO审核速度较快，有时需要预审员催着发行人和保荐机构赶紧上会，业绩和规范程度一般的企业本想在等待上会的过程中缓慢前进，补了2017年年报数据好看点再上会，现在开始面临较大的上会压力。 另外，有业界人士认为，大发审委不仅在审核节奏上有加速迹象，对上会企业的细节同样格外重视，每一家上会企业的问询问题都在4-5个大类，其中还包含不少相关问题，发审委和发行人一问一答式的问询，多则13、14个，少则7、8个。在新一届发审委深挖细节的审核风格下，任何细枝末节的问题都可能被提问。 以无锡普天铁心股份有限公司（简称“普天铁心”）的具体情况为例： 普天铁心欲登陆创业板，公开发行不超过2500万股。2014年-2016年的营业利润为2729.63万元、2375.56万元、3836.96万元，波动较大。且2014年-2016年扣非后的净利润为2415万元、1773.42万元、2881.25万元，近3年扣非后的净利润均未超过3000万元，这意味着普天铁心的业绩将受到严格对待。 对普天铁心，发审委委员详细询问了4大类15个问题，涉及问题有：企业多次大额资金通过往来单位获取银行贷款、为客户获取银行贷款、开具无真实交易背景的银行承兑汇票；公司销售下降、研发优势减弱、募投项目合理性受质疑；企业存货大幅增加、存货周转率逐年下降；IPO前夕增资股东与客户、供应商存关联关系。 值得注意的是，第一点企业多次大额资金通过往来单位获取银行贷款、为客户获取银行贷款、开具无真实交易背景的银行承兑汇票问题导致企业的内控制度、销售真实性、收入确认准确性等受到质疑。第二点公司销售下降、研发优势减弱、募投项目合理性等导致企业未来的持续盈利能力收到质疑。第三点企业存货大幅增加、存货周转率逐年下降导致企业变现能力上较以前也是较差的，这样可能会加大企业资金断链的风险。综上几点，普天铁心的财务风险整体较大。第四点增资股东与客户、供应商的关联关系， IPO日报曾深度分析，其股权转让存在有意思的一种情况。一位律师认为，其中的股权转让协议存在一种较为明显的阴阳合同。 另外，昨日上会的6家企业同样受到发审委委员详细的问询，其中海宁中国家纺城股份有限公司和稳健医疗用品股份有限公司，前期处于暂缓表决，本周再次上会，结果双双被否！ 具体情况如下： 1、哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 发审委关注点：应收账款、毛利率高于同行、存货和预付款大幅增加、行政处罚 IPO被否的主要原因： 是否符合企业会计准则的要求； 说明2016年、2017年1-6月末应收账款占主营业务收入比例较高的主要原因及其合理性； 说明经销售价高于直销和工程渠道的原因及其商业合理性； 是否存在发行人为经销商提供担保、资金融通或其他利益安排的情形； 说明发行人毛利率远高于同行业平均水平的原因及其合理性； 说明应收账款较高的主要原因及其合理性； 说明质保金是否存在不能回收的风险，以及与客户是否存在质保方面的法律纠纷； 2013年上海市城乡建设和交通委员会对发行人处以责令改正、罚款10万元的行政处罚。请说明未披露的原因。 2、海宁中国家纺城股份有限公司 发审委关注点：实际控制人、同业竞争、处置固定资产、募投项目、现金流量净额、会计处理 IPO被否的主要原因： 说明宏达控股及其实际控制人是否存在重大违法违规、被立案稽查等情形； 质疑是否存在变相利益输送； 承租商户与发行人、控股股东及实际控制人、主要股东之间是否关联关系或潜在关联关系； 说明发行人行业经营环境、行业地位是否已经或正在发生重大变化，对持续盈利能力是否构成重大影响； 募投项目的合理性被质疑。 3、稳健医疗用品股份有限公司 发审委关注点：收购股权资金、行政处罚、内部控制、收购资产权属、应收账款、股份支付费用 IPO被否的主要原因： 用于收购股权的资金来源，是否存在违法违规情形； 内部控制是否存在重大缺陷； 发行人在美国间接上市、后通过私有化退市并申报A股IPO的具体原因及其商业合理性；是否符合我国相关监管部门当前的最新监管政策和监管要求； 发行人毛利率较高的原因； 股份支付费用的确认是否合理； 收购资产权属是否清晰。 4、蒙娜丽莎集团股份有限公司 发审委关注点：收入确认、毛利率、存货高企、行业产能过剩 5、鑫广绿环再生资源股份有限公司 发审委关注点：补贴收入、危废收入、财务处理、环保问题 6、中源家居股份有限公司 7、成都西菱动力科技股份有限公司 发审委关注点：个人账户收款、毛利率高、存货账面余额、业绩增长 8、杭州天地数码科技股份有限公司 发审委关注点：行业情况、经销商退出情况、资金流动、部分股东反对上市、境外子公司管理 9、无锡普天铁心股份有限公司 发审委关注点：向关联方转让票据和银行贷款、内控制度、利益输送、销售下降、研发优势减弱、募投项目合理性、存货增加、股东的关联关系 （国际金融报记者 王莹）[详情]

　　 图片来源：视觉中国 连续两天，IPO发审通过率成了市场的最大关注点。 11月1日上会3家企业，2家通过1家被否，新股发审通过率为66%。而10月31日通过率更低，创下了2015年IPO重启以来，单日否决家数、否决比例最高的纪录——6家上会企业，3家被否，1家暂缓表决，仅有2公司过会，通过率为33%，比9月13日50%的发审通过率还惨。 这也引来不少市场人士惊叹：新一届发审委堪称史上最严！ 统计显示，新一届的发审会上任的这一个月，自10月17日审核，到10月31日为止，共审核了25家公司的IPO申请，其中，6家被否，3家暂缓表决，16家获得通过，通过率仅为64%，较前三季度的首发通过率大幅降低。证监会前九个月审核了405家公司首发申请，328家获得通过，16家暂缓表决，8家取消审核，53家未通过，IPO审核通过率为80.99%。 目前尚不清楚被否项目折戟而归的关键原因，但从发审会上的问询内容来看，被否多和业绩无关、和利润无关，更多的和业务收入异常、内控不健全、或存在变相利益输送、违法违规、募投项目不全合理这五类问题高度相关。 值得注意的是，被否的稳健医疗此前曾登陆纳斯达克后私有化回归A股，却也被挡在上市大门之外。 史上最惨IPO过会日 “上6过2，从未见过这么低的通过率。”一位投行人士表示，此前已经有预期在新股常态化发行的背景下，新一届发审委审核态度会更加严格，但没想到会这么严格。 在昨日的审核结果中，有3家企业，哈尔滨森鹰窗业股份有限公司、海宁中国家纺城股份有限公司和稳健医疗用品股份有限公司被否，中源家居股份有限公司被暂缓表决，获得通过的是蒙娜丽莎集团股份有限公司和鑫广绿环再生资源股份有限公司。 其中，被否的稳健医疗用品股份有限公司曾在9月28日上会，当日被暂缓表决，不料一个月后重新上会，面临的是被否的命运。 一般来讲，暂缓表决的首发项目，多因为客观原因不能上会，比如材料准备不齐全，或者遭举报等，但公司自身是符合IPO规定，不存在致命问题，从此前的惯例来看，暂缓表决的项目后期上会大部分是能够顺利通过的。 上述投行人士表示，稳健医疗经历了两任发审委的审核，即便是在首次暂缓表决后，补充了材料还是未能过会，足以显示新一届发审委的严格审核程度，也说明项目确实存在硬伤，成为了少部分不能顺利过会的个例。 而在今天的发审会上，成都西菱动力科技股份有限公司、杭州天地数码科技股份有限公司两家首发申请获通过，无锡普天铁心股份有限公司遗憾败北。 私有化退市回A股企业遭否 在这两天被否的四个项目中，稳健医疗受关注较多，这家企业是一家研发、生产和销售以棉花为主要原材料的医用敷料和日用消费品的自主创新企业。此前披露的招股书显示，稳健医疗拟在上交所公开发行不超过12266万股，发行后总股本不超过49066万股。 公开信息显示，这家企业体量不小，2014年-2016年连续三年的营业收入分别约15亿、18亿和25亿，扣非净利润分别为1.29亿、2.17亿和4.1亿，并且该公司此前曾登陆纳斯达克，后私有化回归A股，但即便如此，也被挡在上市大门之外。 发审委的问题多集中在私有化退市的商业合理性、私有化退市的收购资金来源是否用境内资金支付费用、发行人在规范运作与内控方面存在问题等。 根据申请文件，发行人实际控制人李建全控制的Winner Medical Group Inc．在纳斯达克交易，实现了在美国上市、发行人间接上市融资目的。2012年7月，发行人开始私有化并退市。2016年3月申报A股IPO。 对此，发审委要求稳健医疗说明Winner Medical Group Inc．在美国终止上市及私有化交易中，发行人的实际控制人用于收购股权的资金来源，是否存在使用境内资金支付私有化费用的情形，是否取得外汇管理部门的批准，是否符合我国有关税收、外资、外汇管理等方面的法律法规规章，是否存在违法违规情形；在美国间接上市、后通过私有化退市并申报A股IPO的具体原因及其商业合理性；是否符合我国相关监管部门当前的最新监管政策和监管要求；招股说明书称发行人实际控制人2009年创建了PurCotton全棉时代品牌，并于同年10月转板NYSE Amex，发行人需说明业务转型的具体时间和转型的过程。 在此之外，发审委还指出稳健医疗在规范运作与内控方面存在问题，即该公司出资行为存在瑕疵，存在较多会计差错，报告期内发行人接连受到十六起行政处罚，发审委要求发行人就处罚是否违法法律法、会计基础工作是否规范，合规运营方面的内部控制制度是否健全且被有效执行，内部控制是否存在重大缺陷等。同时，发审委还注意到稳健医疗的日常消费品销售渠道以电商为主，报告各期，发行人日用消费品的毛利率均高于同行业可比上市公司的毛利率，并且发行人应收账款1-180天未计提坏账比例，同行业均按照5%计提坏账比例。 发审委让稳健医疗说明收入逐年增长是否具有可持续性，毛利率较高的原因，以及公司计提坏账比例的充分性以及1-180天应收账款未计提坏账准备的依据。 市场人士认为，私有化退市与国内政策规则的契合度、毛利率异常高于同行业问题、内控问题是稳健医疗两次上会仍被否的主要原因。 利益输送、内控失当是致命伤 相比起财务数据的适度波动，发审委委员更关注企业是否存在利益输送、违法违规、内控失当、募投项目是否合理等问题。 以最新被否的无锡普天铁心股份有限公司为例，发审委就锁定到该企业存在违规情况。根据招股说明书，无锡普天铁心股份有限公司在报告期内多次大额资金通过往来单位获取银行贷款、为客户获取银行贷款、开具无真实交易背景的银行承兑汇票，累计通过往来单位取得银行贷款总额18370.00万元，向供应商转让票据融资总额2241.94万元。发审委据此询问发行人是否存在利益输送、违法违规、影响销售真实性及收入确认准确性的情形，内控制度是否健全并得到有效执行。 无锡普天铁心股份有限公司此次拟打算将募资中的2.28亿元用于“年产6万吨变压器铁心项目”，但“铁心”业务却在营业收入占比逐年下降，发审委以此讯问发行人铁心产品优势及市场占有率，以及募投资金的合理性及必要性等。 在可能存在的利益输送方面，发审委关注到，2016年7月无锡天时晟投资以增资方式成为发行人股东。经核查，天时晟37位合伙人全部为外部投资者，均不在发行人处任职；其部分合伙人与发行人客户、供应商之间存在关联关系。同时，普天物流作为发行人重要的运输服务供应商，发行人是普天物流的唯一客户。发审委就此要求发行人说明合伙人有无代持股份的情况；普天物流股权转让的真实性，是否存在关联关系非关联化的情形，是否存在为实际控制人代垫费用、代为承担成本或转移定价、其他利益安排等利益输送情形等。 和稳健医疗一样，毛利率异常高于同行业也成为发审委对哈尔滨森鹰窗业股份有限公司的关注点之一，该公司被问及经销毛利率高于直销和工程渠道，且不同报告期变动幅度不相一致的原因及其商业合理性，和应收账款占主营业务收入比例较高的主要原因及其合理性、期末存货、预付款大幅增加的合理性等。另外，哈尔滨森鹰窗业股份有限公司曾在2013年被上海市城乡建设和交通委员会以责令改正、罚款10万元，但该事项在2015年首次申报中遗漏。这些都成为了该公司最终被否的主要因素。 此外，项目是否符合国家政策也是决定发行人成败的关键。被否的海宁中国家纺城股份有限公司报告期内，发行人处置固定资产分别在2016年、2017年1-6月确认非经常性收益7，578.62万元、116.89万元。同时，还计划出售国贸中心商务楼部分房屋和科技产业园项目中的部分厂房，发审委要求发行人说明投资建设科技产业园项目和国贸中心等主要市场项目的具体情况；投资建设科技产业园项目和国贸中心项目，是否涉及房地产业务，是否符合房地产相关监管政策，是否具备房地产经营开发资质、房产出售资质，项目是否具备房屋预售许可证等与房地产开发与销售相关的必备资质，是否符合法律法规的相关规定；并要求发行人结合未来发展战略，说明如何保持主业持续经营能力。 海宁中国家纺城股份有限公司报告期固定资产处置收益以及财政补贴占利润比例较高，发审委对该公司的持续盈利较为关注，曾要求该公司结合同行业上市公司业绩指标变动趋势，说明发行人行业经营环境、行业地位是否已经或正在发生重大变化，对持续盈利能力是否构成重大影响。 可见，持续盈利能力仍为发审委关注的重点之一。 [详情]

　　来源： IPO那些事 今天的成绩单是3过2：两天三次发审会4家被否，不过相比昨天的惨烈，今天上会的企业要幸运些许。今天唯一的不幸者是无锡普天铁心股份有限公司。 按照2017年10月份审核情况分析，总计审核25，否决了6家，暂缓表决3家，过会16家，第十七届发审委第一个月通过率只有64%，否决率达24%。严格到变态！这过会真得是得天时地利人和。缺一不可。 根据近期的一份对最近250家IPO上会前最近一年扣非后净利润的统计数据，3000万以下、3000-4000万、4000-5000万、5000-8000万、8000万以上的过会概率分别为8%、54%、67%、78%和82%。 另一个值得关注的大环境是，传说“因乐视网IPO财务造假发审委多人被抓！ ”也持续发酵。秋后算账，倒查问题公司闯关成功当年的发审委员，利剑高悬，让现在的委员们能感受到权力不能滥用。 乐视事件的发酵这也导致了昨天发申通过率大降，可谓惨烈！6家公司上会，3家被否，1家暂缓，仅有两家过会，新一届发审委继续“发威”，心狠手辣。2016年利润超4亿的公司照样被否掉，严格把关上市公司质量不是说说而已，动起真格来委员们自己都怕。上会企业只能慨叹时运不济，自求多福！ 当然这是大好事！宁可错杀，也不放过害群之马，以及滥竽充数者！免得问题企业泛滥，韭菜就继续悲催。 但低过会率，这锅真的应该由乐视网来背？ 2010年乐视财务造假IPO上市，现在才公布，当时的发审委员超10个被抓，会计事务所关联人被抓，牵连22家基金公司…… 不过当时的保荐机构？律师事务所？好像现在一切都风平浪静。浪起的是那边贾布斯和钛媒体创始人的约调研吸引了一众眼球。[详情]

　　来源： IPO日报 证监会官网公告，11月1日，共有3家企业的IPO申请接受发审委审核，2家过会，1家被否。 其中，成都西菱动力科技股份有限公司、杭州天地数码科技股份有限公司通过审核，被否企业是无锡普天铁心股份有限公司，今日过会率为67%。 被否企业独家深度分析请移步普天铁心毛利率等诸多数据低于同行，财务风险大，还有阴阳合同…… 至此，2017年，证监会共审核433家企业，346家获得通过，通过率低于8成，为79.9%。IPO申请被否的企业数量增至60家，暂缓表决的企业为19家。 有传，本周发审委严审企业和多位前发审委委员受调查所带来的重压有关。 据媒体报道，近期公安机关调查前发审委员已超过10人，被调查委员以会计师事务所、律师事务所合伙人为主，部分委员牵扯到乐视网IPO，但并不是全部委员被调查都和乐视网有关系。立信会计师事务所合伙人谢忠平、北京天圆全会计师事务所董事孙小波、大华会计师事务所执行合伙人韩建旻、国枫律师事务所合伙人姜业清等涉嫌其中。 其实，大发审委亮相五周以来一直从严审核，已审核28家企业，其中，18家IPO企业过会，7家被否，3家暂缓表决，通过率仅为64.3%。 对此，有消息称，目前IPO审核速度较快，有时需要预审员催着发行人和保荐机构赶紧上会，业绩和规范程度一般的企业本想在等待上会的过程中缓慢前进，补了2017年年报数据好看点再上会，现在开始面临较大的上会压力。 另外，有业界人士认为，大发审委不仅在审核节奏上有加速迹象，对上会企业的细节同样格外重视，每一家上会企业的问询问题都在4-5个大类，其中还包含不少相关问题，发审委和发行人一问一答式的问询，多则13、14个，少则7、8个。在新一届发审委深挖细节的审核风格下，任何细枝末节的问题都可能被提问。 以无锡普天铁心股份有限公司（简称“普天铁心”）的具体情况为例： 普天铁心欲登陆创业板，公开发行不超过2500万股。2014年-2016年的营业利润为2729.63万元、2375.56万元、3836.96万元，波动较大。且2014年-2016年扣非后的净利润为2415万元、1773.42万元、2881.25万元，近3年扣非后的净利润均未超过3000万元，这意味着普天铁心的业绩将受到严格对待。 对普天铁心，发审委委员详细询问了4大类15个问题，涉及问题有：企业多次大额资金通过往来单位获取银行贷款、为客户获取银行贷款、开具无真实交易背景的银行承兑汇票；公司销售下降、研发优势减弱、募投项目合理性受质疑；企业存货大幅增加、存货周转率逐年下降；IPO前夕增资股东与客户、供应商存关联关系。 值得注意的是，第一点企业多次大额资金通过往来单位获取银行贷款、为客户获取银行贷款、开具无真实交易背景的银行承兑汇票问题导致企业的内控制度、销售真实性、收入确认准确性等受到质疑。第二点公司销售下降、研发优势减弱、募投项目合理性等导致企业未来的持续盈利能力收到质疑。第三点企业存货大幅增加、存货周转率逐年下降导致企业变现能力上较以前也是较差的，这样可能会加大企业资金断链的风险。综上几点，普天铁心的财务风险整体较大。第四点增资股东与客户、供应商的关联关系， IPO日报曾深度分析，其股权转让存在有意思的一种情况。一位律师认为，其中的股权转让协议存在一种较为明显的阴阳合同。 另外，昨日上会的6家企业同样受到发审委委员详细的问询，其中海宁中国家纺城股份有限公司和稳健医疗用品股份有限公司，前期处于暂缓表决，本周再次上会，结果双双被否！ 具体情况如下： █ 1、哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 发审委关注点：应收账款、毛利率高于同行、存货和预付款大幅增加、行政处罚 IPO被否的主要原因： 是否符合企业会计准则的要求； 说明2016年、2017年1-6月末应收账款占主营业务收入比例较高的主要原因及其合理性； 说明经销售价高于直销和工程渠道的原因及其商业合理性； 是否存在发行人为经销商提供担保、资金融通或其他利益安排的情形； 说明发行人毛利率远高于同行业平均水平的原因及其合理性； 说明应收账款较高的主要原因及其合理性； 说明质保金是否存在不能回收的风险，以及与客户是否存在质保方面的法律纠纷； 2013年上海市城乡建设和交通委员会对发行人处以责令改正、罚款10万元的行政处罚。请说明未披露的原因。 █ 2、海宁中国家纺城股份有限公司 发审委关注点：实际控制人、同业竞争、处置固定资产、募投项目、现金流量净额、会计处理 IPO被否的主要原因： 说明宏达控股及其实际控制人是否存在重大违法违规、被立案稽查等情形； 质疑是否存在变相利益输送； 承租商户与发行人、控股股东及实际控制人、主要股东之间是否关联关系或潜在关联关系； 说明发行人行业经营环境、行业地位是否已经或正在发生重大变化，对持续盈利能力是否构成重大影响； 募投项目的合理性被质疑。 █ 3、稳健医疗用品股份有限公司 发审委关注点：收购股权资金、行政处罚、内部控制、收购资产权属、应收账款、股份支付费用 IPO被否的主要原因： 用于收购股权的资金来源，是否存在违法违规情形； 内部控制是否存在重大缺陷； 发行人在美国间接上市、后通过私有化退市并申报A股IPO的具体原因及其商业合理性；是否符合我国相关监管部门当前的最新监管政策和监管要求； 发行人毛利率较高的原因； 股份支付费用的确认是否合理； 收购资产权属是否清晰。 █ 4、蒙娜丽莎集团股份有限公司 发审委关注点：收入确认、毛利率、存货高企、行业产能过剩 █ 5、鑫广绿环再生资源股份有限公司 发审委关注点：补贴收入、危废收入、财务处理、环保问题 █ 6、中源家居股份有限公司 █ 7、成都西菱动力科技股份有限公司 发审委关注点：个人账户收款、毛利率高、存货账面余额、业绩增长 █ 8、杭州天地数码科技股份有限公司 发审委关注点：行业情况、经销商退出情况、资金流动、部分股东反对上市、境外子公司管理 █ 9、无锡普天铁心股份有限公司 发审委关注点：向关联方转让票据和银行贷款、内控制度、利益输送、销售下降、研发优势减弱、募投项目合理性、存货增加、股东的关联关系[详情]