发审委加班到深夜：精神病医院康宁倒在4个关键点上

　　来源：21世纪经济报道

　　2018年1月23日IPO发审会再度上演“心惊动魄”一幕。7家IPO上会，被否企业达到6家，仅浙江锋龙电气股份有限公司家过会，成为历史上单日否决家数最多的一天。

　　那么究竟6家企业是因为哪些原因被发审委否决的？

　　21世纪经济报道记者梳理了发审委提出的问题，告诉你这些企业究竟因为什么原因断送了各自IPO前程。

　　从证监会当晚十二点半发出的发审公告显示，1月23日的两次发审会，发审委一共问出了101个问题，耗时之长也创下了历史之最，发审问题事无巨细，平均每家被问及14个小问题。

　　但仔细梳理便能发行，新一届发审委所关心的问题并没有出现实质性的变化，为上会企业准备的问题仍旧是财务真实性，企业内控水平，关联交易，股权代持，毛利率异常等问题。

　　被关注毛利率的企业有3家，被关注关联交易的企业有3家，被关注财务真实性的企业有4家，被关注重大客户依赖的企业有4家。

　　另外，多家公司被发审委员关注的问题，在此前亦被媒体提出质疑，比如安佑生物科技集团的环保受罚问题与内控制度、温州康宁医院把厂房改造成医院、挖金客对重大客户依赖程度等。

　　第19次会议

　　参与审核委员：李东平、周海斌、蒋隐丽、陈　瑜、陈　巍、毋晓琴、龚　俊

　　安佑生物科技集团股份有限公司（首发）

　　特点：从事饲料的研发、生产和销售；2016年净利润2.98亿；子公司受到环保处罚、子公司安全事故频发、曾进军P2P

　　发审关注问题：子公司频繁受到行政处罚原因、内控制度是否全面有效、房产权属、毛利率、经销商、财务真实性与会计处理

　　1、报告期内发行人子公司因环保违规被处以8项行政处罚，因安全生产问题被处以3项行政处罚，并有规划、消防、税务、农业、畜牧等部门多项处罚，且在报告期后期仍持续发生。发行人的部分养猪场尚未办理完毕动物防疫条件合格证，部分养猪场的动物防疫条件合格证在出租方名下，部分养猪场已取得环评批复但未取得环评验收，部分养猪场未取得环评批复和环评验收，部分养猪场待办理排污许可证。发行人2012年至今收购了47家公司，但报告期内行政管理人员人数逐年减少。

　　2、发行人拥有的部分房产及土地尚未取得权属证书，还存在部分无法办理权属证明的情形、未签订土地出让合同的情形、未取得建筑工程施工许可证即开工建设的情形。发行人租赁的国有划拨地存在法律瑕疵，租赁的多处农村集体土地存在集体土地使用权流转程序瑕疵。

　　3、报告期内，发行人主营业务毛利率存在波动。

　　4、发行人销售模式以经销为主，饲料业务经销商收入和数量较为稳定，生猪业务经销收入和猪贩子数量增长较大。

　　5、请发行人代表：（1）结合报告期各期养殖场数量、存栏数、人均管理商品猪数量等情况，说明报告期内存货中的消耗性生物资产和生产性生物资产余额逐年快速增长的原因；（2）说明报告期末部分养殖场密度高达2头/平方米的原因及合理性等。

　　温州康宁医院股份有限公司（首发）

　　特点：提供精神专科服务；2016年净利润0.66亿；2015年在H股完成上市；前法律顾问为北京天元律师事务所；厂房改造医院；IPO前一个月鼎晖系“全身而退”

　　发审关注问题：是否符合会计准则规定、关联方与关联交易、工业物业改为医疗用途、房地产投资

　　1、发行人通过管理输出方式向多家精神专科医院、以精神康复为主的综合性医院和精神科科室提供管理服务。请发行人代表说明：（1）所管理医院未列入合并范围的原因，向其提供资金、收取管理服务费用是否属于分红的行为，是否符合会计准则的要求；（2）是否涉及科室承包、租赁，是否符合相关法律法规的规定等。

　　2、北京怡宁医院在筹建阶段的款项部分由发行人垫付，该医院成立后，发行人为其提供管理服务。北京怡宁医院的法定代表人为管伟立，为发行人实际控制人之一。

　　3、报告期内，发行人与关联方存在关联交易情况，同时注销或转让了部分关联方。

　　4、发行人自有和租赁的物业中存在临时改变规划用途的问题，自有物业和租赁物业均存在瑕疵。

　　5、2016年发行人涉及房地产开发业务，对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。

　　北京挖金客信息科技股份有限公司（首发）

　　特点：致力于成为移动互联网领域的整合服务提供商；2016年净利润0.41亿；三次闯关IPO

　　发审关注问题：重大客户依赖性、可持续竞争力、收入形成是否符合正常的商业逻辑，信息披露是否真实

　　1、报告期内，发行人直接和间接来自中国移动的收入逐年增长，目前占营业收入比例已接近80%。

　　2、报告期内，语音杂志业务一直是发行人内容整合发行业务收入的主要来源。2017年1-6月公司产品支付计费收入大幅增长，首次超过当期营业收入的50%，发行人披露，目前手机话费小额支付在移动支付领域中相比支付宝、微信支付等支付手段更为便利。此外，2016年发行人开始从事企业融合通信业务，收入规模增长也较快，2017年1-6月收入占当期营业收入的15.73%。请发行人代表：（1）对标互联网语音内容服务市场的主要企业，说明公司在提供语音内容服务方面是否具有可持续的核心竞争力等。

　　3、请发行人代表根据业务种类说明：（1）各报告期具体产品的终端用户消费时间、消费时长、消费频率及各产品终端用户的特征、个人用户消费金额占其整体话费的比例、单位用户占其该类消费金额的比例；（2）各产品设计的应用对象及实际使用对象，收入形成是否符合正常的商业逻辑，信息披露是否真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。

　　4、报告期内，发行人在职员工总数持续减少，分别为72、62、60、59人，与发行人业务规模及其增长态势不尽匹配。请发行人代表说明在职员工人数持续减少的原因，并结合业务类别及不同岗位设置，说明具体员工与相关业务的匹配性。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。

　　5、报告期内，发行人主要客户北京鸿信互通科技有限公司和北京鸿创信通科技有限公司系同一实际控制人控制的企业；喀什洛德信息技术有限公司系发行人主要供应商。

　　第20次会议

　　参与审委员：郭旭东、何　玲、祝小兰、陈　巍、张建伟、蔡琦梁、龚　俊

　　南通冠东模塑股份有限公司（首发）

　　特点：精密注塑件及精密模具的设计与制造商；2016年净利润0.42亿；募投项目含“偿还银行贷款”与“补充流动资金”发审关注问题：主要客户集中，财务真实性，红筹架构变化等

　　1、报告期内，发行人前五大客户销售集中度较高，尤其是第一大客户上海小糸的销售收入占发行人当期营业收入的比例较高。同时，上海小糸和海拉控股及其相关关联方也是发行人主要供应商。

　　2、发行人申报财务报表与原始财务报表差异较大。请发行人代表说明上述差异形成的具体原因，是否在报告期内仍存在账外账等不规范情况，是否存在被税务主管部门追缴税款的风险，发行人的会计基础工作是否规范，内部控制是否完善并得到有效执行。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

　　3、发行人控股股东原为华信国际，由发行人实际控制人于中国境外设立，其后华信国际将发行人控制权转让于境内主体，但华信国际目前仍持有发行人30%股权。请发行人代表说明华信国际搭建外资股权架构是否经外汇管理部门批准，华信国际境外资金来源及合法性等问题。

　　4、报告期各期，存货金额较高，其中原材料、在产品、库存商品及发出商品占比均较高。请发行人代表说明2015年模具主要原材料模架的成本上升，模具单位成本却下降的原因及合理性等问题。

　　5、报告期内，发行人部分喷漆镀铝、电镀等生产工序逐步以自主生产取代外协加工，自主生产成本明显高于单位外协成本。请发行人代表说明发行人逐步用自主生产取代外协加工的合理性等问题。

　　赣州腾远钴业新材料股份有限公司（首发）

　　特点：从事钴、铜产品的研发、生产与销售；2016年净利润0.5亿

　　发审关注问题：环保资质以及相关特许生产许可证明缺失、业绩波动过大、关联交易、财务真实性、利益输送

　　1、报告期内，发行人存在未取得《危险化学品登记证》和《安全生产许可证》而从事生产、储存和销售氯化钴和硫酸钴产品的行为，以及未取得环境影响评价审批即进行项目建设的行为。请发行人代表说明发行人年产19，550t动力电池用高性能硫酸钴及500t碳酸锂正极前驱体材料技改扩能项目完成安全条件论证、安全评价批复、开工、试生产、安全设施竣工验收、项目正式投产时间，是否符合《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》的规定等问题。

　　2、报告期内，发行人扣除非经常性损益后净利润波动较大，且与收入增长变动存在较大差异，2015年度扣除非经常性损益后的净利润301万元。请发行人代表说明业绩波动较大的原因，以及未来是否可能继续出现净利润大幅波动的情形等问题。　　

　　3、报告期内，发行人存在较多的关联方及关联交易，其中持股5%以上股东厦门钨业既是客户又是供应商。请发行人代表说明：关联交易金额逐年上升，关联交易是否影响发行人的业务独立性，发行人的业务和盈利来源是否存在依赖于关联方的情形等问题。

　　4、报告期内，发行人持续向个人股东、实际控制人等关联方提供资金，2014年至2015年发行人原始财务报表和申报财务报表存在差异调整，2014年调整较多。请发行人代表说明：上述资金拆借的原因、必要性及合理性，是否存在利益输送情形等问题。

　　5、2016年以前，发行人以客户签收后异议期满为收入确认时点，2016年后，以收到开票申请单回复时点作为收入确认时点。请发行人代表说明该项变更是否属于会计政策变更，是否需要追溯调整；是否会对发行人财务信息产生重大影响等问题。

　　申联生物医药（上海）股份有限公司（首发）

　　特点：主要产品为口蹄疫疫苗；2016年净利润0.73亿

　　发审关注问题：与合作方存有纠纷仲裁情形，依赖于政府采购，毛利率过高，关联交易

　　1、发行人与UBI之间曾存在纠纷。请发行人代表：结合发行人历史沿革、与UBI纠纷及协商解决过程、发行人目前主要产品的专利持有情况，说明其对UBI技术是否存在重大依赖，与UBI之间是否彻底解决纠纷，目前是否存在仲裁事项，是否存在影响发行人核心技术独立性的重大不利情形，以及对潜在纠纷的解决及补偿方式等问题。

　　2、报告期内，发行人政府采购比例较高。请发行人代表说明发行人研发及销售体系建设情况及是否具有独立市场开拓能力，是否对政府采购存在重大依赖、如何化解产品单一的风险等问题。

　　3、报告期内，发行人产品毛利率为78%左右。请发行人代表结合同类公司产品销售单价，说明发行人产品的定价政策是否符合行业惯例，高毛利率的可持续性，是否充分披露相关政策变化的潜在风险等问题。

　　4、报告期内，发行人销售费用中防疫服务费逐期增加，销售占比约50%的前五大客户防疫服务费保持基本稳定。请发行人代表说明防疫服务费计提的依据及合理性等问题。

　　5、报告期内，发行人与关联方存在非经营性资金往来。请发行人代表说明相关非经营性资金往来的解决情况，是否存在损害发行人利益的情形，发行人是否针对此情况建立相关内控制度并有效运行。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

　　浙江锋龙电气股份有限公司（首发） 唯一一家通过的企业

　　特点：从事园林机械零部件及汽车零部件的研发、生产和销售；2016年净利润0.43亿元

　　发审关注问题：海外客户数据的真实性，毛利率过高、财务真实性，股权代持等问题

　　1、报告期内，发行人外销收入占比70%以上，对前五大客户的销售额合计占当期营业收入的比例分别为78.70%、76.57%、72.22%和64.51%，前五名客户均为境外客户。请发行人代表说明报告期各期出口收入、海关数据是否一致，与退税数据之间的匹配关系等问题。

　　2、报告期内，发行人主营业务毛利率分别为34.74%、37.22%、38.05%和36.44%，高于同行业公司，外销毛利率高于内销毛利率，存在外销产品价格高成本低、内销产品价格低成本高的情形。请发行人代表说明内、外销产品价格、成本和毛利率存在差异的原因及合理性等问题。

　　3、请发行人代表结合产品定价机制、报告期内人民币汇率波动、下游市场需求变化情况等，说明报告期内主要产品点火器平均单价持续上升、销量波动、特别是2017年以来价量齐升的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

　　4、2010年8月，应明哲将其持有的发行人前身锋龙有限30.03%股权转让给东纬香港，股权转让价格为1美元/每份出资额。根据纳税资料，本次股权转让的计税基础为188.5868万美元，东纬香港为实际控制人董剑刚夫妻持有的公司。请发行人代表说明应明哲该次股权转让实际转让价格，全部转让股权的原因，是否存在股份代持的情形。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

责任编辑：陈悠然 SF104