虎年首只退市股产生 财务造假“帮凶”应重罚

　　文/意见领袖专栏作家 曹中铭

　　X公司因为财务造假，也为自己的行为付出了惨重的代价，相关中介机构丧失底线与职业操守，被严惩亦是应有之义。个人以为，对于上市公司财务造假中的帮凶，显然也不能让其置身事外。

　　日前，X公司发布公告称，收到上交所下发的《关于拟终止X公司股票上市的通知》。通知显示，上交所将根据相关规定，对X公司股票作出终止上市的决定。这或许意味着，X公司将成为虎年首只退市股。

　　根据证监会此前开出的《行政处罚决定书》，X公司2018年、2019年年度报告存在虚假记载，包括虚增2018年营业收入1338.54万元，占当年披露营业收入的100%；虚增2019年营业收入572.36万元，虚增营业收入占当年披露营业收入的55.13%。2018年的营业收入是自己“杜撰”出来的，2019年绝大部分营业收入也是“杜撰”的，其财务造假的疯狂程度由此可见一斑。而经过追溯调整后，X公司2018年、2019年连续两个会计年度营业收入均低于1000万元，且2020年营业收入也低于1000万元，并被会计师事务所出具了保留意见的审计报告。

　　基于此，上交所认定X公司2018年度至2020年度的财务指标实际已触及上交所《股票上市规则》等规则规定的重大违法强制退市情形，上交所决定对X公司股票实施重大违法强制退市措施。

　　根据退市制度的规定，上市公司经审计的营业收入连续三年都低于1000万元的，将被终止上市。通过造假，X公司2018年度、2019年度连续两年营业收入刚好跨过保壳的门槛。因此，其财务造假的行为，已触及重大违法退市情形。X公司被上交所作出强制退市的决定，完全是其咎由自取的结果。

　　X公司因重大违法强制退市，相关审计机构难辞其咎。X公司2018年年报被出具了无法表示意见的审计报告，根据规定，如果2019年报该公司再次被出具非标准意见的审计报告，X公司将存在暂停上市甚至终止上市的风险。此后，X公司改聘深圳堂堂为年度审计机构。结果X公司2019年及2020年年报被深圳堂堂出具了保留意见的审计报告。

　　然而，深圳堂堂与X公司的“交易”却见不得阳光。证监会调查表明，深圳堂堂在明知X公司年报审计业务已被其他会所拒绝的情况下，还与X公司签订协议，承诺不在审计报告中出具“无法表示意见”或“否定意见”的审计意见，并要求X公司如果其被监管部门处罚应给予补偿。作为中介机构的深圳堂堂，其如此作为，既丧失了职业操守，也失去了底线，丝毫没有任何的独立性可言，其受到监管部门的处罚，同样是咎由自取的结果。

　　事实上，X公司实施财务造假，除了自身的原因外，背后的帮凶亦是不可忽视的重要因素。证监会下发的《行政处罚决定书》显示，X公司2018年虚增的1338.54万元收入，正是上市公司与其实控人的好友控制的公司通过在X公司、供应商、客户之间循环形成闭环产生的，因此相关销售合同不具有商业实质，不符合会计准则收入确认的条件。2019年，X公司与实控人好友故伎重演，虚增营业收入212.66万元。X公司2018年、2019年营业收入能够跨越保壳门槛，上市公司实控人的好友在其中扮演了财务造假帮凶的角色。

　　上市公司在财务造假过程中存在帮凶的现象并不少见。在监管部门此前通报的多起案例中，不乏上市公司经销商、客户等的身影。而且，出于自身利益方面的考量，相关经销商、客户甚至与上市公司沆瀣一气，协同造假。对于这样的行为，显然应该坚决说“不”。

　　X公司因为财务造假，也为自己的行为付出了惨重的代价，相关中介机构丧失底线与职业操守，被严惩亦是应有之义。个人以为，对于上市公司财务造假中的帮凶，显然也不能让其置身事外。

　　有鉴于此，个人建议，对于参与财务造假的帮凶，可按其协同造假金额10%的比例进行罚款。比如在X公司财务造假案中，对X公司实控人的好友应罚款155万元。此外，因财务造假给投资者造成损失的，其帮凶也应该承担连带赔偿责任。在证券集体诉讼制度已建立的背景下，财务造假帮凶的违规成本无疑将是巨大的。

　　对上市公司财务造假帮凶进行重罚，显然也是非常有必要的。一方面，违规者为之付出了代价。另一方面，也可在市场上产生警示效果与威慑作用，可谓“一箭双雕”。

　　(本文作者介绍：独立财经撰稿人 在三大证券报等多家媒体发表文章数百篇)