违背承诺巨额减持 将市场诚信置于何地？

　　文/新浪财经意见领袖专栏作家 曹中铭

　　为了防范类似上海瀛翊违规减持情形的发生，个人建议，一是对于作出股份减持承诺的相关方持股，中登公司应根据其承诺主动将相关股份进行锁定，在承诺期满前不进行解禁操作。二是，对于违反承诺减持股份的行为，可祭起法律的武器。

　　日前，药明康德发布了《关于股东违反承诺减持公司股份并通过公司致歉的公告》。公告显示，2021年5月14日至6月8日期间，其股东上海瀛翊通过集中竞价交易系统减持药明康德合计约1724.97万股，约占公司总股本的0.7%，减持总金额为28.94亿元。上海瀛翊就本次违反承诺的减持行为给公司及公司全体股东造成的影响，致以诚恳的歉意。上海瀛翊违背当初的承诺巨额减持股份，又将市场诚信置于何地呢？

　　根据公告，在本次减持前，上海瀛翊持有药明康德2053.83万股A股股份，约占公司总股本的0.84%。此次减持的股份，则占其持有股份的83.99%。值得注意的是，上海瀛翊减持股份事项被曝光，主要是由于药明康德因实施2020年度权益分派在6月8日取得中登公司发送的最新股东名册后，注意到上海瀛翊持股发生变化的结果，而并非上海瀛翊主动披露的。因此，如果不是上市公司方面有所发现，或许上海瀛翊已完成清仓减持了。

　　因为头顶新经济企业的光环，药明康德在上市后其股价表现不俗。特别是步入2019年后，该股即迎来一波走牛行情，股价最高上摸156.6元，与21.6元的发行价相比，涨幅超过6倍。在前期上摸高点历经调整之后，今年3月下旬以来，药明康德股价又掀起一轮反弹行情，其股价的上涨，无疑也会引发相关股东的减持欲望。

　　上市公司的相关股东减持股份，本无可厚非，但问题在于，上海瀛翊当初是作出了减持承诺的。根据承诺，上海瀛翊减持药明康德股份时须提前通知上市公司，并提前 15 个交易日通过药明康德披露减持计划履行公告等相关程序。而此次其巨额减持却是“背地里”进行的，既未提前通知上市公司，更没有履行公告程序。

　　对于其违规减持行为，上海瀛翊方却声称，其减持前持股比例未达1%，相关工作人员未能意识到作为委托投票方，上海瀛翊在公司A股上市时已经作出有关减持公司股份的承诺，导致出现违反承诺减持行为。毫无疑问，上海瀛翊的理由显然是站不住脚的。

　　上市公司是公众公司，其所作出的承诺可谓“一诺千金”。对于上市公司而言，是否履行当初作出的承诺，既事关承诺方的诚信问题，更事关资本市场的诚信问题。因此，对于作出的承诺，承诺方应该不折不扣地履行，这不仅是承诺方应当承担的责任，亦是应有之义。

　　而就上海瀛翊而言，如果履行承诺提前通知上市公司，并通过上市公司发布减持公告，由于其减持股份数量不菲，且涉及金额巨大，必然会对股价产生负面影响，如此既会影响到其减持行为，也会波及到其自身的利益。而通过“悄悄”的方式减持，则能实现自身利益的最大化。

　　资本市场不履行（兑现）承诺的上市公司及相关方大有人在。上海瀛翊之所以会违反承诺，除了利益因素外，市场监管存在的短板同样不可忽视。尽管证监会发布了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，对上市公司及相关方承诺及履行事宜进行规范，但现实案例中，所产生的效果还是非常有限的。而且，此前对于违反承诺的减持行为，监管部门也往往是责令改正、通报批评、公开谴责了事，这显然是值得商榷的。

　　个人以为，为了防范类似上海瀛翊违规减持情形的发生，个人建议，一是对于作出股份减持承诺的相关方持股，中登公司应根据其承诺主动将相关股份进行锁定，在承诺期满前不进行解禁操作。二是，对于违反承诺减持股份的行为，可祭起法律的武器。比如新证券法第一百八十六条规定，违反本法第三十六条的规定，在限制转让期内转让证券，或者转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。如果该条款在现实案例中能够贯彻执行，将会产生巨大的震慑作用。

　　(本文作者介绍：独立财经撰稿人 在三大证券报等多家媒体发表文章数百篇)