挂牌企业对赌成风 两成对赌协议结果存疑

　　文/新浪财经意见领袖机构专栏 资本邦

　　从2016年以来挂牌公司签署的对赌协议情况来看，已经有一部分企业已经在实现对赌过程当中出现了各种各样的问题，更有一些公司恐怕已经没有办法来实现对赌协议中的内容。

新三板挂牌企业对赌成风

　　随着新三板市场的高速扩容，整个市场发展日趋成熟，挂牌公司与投资方在签署对赌协议也早已不再是新鲜的话题。

　　但是，新三板在线梳理了2016年以来挂牌公司签署的对赌协议情况来看，发现已经有一部分企业已经在实现对赌过程当中出现了各种各样的问题，更有一些公司恐怕已经没有办法来实现对赌协议中的内容。

　　实际上，对赌协议是期权的一种形式，通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，同时也可以起到督促挂牌公司增强业绩的作用，而从新三板市场当前的现状来看，情况并不容乐观。

　　1 10家公司对赌结局存疑

　　公司为了引入投资方或者为自己的重组“保驾护航”，大股东往往会做出“对赌”承诺，而这一点在当前新三板市场上也早已不再是一个新鲜的话题，但是承诺是否能够实现，才更是市场关注的焦点，而从新三板市场当前的现状来看，一些对赌协议正暗藏着无法兑现的风险。

　　据此前广证恒生的一份研报显示，目前对赌标的一般有财务业绩、非财务业绩、上市时间和企业行为四种形式，其中财务业绩是对赌标的中最常见的形式。而协议到了约定执行的期限时，如果融资方无法达到对赌标的设置的相应指标，则融资方需对投资方进行相应的补偿，补偿形式通常包括有现金补偿、股份补偿、股份回购等形式。

　　除了设定补偿条款，为了保证对赌协议的公平透明化进行，投资者与融资者之间还会约定一定的约束或特殊权利，如股权转让限制、优先分红权、优先清算权、共同售股权等。

　　而根据新三板在线统计的数据显示，2016年以来，新三板市场上一共有46家挂牌公司发布了对赌协议，其中对赌标的为财务业绩的共有35家挂牌公司，对赌标的为上市时间的挂牌公司共有2家，对赌标的为挂牌新三板的共有6家，对赌标的为企业行为及其他的则有3家。

　　由此不难看出，以财务业绩为对赌标的最为常见，在上述46家发布对赌协议的公司当中，其中有10家存在承诺无法兑现的风险，而风险的来源均由于业绩承诺没有完成，而根据这10家公司的对赌协议显示，补偿方式多数为现金补偿和股份回购。

　　“股份补偿通常采用额外无偿转让或者以约定的价格转让，现金补偿金额的公式通常如下：现金补偿金额=投资总额×(1-实际实现的业绩÷承诺的业绩指标)，而股份回购公式通常如下：大股东支付的股份收购款项=(投资方认购公司股份的总投资金额-投资方已获得的现金补偿)×(1+投资天数/365×10%)-投资方已实际取得的公司分红。”广证恒生在上述研究报告中显示。

　　一位券商人士介绍，业绩对赌实际是期权的一种形式，既可以保护投资人的利益，同时公司也可以以此为激励，增强提升业绩的动力。而新三板在线在询问了多位挂牌公司董秘之后发现，他们更多地将对赌协议视作一种业绩承诺。

　　2 财务业绩成风险主因

　　现如今，这10家公司能否顺利完成对赌协议尚未可知，许诺容易，践行难。而如上文所述，这10家主要的风险来源均来自于财务业绩，而各家的情况其实也各不相同。

　　比如明朗智能，根据公司对赌协议显示，陈朗、叶仁承诺，引入科技金融的投资后，明朗有限 2014 年度实现营业收入不低于 15000 万元，税后净利润不低于 1500 万元； 2015 年度实现营业收入不低于19500 万元，税后利润不低于 1950 万元。而根据公司2015年的年报显示，2014年、2015年，公司营业收入是7016.89万元、5103.36万元；归属于挂牌公司股东的净利润分别是-33.4万元、244.41万元。公司业绩明显没有满足对赌协议的条件。

　　再比如卡友信息，公司对赌协议显示，诺方承诺公司经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的净利润，在扣除非经常性损益后，2015年度实现净利润将不低于1000万元。若公司在2015年会计年度的实际净利润不低于当年目标净利润的90%即人民币900万元，则投资者不应要求承诺方进行现金或者划拨股份进行补偿。

　　而根据公司2015年的年报显示，公司2015年归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润是877.57万元，归属于挂牌公司股东的净利润是903.17万元。

　　上述券商人士告诉新三板在线，截止到目前的执行情况，部分企业并不能朝自己预估的方向进行发展，而现在来看，主要问题都出在了财务业绩上，所以公司应当更加慎重地考虑对赌协议的使用，选择适合自己企业并且相对客观的对赌标的，免得对赌最后无法实施成功，为企业增加额外负担。

　　(本文作者介绍：资本邦（www.ChinaIPO.com），曾用名“新三板在线”，起源于新三板，现已覆盖A股、新三板、港股、中概股等市场信息与数据服务，平台为机构投资者、（拟)上市公司、专业中介机构等企业家与投资银行从业人员提供一站式资本市场服务。)