二百年来美国出现了花旗银行等多起金融机构由于“坏股东”、违规关联交易和内部人控制等问题，最终陷入经营危机的案例，两百年后的今天还在发生。我国类似的教训也十分深刻，在近期高风险中小金融机构的处置工作中尤为明显。因此，有必要借鉴二百年来美国银行保险机构被“坏股东”和关联交易等问题拖垮的教训，切实提高微观审慎监管的有效性，加强对股东和关联交易的监管。
一、“坏股东”和关联交易导致经营失败的案例
1900年前后的花旗银行：在建立之初的一百五十多年间成为股东商业帝国的融资机器。花旗银行于1812年成立，创办者为纽约的一些大商人。成立之初，花旗银行法人治理结构很不完善，所有者同时是管理者，只是把银行当作股东商业帝国的资金来源和现金出纳，银行首要经营目的是为股东们提供金融服务，其次才是通过发放商业贷款来获取利润。当时花旗银行规定每个股东都可以从银行借出几倍于其在银行存款的贷款，因此导致大量资金集中贷给了少数几个股东和董事，例如1814年初，花旗银行全部750个客户中的12个董事客户，从银行获得的贴现超过了银行贴现总额的1/4。借款一般以90天为期，到期时股东使用销售商品的货款来向银行还款。银行由于经营决策被股东控制，在放款时几乎忽视了股东们的还款能力，股东在贷款到期时常常不能按时还款，总是要求银行进行展期，其中有一部分贷款最后成为呆账。银行与股东之间常常要为债务问题进行为期几年的谈判，最后银行一般都会被迫同意削减债务。因此成立之初，花旗银行一直陷于向股东追讨贷款的困境中，大大影响了银行的发展。
受1836年英国经济大衰退影响，美国也出现经济萧条，1837年爆发危机，存款人涌向银行兑换黄金。由于资本水平较低、风险较高，花旗银行受到的冲击最为明显，幸亏政府及时作出停止黄金兑换的决策才避免倒闭。
尽管初期发展存在诸多问题，但得益于出生在纽约的先天优势，花旗银行一步步发展壮大。但随后几十年，花旗银行所有者仍旧将银行当作自己企业的钱袋和提款机，负责给自己的企业集团提供充足的流动性保障。直到成立一百五十多年后，花旗银行对章程进行了修订，明确了总裁和董事的职责分工，对银行内部的业务条线进行彻底重组。由此，花旗银行逐步建立起较为完善的公司治理框架，从而逐渐摆脱股东把控、甚至掏空银行的阴影，成为位居世界前列的老牌国际大银行。
50年代的达拉斯银行贴现公司：通过关联交易向旗下银行转移损失。1953年2月，美国得克萨斯州的达拉斯银行贴现公司购买了芝加哥两家小银行埃尔姆伍德公园第一州立银行和芝加哥北德文郡州立银行略微超过半数的股权而获得其控制权。此后，母公司将大量实际价值不足账面价值20%的可疑资产以账面价值出售给旗下两家银行，直接向其转嫁亏损，通过关联交易将其掏空，导致这两家银行在几周后就被关闭并由伊利诺伊州政府接管，所造成的损失大部分都由联邦存款保险公司来承担。这一案例促使美国开始重视银行控股公司内部的关联交易问题，决定将银行控股公司纳入联邦储备体系监管范围，引入了控股公司和旗下银行间的“防火墙”制度。
70年代的汉密尔顿银行控股公司：强迫旗下银行购买关联方不良资产。汉密尔顿国民银行成立于1905年，是汉密尔顿银行控股公司的子公司，汉密尔顿银行控股公司旗下同时还拥有抵押贷款公司等投资于不动产开发贷款的其他机构。经过半个多实际的发展，汉密尔顿国民银行成为田纳西州东部最大的银行之一。1974年，美国房地产泡沫的破灭使得汉密尔顿银行控股公司旗下的抵押贷款公司有大量债权无法收回。由于当时的法律条文没有把不动产投资机构纳入监管范围，为了缓解危机，汉密尔顿银行控股公司让汉密尔顿国民银行进行关联交易，购买了旗下抵押贷款公司的大量逾期债权，导致汉密尔顿国民银行最终被关联不动产投资机构的坏账拖垮，于1976年倒闭，构成了当时全美第二大的银行倒闭案。汉密尔顿国民银行资产后来通过拍卖方式，由孟菲斯第一田纳西银行购买。这一案例促使美国通过了O条例、《高恩-圣杰曼存款机构法》等一系列监管规定加强对关联交易的监管，禁止银行从关联机构购买不良资产，并将关联交易规模限制的适用范围扩展到了不动产投资机构。
80年代艾伦·蒂勒的保险帝国：利用关联公司挪用保费。1984年，美洲保险交易所（IEA）所长艾伦·蒂勒离任后，与佛罗里达州环球保险集团（Universal Insurance Group）前副总裁夏洛特·伦茨结婚，这对夫妇在亚特兰大逐步组建了新的商业帝国，包含数十家所谓独立的离岸保险公司、再保险公司、代理公司和咨询公司，许多保险公司在国外成立，如比利时、特克斯和凯科斯群岛、爱尔兰共和国和巴哈马群岛，以免除在美国设立保险公司所需的许可和审计程序。蒂勒夫妇利用这个由保险公司、再保险公司和经纪公司组成的巨大网络，通过一系列经纪人、保险公司和离岸再保险公司转移保费，套取了大量保费转移到海外银行账户，用于自己的私人利益。当消费者要求支付赔偿金时，他们往往以各种理由拒绝赔付，但有时也会支付一些赔偿金，以避免被州保险监管机构发现其骗局，从而可以欺骗更多消费者。最终，该网络中的核心寿险公司于1991年被关闭。
90年代的Anglo-American保险集团：通过关联交易骗取保费，供股东挥霍。Anglo-American保险集团于1989年在美国成立，在经营过程中以超低价格发行保单吸收保费，然后凭借这些低成本资金作为资本金设立多家壳公司，并虚构各家关联公司之间的保险合同，以此将资金转入集团股东的个人腰包。该行为最终被保险监管当局发现，保险集团破产清算。
2015年被关闭的Capitol城市银行：内部人控制问题严重，经营激进且掩盖不良贷款。Capitol 城市银行成立于1994年，业务主要集中于商业地产贷款。Capitol城市银行内部人控制问题严重，行长权力过于集中，银行关键业务集中在少数与行长有密切关系的内部圈子（inner circle）人员手中。且行长凭借和个别股东的关系，在事实上控制了董事会，如某一董事不同意行长所提业务计划，往往无法再被选为董事会成员，董事会对行长毫无约束监督可言。这导致银行经营风险偏好比较高，信贷标准宽松，贷款行业集中度过高且拨备不足。2003至2009年期间，该行贷款年均复合增长率高达17%，高度集中于房地产行业，且资金主要来源于互联网存款、经纪商存款和大额可转让存单，成本较高。随着经济形势和房地产市场的逆转，该行资产质量快速恶化。此外，Capitol城市银行存在严重的贷款分类不准问题，大量逾期贷款仍被列入可疑类贷款，导致损失拨备计提不足。银行还采用还款递延、借新还旧、循环贷款等多种形式掩盖贷款真实质量，导致相关风险没能及时暴露。最终银行由于资本严重不足于2015年被政府关闭，由联邦存款保险公司接管。
二、启示
上述案例涉及的问题主要是大股东干预金融机构经营决策和行长等管理层“内部人控制”，通过关联贷款、转移损失、财务造假等方式套取金融机构资金或经营策略过于激进。尤其是花旗银行自成立一百五十年后才建立有效的公司治理框架，摆脱“坏股东”和关联交易对银行发展的拖累。主要发达经济体监管部门长期以来就金融机构公司治理出台了很多监管指引，但相关案例直到今天还时有发生，不过出问题机构资产规模都不大，在10亿美元左右。
发达国家200年前发生的此类问题，我们现在也有发生，尤其是近几年中小金融机构风险处置中，暴露出不少“坏股东”控制机构日常经营、将其作为“提款机”、行长及其核心层“内部人控制”的案例，严重损害了金融机构和投资者权益，处置中有的甚至一度引发金融市场动荡。银保监会接受媒体采访时指出，在其2019年开展的股东股权和关联交易问题专项整治工作中，共查处3000多个股东股权违规问题。银保监会于2020年7月4日首次公开38名银行保险机构重大违法违规股东名单，所涉及的违法违规行为主要包括违规开展关联交易或谋取不当利益、编制或者提供虚假材料、关联股东持股超一定比例未经行政许可（有的畸高）、入股资金来源不符合监管规定、单一股东持股超过监管比例限制、股东及其关联企业贷款占比畸高、实际控制人存在涉黑涉恶等违法犯罪行为。
近年来，我国已出台了关于股权管理、关联交易和公司治理监管评估等一系列监管要求，金融机构股权结构日趋多元，公司治理架构基本形成，但基层对相关监管政策的执行尚不到位，金融机构股权关系不透明不规范，股东行为不合规不审慎，董监高履职有效性不足。下一步，应高度重视微观审慎监管有效性，加强对股东准入和关联交易的监管。首先，要严格金融机构股东准入管理。确保入股资金必须为自有资金且不得抽逃、挪用，有失信经营行为或股权结构不清晰等情形的不得成为股东，利用金融科技、大数据等手段对股东及其一致行动人进行识别和穿透监管，加强对违规股东的惩戒。其次，要加强关联交易监管。研究制定大股东行为监管指引等规制，规范大股东行为和关联交易，严防大股东操纵、内部人控制和非法关联交易。根据金融业不断发展创新的实际情况，利用金融科技、大数据等手段持续完善对关联方和关联交易的识别和定义，不断提高关联交易信息透明度，培育金融机构诚信规范经营的企业文化。
作者：中国人民银行金融稳定局局长孙天琦 张甜甜 刘通
(本文作者介绍：中国人民银行金融稳定局局长)
责任编辑：陈鑫
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