李利明：《证券公司声誉风险管理指引》与《银行保险机构声誉风险管理办法（试行）》的差异简析

　　文/新浪财经意见领袖专栏作家 李利明

　　10月15日下午，中国证券业协会发布了《证券公司声誉风险管理指引》。此前的2月18日，银保监会发布了《银行保险机构声誉风险管理办法（试行）》。这两份金融机构声誉风险管理的规定，充分体现了银行业、保险业和证券业对机构声誉风险的高度重视，并且从监管和行业管理层面对各机构声誉风险管理工作提出了具体要求，很多要求的精神甚至具体内容都很相似，包括明确从董监高到各部门、分支机构和子公司的声誉风险管理职责，建立声誉风险管理制度体系，对声誉风险管理工作进行考核评估，对机构声誉风险工作进行管理，等等。

　　在这些相似之外，我们具体对比这两份制度文件，也可以看出它们在以下方面也存在差异，这既体现出证券公司与银行保险机构的差异，也体现出证券公司声誉风险与银行保险机构声誉风险的差异，更体现出两个文件制定发布方的明显差异。

　　1、发布主体不同。《证券公司声誉风险管理指引》由中国证券业协会制定并下发，属于行业自律组织的要求；《银行保险机构声誉风险管理办法（试行）》由银保监会正式发文，属于监管机构的正式制度文件。

　　2、制度层级差异。《证券公司声誉风险管理指引》属于“指引”，不具有强制性；而《银行保险机构声誉风险管理办法（试行）》是“管理办法”，具有更强的约束性和强制力。

　　3、声誉风险描述差异。《证券公司声誉风险管理指引》在描述声誉风险产生的原因时，着重强调了“工作人员违反廉洁规定、职业道德、业务规范、行规行约”，突出强调防范和管理工作人员引发的声誉风险，体现出证券公司声誉风险与从业人员的行为更加紧密相关；《银行保险机构声誉风险管理办法（试行）》没有突出人的因素，仅强调了“银行保险机构行为、从业人员行为或外部事件等”，体现出银行保险机构的声誉风险来源更加多元化。

　　4、声誉事件划分差异。《证券公司声誉风险管理指引》在描述声誉事件时，还专门描述了“重大声誉事件”，在第二十五条又要求“证券公司应根据声誉事件分级分类结果，明确相应的报告、决策和处置流程”；相比，《银行保险机构声誉风险管理办法（试行）》并没有对“重大声誉事件”进行定义，而是在第十一条强调“银行保险机构应建立声誉事件分级机制，结合本机构实际，对声誉事件的性质、严重程度、传播速度、影响范围和发展趋势等进行研判评估，科学分类，分级应对。”

　　5、声誉风险管理原则差异。《证券公司声誉风险管理指引》明确证券公司声誉风险管理原则——全程全员原则、预防第一原则、审慎管理原则、快速相应原则，体现出更注重于声誉风险管理的操作层面；相比，《银行保险机构声誉风险管理办法（试行）》明确银行保险机构声誉风险管理原则——前瞻性原则、匹配性原则、全覆盖原则、有效性原则，体现出更注重声誉风险管理的理念树立和机制建设方面。

　　6、管理架构差异。《证券公司声誉风险管理指引》要求证券公司建立声誉风险管理的组织架构，明确董事会、监事会、经理层、各部门、分支机构及子公司在声誉风险管理中的职责分工，并特别要求证券公司首席风险官牵头负责声誉风险管理工作，并设置新闻发言人；《银行保险机构声誉风险管理办法（试行）》首先强调了党组织在银行保险机构声誉风险管理中的作用，然后要求银行保险机构明确董事会、监事会、高级管理层、声誉风险管理部门、其他职能部门、分支机构和子公司的职责分工，构建组织健全、职责清晰的声誉风险治理架构和相互衔接、有效联动的运行机制，并特别强调了董事长或主要负责人为第一责任人。“组织架构”与“治理架构”有明显差异，管理责任的层级差异明显。

　　7、内审要求差异。《证券公司声誉风险管理指引》和《银行保险机构声誉风险管理办法（试行）》都要求把声誉风险管理纳入内部审计范畴，前者要求“对声誉风险管理的有效性进行独立、客观地审查和评价”，后者要求“定期审查和评价声誉风险管理的规范性和有效性”，更突出了规范性，也体现出其作为管理办法的约束力。

　　8、情景模拟、应急演练和压力测试。《银行保险机构声誉风险管理办法（试行）》要求“银行保险机构应定期开展声誉风险情景模拟和应急演练，检视机构应对各种不利事件特别是极端事件的反应能力和适当程度，并将声誉风险情景纳入本机构压力测试体系，在开展各类压力测试过程中充分考虑声誉风险影响。”，这体现出银保监会将银行保险机构声誉风险纳入全面风险管理体系，以及对极端事件和极端风险情形下声誉风险管理的高度关注；《证券公司声誉风险管理指引》未提及情景模拟、应急演练、压力测试等内容。

　　9、考核评估对象差异。与第三点相对应，《证券公司声誉风险管理指引》要求“证券公司应建立工作人员声誉约束及评价机制，防范和管理工作人员引发的声誉风险”，“证券公司应建立健全声誉风险管理的工作考核及责任追究机制，声誉风险的处置情况应明确纳入工作人员的考核范围”，明确了证券公司声誉风险的全员管理和全员考评；《银行保险机构声誉风险管理办法（试行）》要求“银行保险机构应强化考核问责，将声誉事件的防范处置情况纳入考核范围，对引发声誉事件或预防及处置不当造成重大损失或严重不良影响的相关人员和声誉风险管理部门、其他职能部门、分支机构等应依法依规进行问责追责”，更多的强调对责任人及相关部门和机构的整体问责追责。

　　10、操作性规定的详尽程度差异。《证券公司声誉风险管理指引》在确定声誉风险来源、制定应急预案、明确报告、决策和处置流程方面的规定更详细，证券公司基本上可以稍作修改后直接采用，作为自身的《声誉风险管理办法》，这是因为证券公司种类单一、经营范围和业务种类差异不大，因此可以提出相对一致的具体要求；《银行保险机构声誉风险管理办法（试行）》更加强调声誉风险管理理念和原则，兼顾操作性，要求没有前者那样具体，对于银行保险机构而言，还要对管理办法的很多要求进行消化和具体化后才能制定自身的《声誉风险管理办法》。这一方面源于银行保险机构种类繁多，除了银行和保险公司之外，还包括保险集团和信托公司，并且这些机构数量众多，资产规模、业务领域和经营范围都有较大差异，需要它们结合监管规定和自身状况来制定或修订自身的《声誉风险管理管理办法》，对于一些大型银行保险机构和保险集团，在据此制定自身《声誉风险管理办法》的基础上，还要进一步具体化相关要求，制定《声誉风险管理办法实施细则》。

　　11、约束力度差异。《证券公司声誉风险管理指引》明确中国证券业协会对证券公司声誉风险进行自律管理，对证券公司及其工作人员的声誉风险管理进行情况进行评估、监督、检查，证券公司发生声誉事件向中国证券业协会汇报，对证券公司及工作人员的处罚也是由中国证券业协会实施；而《银行保险机构声誉风险管理办法（试行）》明确“银保监会及其派出机构应将银行保险机构声誉风险管理纳入法人监管体系，加强银行业保险业声誉风险监管”，明确采用的监管方式，并将其声誉风险管理状况作为监管评级及市场准入的考虑因素，其强制力和约束力远远大于《证券公司声誉风险管理指引》，这也是第一点和第二点差异的具体体现。这些特点的存在，既表明金融机构的声誉风险管理更加重要，也表明金融机构声誉风险管理使用方法、应用工具、借鉴经验的一致性。

　　尽管《证券公司声誉风险管理指引》和《银行保险机构声誉风险管理办法（试行）》有以上诸多差异，但是在声誉风险管理工作中，银行保险机构和证券公司作为金融机构，其一致性远远大于差异性——适用于银行保险机构声誉风险管理的方法和工具，也几乎全部适用于证券公司声誉风险管理；证券公司声誉风险管理的经验，银行保险机构也可以全面借鉴。之所以如此，是因为金融机构——无论是银行、保险公司还是证券公司——声誉风险都有三个不同于其他行业的鲜明特点：在整个金融行业，声誉都是自我验证的，公众的信心对金融机构的健康运行至关重要；金融机构一旦产生问题会触发严重的外部成本，传染给整个行业乃至整个金融市场，引发市场强烈反应；金融机构是经营风险、管理风险的机构，经营管理中的各类风险与声誉风险发生着因果关系和交互关系，导致金融机构的声誉风险无时不在、无处不在。

　　在移动互联和自媒体时代，面对信息的“超光速传播”，金融机构的声誉风险更加受到广泛关注，更加容易传播扩散。因此，建立良好的声誉风险管理机制，快速应对处置声誉风险，防止声誉风险的扩散和蔓延，成为所有金融机构共同面临的严峻挑战。《银行保险机构声誉风险管理办法（试行）》和《证券公司声誉风险管理指引》为银行保险机构和证券公司做好声誉风险管理工作提供了强有力的指导和支持。

　　(本文作者介绍：北京道誉声誉管理服务有限公司执行董事，原民生银行办公室新闻宣传处处长。)