降杠杆、去通道背景下的信托公司同业业务路在何方

　　在利率市场化的大背景下，同业信托诞生之初不可避免地带有监管套利的灰色阴影。但随着监管机制和市场竞争机制的完善，同业信托逐渐阳光化，业务合理性得到了确证，可以预见，未来同业信托监管更加严格，降杠杆、去通道仍在继续，传统通道功能的发展会相对沉寂，信托搭建SPV、MOM、FOF等功能性业务将会进一步强化，同业平台运作正成为信托同业合作的新主流。

　　一、同业信托概述

　　（一）同业信托定义

　　同业信托，是指信托公司依据信托文件的约定，将信托资金来源或运用于银行、证券、保险等金融同业机构的信托业务。同业信托属于资金信托，业务根据资金来源端和资产应用端可以进行分类。

　　根据监管文件的规定，同业信托分为金融机构被动管理类信托和投资非标同业类信托两大类。其中，金融机构被动管理类的同业信托的委托人是国务院金融监督管理机构依法实施监督管理并持有金融牌照的机构；投资非标同业类的同业信托则是投资于其他金融机构发行的非公开市场交易的主动管理型金融产品。

　　1．金融机构被动管理类

　　金融机构被动管理类同业信托，是指委托人为金融机构，金融机构将资金设立信托后，投资于信托公司被动管理的信托产品。其中，“金融机构”是指国务院金融监督管理机构依法实施监督管理并持有金融牌照的机构。目前金融牌照具体为银监会颁发的《金融许可证》、证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》和保监会颁发的《保险公司法人许可证》《保险资产管理公司法人许可证》。

　　典型的产品包括银信合作信托、保信合作信托、证信合作信托等，均属于金融机构被动管理类同业信托。目前同业信托资金端的主要来源是商业银行资金、保险资金，商业银行的资金来源又分为自有资金、同业资金、理财资金。

　　2．投资非标同业类

　　投资非标同业类同业信托，是指委托人不限，但信托资金通过信托产品投资于其他金融机构发行的非公开市场交易的主动管理型金融产品。其中，“金融机构”的范围内涵与金融机构被动管理类同业信托一致。典型的产品包括投资于其他信托产品、银行理财、证券公司资产管理计划、保险、两融收益权、协议存款、大额存单等信托产品。

　　（二）同业信托业务特征

　　1．单一资金信托占比较大，目前以被动管理为主

　　从规模来看，目前金融机构被动管理类仍是同业信托的主要形式，而金融机构被动管理类同业信托以单一资金信托为主。信托公司主要进行被动管理，不具有信托财产的运用裁量权，而是根据委托人或是由委托人委托的具有指令权的人的指令，对信托财产进行管理和处分的信托。

　　2．同业信托风险特征体现为表外风险和表内风险

　　金融机构被动管理类同业信托的风险特征主要体现在表外的交易对手风险、市场风险可能转换为表内的受托管理责任风险和声誉风险。投资非标同业类信托中，主要风险在于交易对手未能履约而造成经济损失的风险。典型产品如信托产品投资券商场内股票质押资管计划，期间上市公司是否履约还本付息、追加质押股份，证券公司是否按约定盯市、平仓，均存在交易对手风险和市场风险。

　　3．金融机构被动管理类产品信托报酬率较低

　　信托公司在金融机构被动管理类产品中仅承担受托人职责，不承担信用风险，产品到期后多数采取原状分配条款或委托人指令形式分配。此类产品信托报酬率较低，考虑到信托公司往往还需要承担保障基金交付、律师费（部分被动管理类产品为集合资金信托形式）等成本，一些金融机构被动管理类同业信托的实际信托报酬率可能更低。

　　（三）同业信托发展概况

　　2016年，在银行信贷扩张、资管新规背景下，银信业务信托和保信业务信托快速发展，金融机构被动管理类业务回流，产业基金信托、债转股信托、银登中心信贷资产流转信托等业务品种持续丰富。然而，在监管政策不断出台、监管套利空间减少并强调“去套利、去杠杆”的背景下，传统银信合作模式及意愿势必放缓，部分同业信托的受托管理责任风险和声誉风险越发突出，同业信托加快转型成为大势所趋。

　　二、同业信托典型模式及创新

　　（一）信贷资产流转信托

　　1．基本架构

　　信贷资产流转信托属于银信合作业务，是投资非标的同业信托，该业务又可分为转让存量贷款和增量信托贷款两种形式。转让存量贷款是商业银行将已发放的信贷资产来设立单一的财产权信托，同时再由银行将持有的信托受益权进行转让。

　　存量信贷资产转让后，原资产权益人（银行）仍须继续负责对该信贷资产的贷后管理和收回。增量信托贷款是商业银行将募集理财资金通过信托公司的信托计划直接向银行指定的借款人发放信托贷款。

　　由于该类投资标的物是银行的信贷资产，附着于金融机构信用，因此，投资该产品的机构投资者中大多数以商业银行理财资金为主，如图13-1所示。

　　2．主要特征

　　信贷资产及其收益权登记通过银登中心集中登记系统办理，信贷资产收益权转让通过资产流转平台办理。合格投资者认购的银行理财产品投资信贷资产收益权，并在银登中心完成转让和集中登记的，相关资产不计入非标准化债权资产统计，在全国银行业理财信息登记系统中单独列示。

　　出让方银行在其具有相应资产盘活或资产释放转表需求时，谨慎遴选基础资产，在对贷款风险收益进行充分评估的基础上，构建信贷资产包，正常类信贷资产收益权与不良信贷资产收益权应分别转让。

　　（二）PPP（政府和社会资本合作）投资基金信托

　　1．基本架构

　　PPP（政府和社会资本合作）投资基金信托属于基于融资或投资形式（取决于PPP项目本身系政府付费或使用者付费）的同业信托业务，其委托人以银信合作形式为主，也包括保信合作的PPP投资基金。在该模式下，通常存在PPP母基金（投资于多个PPP项目的股本金）和PPP单一项目基金两类。

　　以单一项目为例，是由机构资金委托信托公司设立单一/集合资金信托计划，信托计划资金用于认购PPP投资基金（采取有限合伙或契约型）的优先级份额，PPP项目施工方或政府代表方认购劣后级份额。基金资金通常用于设立PPP项目公司的股本金，未来采取政府付费或使用者付费形式退出。

　　2．主要特征

　　该模式产生的背景是政府投融资体制改革下，近年来政府和社会资本合作模式快速发展，由于入库PPP项目较传统政府平台融资具有公开透明、流程合规、监管和信息披露完善等优势，优质PPP项目逐渐获得银行理财、保险资管等资金青睐。

　　目前设立的PPP投资基金信托多数集中于基础设施及公共服务领域，通常模式是由信托公司作为信托计划管理人，联合施工企业作为社会资本方参与PPP项目招标，或在项目中标后参与或承担社会资金募集角色。

　　目前在该模式下，信托计划投资退出较常见的是采取政府购买服务付款形式实现退出。同时，联合体协议中多数明确此类PPP项目须经过PPP评价流程及采购招标流程，并纳入省级以上PPP项目库，确保后续付款及信息披露。

　　（三）市场化债转股基金信托

　　1．基本架构

　　2016年，国务院印发了《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号），明确“通过市场化银行债转股方式，紧密结合深化企业改革，切实降低企业杠杆率，助推完善现代企业制度、实现降本增效”。市场化债转股基金信托通常是针对有优质上市子公司的大型集团的去杠杆、降成本需求，通过债务结构优化和掌控优质核心资产，综合采取传统债权工具及股权市场化退出、半市场化退出（对赌+回购）等多种退出方式的投融资基金类产品。

　　从目前落地的市场化债转股基金业务来看，产品可分为“债%2B股”两个部分：债权部分主要是针对集团周期性行业板块或高负债板块存量债务优化；股权部分主要是针对优质潜力板块、核心资产的非上市股权投资。往往存在一个债转股母基金下设立多个子基金的形式，每个子基金的投资标的和退出形式存在差异。

　　2．主要特征

　　市场化债转股基金信托的产品设计整体思路是“通过解决企业负担最重的债，获得其最优资产的股”，是金融机构资金发挥投行能力，通过研判和掌控优质核心资产，综合采取传统债权工具及股权市场化退出、半市场化退出（对赌+回购）等多种退出方式的投融资基金类产品。

　　一个债转股基金可分为“债+股”两部分：一是债权部分，主要是针对存量债务的优化，形式可包括信托贷款、委托贷款替换企业存量高息贷款；二是股权部分，主要是针对优质非上市资产的基金类业务，即通过投资非上市核心资产股权，设定期限回购、约定业绩对赌、装入上市公司及新三板或股权交易市场处置等方式，实现股权投资部分的退出。

　　市场化债转股基金的主要资金来源是商业银行理财资金、私人银行募集资金。目前开展此类业务较多的是建信信托，建行集团在2016年抽调了审批、公司、投行、建信信托相关人员组成绿色审批团队—— “春雨项目小组”，落地了一批有影响力的市场化债转股基金产品。

　　三、同业信托发展趋势

　　（一）信托公司对同业的专业服务能力持续增强

　　在早期同业信托业务中，信托公司以较少的经营成本和专业投入即可获得可观的收入，因此极易忽视专业能力的提升而降低市场竞争力。近年来，伴随信托公司之间的竞争加剧和服务分化，专业服务能力不断增强，如MOM和FOF是目前信托同业合作的重点方向，主要是为银行委外资金搭建架构，主动管理部分较少，以被动事务性管理为主。

　　信托提供全链条服务，提供交易设计、开户等产品落地前的工作，以及后期交易止损、清算、估值等。针对金融同业业务设立MOM资产管理平台，提供投资指令对接、交易对手协调、账务管理、核算分配、投资运行情况监控、交易调整、风险监测以及投资运营情况多维度分析等基础业务。同时也建立自己的投顾综合评价体系，提供投顾筛选、闲置资金管理等辅助业务。

　　（二）信托公司逐步提升同业资产管理能力

　　金融市场进入跨行业、跨领域协同发展的大资管时代，金融同业机构之间的合作深度与广度不断扩大，信托公司重新审视自身定位，摆脱被动的通道角色，信托公司开始为金融同业机构提供个性化、定制化的资产管理服务。一方面转而主动聚焦资金与获得优质资产，另一方面广泛运用金融工具创设各类资产管理产品，从聚焦单一资产向同业大类资产组合转变。

　　信托公司在深度运用金融工具与服务模式的同时，将积累广泛的同业客户资源，进一步夯实资产获取与筛选能力、风险识别与定价能力、资源与信息整合能力、综合运用金融工具能力，真正实现对资金和资产的主动管理，回归资产管理本质。

　　与此同时，金融同业业务模式将不再局限于某个金融工具或一对一的资金、资产对接，而是逐步整合市场供需双方，实现资源在全市场内的高效配置，搭建涵盖资金、资产、客户的同业良性生态圈，与金融同业机构共同成长，实现信托公司由SPV向“SPV+同业资产管理”的转变。

　　（三）监管体系不断完善，通道套利空间收窄

　　去杠杆是供给侧结构性改革的核心措施。无论是企业还是金融机构，杠杆率过高必将导致债务风险的加大。一旦行业周期景气下滑，很容易引起企业的债务危机，进而传导至金融机构。

　　因此，去杠杆作为当前及未来一段时间的重要任务，是未来监管政策的重要出发点。从目前来看，部分银信合作业务与去杠杆的外部形势并不适应、并不协同。表内业务表外化带来的后果是同业发展良莠不齐，部分银行以自营资金投资于信托产品，将信贷资产转化为投资类资产，以规避信贷资金投向、资产质量分类等监管要求，这实际上是转换资产表面形态；银行帮助其他银行代持信托受益权，这实际上是表内业务表外化。未来信托对于同业投资业务方面需要考察：

　　（1）是否对特定目的载体投资实施了穿透管理至基础资产，是否存在多层嵌套难以穿透到基础资产的情况；

　　（2）是否进行了严格的风险审查和资金投向合规性审查；

　　（3）是否按照实质重于形式原则，根据所投资基础资产的性质，足额计量资本和拨备；

　　（4）是否将穿透后的基础资产纳入对应最终债务人的统一授信管理和集中度管控。对于同业融资业务方面，也要考察：①买入返售（卖出回购）业务项下金融资产是否符合规定；②卖出回购方是否存在将业务项下的金融资产转出资产负债表等行为。

　　（四）同业资产证券化趋势下的SPV架构服务

　　基于SPV架构的同业业务主要体现在资产证券化方面，资产证券化仍将是同业合作的重点，除了原有以调整报表为主要目的的资产证券化有望压缩外，其他类资产，如不良资产、租赁资产、消费金融资产等都有发展空间。信托作为具备资产和风险隔离天然优势的金融工具，在同业存量资产结构调整方面仍然具备较大的应用空间。

　　且信托公司在非公开市场领域，可提升产品架构设计和资产承销方面的主动管理能力，进而提升市场竞争力。信托公司已经从最初的纯通道过渡到参与更多类型的事务管理，如现金流测算、分层结构设计、与律师事务所评级机构等多环节沟通、项目包销等。

　　（五）搭建同业平台业务成为同业资源聚集地

　　信托公司在明晰客户需求与资产特点的基础上，构建金融同业良性生态圈，搭建同业平台，把不同的金融机构，尤其是农村金融机构、各地城商行、村镇银行聚集起来，解决地方银行资管能力和人才不足的问题。通过互联网为这些金融机构以及高净值客户提供资产管理、财富管理解决方案，并且资产可以通过平台实现发行、转让、流通，有效地实现资金端和资产端的对接撮合，以此延伸出信托的投行和股权业务。

　　文章来源：中国信托业协会

责任编辑：张伟