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证监会、国资委联手破解大股东占款难题 以股抵债将试点
【本报讯】(深圳商报记者刘伟) 昨天，中国证监会、国务院国资委有关负责人宣布，原则同意进行“以股抵债”试点，以纠正控股股东侵占上市公司资金行为。
价格如何确定——在中介机构专
业意见的基础上，合理形成以股抵债价格。证监会、国资委强调，“以股抵债”的定价基础，不同于上市公司控制权转让或者一般股权转让，应当考虑纠正侵占过错的特殊性，充分体现保护社会公众投资者及其利益相关者合法权益的原则，按照国家有关规定，参考公司经审计的财务会计报告、独立财务顾问报告和以股抵债股份估值报告，合理确定价格，最终由股东大会审议批准。
试点企业产生——针对“以股抵
债”试点工作，证监会和国资委制定了严格、有效的监管措施，遵循具备条件、方案成熟的先行试点原则，确定试点企业。目的是完善“以股抵债”规则，使之成为解决历史形成的侵占问题的有效措施之一。
试点决策产生——保障非关联股
东充分行使表决权。根据《公司法》的有关规定，股东大会在表决以股抵债方案时，关联股东应当回避表决，由出席会议的非关联股东或其代理人所持表决权的2／3以上表决通过。为鼓励、支持中小股东行使表决权，上市公司独立董事将向社会公众股东公开征集投票权。
预防新的侵占——在公司章程中
明确保护社会公众股东合法权益的公司治理原则，做出根除继续发生占用的制度安排。增加有关在因大股东或者实际控制侵占行为损害公司及社会公众股东利益时，公司及社会公众股东应该获得赔偿的条款。
什么是“以股抵债”
“以股抵债”是指上市公司以其控股股东“侵占”的资金作为对价，冲减控股股东持有的上市公司股份，被冲减的股份依法注销。“以股抵债”为缺乏现金清偿能力的控股股东解决侵占上市公司资金问题，提供了现实选择的途径。中国证券市场发展十年来，控股股东采用种种手段侵占上市公司资金资产的行为屡禁不止，且有越演越烈之势，已成为证券市场的顽疾。
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