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黄湘源:发行上市保荐制是否“换汤不换药”

http://finance.sina.com.cn 2004年01月09日 07:26 中华工商时报

  □黄湘源

  作为改革新股发行制度的一个重要步骤,保荐制旨在从发行上市的全过程确保提高上市公司的质量、促进上市公司规范化运作。但日前好不容易出台的《证券发行上市保荐制度暂行办法》,怎么看也不能不令人担心它是不是“换汤不换药”,因此能否承担革故鼎新的重任值得怀疑。

  保荐人的进入门槛过低,或有“原封不动”之嫌。《暂行办法》规定的资格条件注重的是以往曾经从事投资银行业务的经历,而不是相关的诚信记录。这种对前朝遗老“拿来主义”的注册登记制,使得保荐人的产生不过是给原来的券商和投行人员换了顶帽子。尽管在原来的制度框架内,一些证券公司对其推荐发行上市的企业尽职调查不够,甚至受利益驱动,与发行人一起弄虚作假,欺骗公众投资者和监管部门,出现了一些上市公司发行上市当年就发生业绩大幅下滑、频繁改变募集资金用途等情况,但现行制度下这些不能做到勤勉尽责、诚实守信的证券公司和负责上市项目的从业人员,却可以轻易地通过无障碍的注册登记摇身一变为保荐机构和保荐人。至于此后的能力考试,显然更是小菜一碟,不难对付的“走过场”而已。

  问责制的轻描淡写,或有“重蹈覆辙”之嫌。保荐制的关键就是责任制,而《暂行办法》的内容却告诉我们,名为“问责”,其实无责可问。这样的“问责”,同原来的通道制没有什么两样。原来,不良记分制、通道暂停与扣减等措施,影响的只不过是通道上的排队机制,对于进入通道的上市公司质量并没有实质性的保证作用。现在,对于保荐机构与保荐代表人来说,出了问题至多也就是被“凉到一边”,“冷待”一段时间罢了,而过了这三个月或者六个月最长十二个月之后,就又可以卷土重来了。更何况,还有体贴入微的“免责”条款使得保荐机构与保荐人的责任在一定条件下得以免除。保荐制既然是以责任制为前提条件的,如果没有了责任制,保荐制也就等于名存实亡。如果没有真正的惩戒,再多、再细的连带风险责任和义务,都不能杜绝违规事件的发生,仅仅是轻描淡写的道德责问还要加上温和体贴的宽容关怀,又怎么可能使事关上市公司质量的保荐责任得以落实呢?

  双轨制的实施,或有“穿新鞋走老路”之嫌。在保荐制于2月1日生效后,预计到10月份现行通道制才将被废止。人们不禁要问:“既然保荐代表人已在项目上签字,通道制还有什么必要继续存在呢?”证监会的说法是,希望推出保荐制之后能与通道制平稳过渡,不希望由此产生过大波动,对保荐制产生负面影响。其实,无非是目前计划上市的企业很多,短期内不会改变,实行通道和保荐人双轨制,以便管理层可以继续通过行政手段对发行市场节奏进行控制,而券商则可以继续锁定原来的竞争格局,暂时维持通道制下的既得利益。作为这样一种过渡性的选择,显然是双方妥协的权宜之计。但是,通道制和保荐制毕竟分属于计划和市场两种不同的体制,走调和、妥协的道路其实是难以避免矛盾的。通道制的继续存在,不仅给了旧体制下的弊端一个苟延残喘的机会,而且无形之中也是对新制度的基本原则的否定。而如果这个新制度的基本原则可以在旧制度的框架内运行,那么,怎么可能指望它去颠覆那个并非势不两立的旧制度呢?这只能说明,只要新股发行还有一个不表现为有形计划的无形计划,只要保荐和主承销仍然是券商两位一体的寻租专利,那么,即使通道制废止了,保荐制依然不无“穿新鞋走老路”的危险。






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