黄湘源：公司治理信息披露是“政绩工程”？

　　黄湘源

　　新疆啤酒花董事长失踪引爆担保地雷的事件发生以后，我们查了一下该公司近年年报和半年报有关公司治理情况的报告。从这些报告来看，一点也看不出在公司治理方面有什么不正常的迹象。

　　同样的，如果查一查2003年以来受到沪深交易所和证监会谴责或公开批评的几十家上市公司定期报告里披露的公司治理情况，恐怕同样无法在其近乎天衣无缝的自陈中找到问题发生的蛛丝马迹。

　　2002年1月7日，中国证监会和国家经贸委联合颁布了《上市公司治理准则》。随后，从2001年报开始，上市公司必须在年报中披露公司治理信息。但正是从那时开始，人们就发现，作为年报一大亮点的这部分内容却几乎无不是对上市公司治理准则相关条文千篇一律的照抄照搬。尽管有一些号称权威的报告根据这些定期报告的信息披露得出了上市公司治理取得长足进步的结论，事实上，公司治理的信息披露不过是相当部分上市公司的摆设，甚至成了“政绩工程”。

　　沪深交易所近二年多来通过对定期报告的事后审核亦发现，人们是根本无法从那些没有实质性内容的陈述中了解到上市公司治理的真实情况的。2001年度报告期间，两市交易所共对上市公司发出了696份监管问询函或事后审核意见函，向事后审核发现违规的公司发出了96份监管关注函，对问题严重的69家公司进行了内部通报批评，对重大违规的17家公司进行了公开谴责，上市公司刊登了年报补充及更正公告301份。2002年度，上交所共对上市公司发出了300多份监管问询函或事后审核意见函，对信息披露和规范运作中存在问题的70余家上市公司发出了监管关注函，对重大信息披露违规的16家公司进行了内部通报批评；深交所共向326家公司发出年报问询函352份，另外，还发出监管函37份，关注函23份，协助调查函4份，对信息披露违规的公司将作出相应的处理。两市相关上市公司共刊登了148份年报补充及更正公告。2003年上半年度报告披露期间，截至8月31日，上交所发出半年报事后审核意见函和监管关注函206份，深交所共发出半年报问询函137份，但两市仍有1家上市公司半年报逾期。

　　假的就是假的，伪装应当剥去。尽管“三分开”“五分开”几乎成了上市公司治理信息披露的“顺口溜”，但徒有虚名的“政绩工程”，毕竟掩盖不了“豆腐渣工程”的实质。从这二三年来上市公司发生和发现的问题来看，上市公司在公司治理方面主要存在这样一些突出的问题：

　　一是关联企业占用资金问题突出。2002年底证监会和国家经贸委联合召开的“上市公司现代企业制度建设经验交流暨总结大会”上透露的信息显示，两大单位联合普查的1175家上市公司中，57.53%的上市公司(676家)存在被大股东占用巨额资金的现象，被占用资金合计高达966.69亿元，平均每家被占用资金1.43亿元。但是，迄今为止，大股东清欠的情况依然无法令人乐观。从1997年至2000年仅仅4年的工夫，大股东及其关联公司从ST南华的口袋里提走了6亿多元，上市公司还为大股东及其关联公司银行借款提供担保总额超过4亿元。截至2003年9月30日，大股东及其关联公司还欠3.8亿元，问题如仍不能得到解决，公司可能继续出现亏损并导致退市。二是募集资金使用情况存在问题。主要表现在：随意变更募集资金的使用项目，甚至不履行应有的变更程序；募集资金项目进度延误、资金闲置；招股承诺的投资收益成为画饼。据统计：2003年，上市公司委托理财总金额约为35亿元。而2001年最高峰时，上市公司委托理财资金达到240亿元之多；2002年委托资金也有约50亿元。委托理财的资金来源，大多同募集资金有着不明不白的关系。上市伊始即因未及时披露将3亿元巨额资金用于委托理财而遭到上交所公开谴责的中农资源，自上市募集资金以来，就没完成过一个项目，除了一个种子加工项目投了几百万元外，其余全部石沉大海。2003年7月又闹出怪事一桩：在公司募集资金投向尚未变更的前提下，其两大股东竟提议将募集资金用于偿还银行贷款。

　　三是违规担保事件接二连三。2003年8月，证监会与国务院国资委联合下发了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，在此之前，2000年6月证监会下发了《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》。但上有政策，下有对策，违规担保和隐瞒巨额担保的现象依然频频发生。据一份不完全统计，目前上市公司涉及担保事项的已经超过450家，约占上市公司比例的40%左右，其中有相当一部分都由于担保逾期而进入诉讼程序。具有讽刺意味的是，在全国上市公司中率先制定了《上市公司关联交易公允制度》的新疆地区上市公司，一个啤酒花就以区区2亿元货币资金，撑起逾10亿元的短期贷款和近18亿元的对外担保。以啤酒花为核心的“担保链”，涉及到天山股份、汇通水利、友好集团、新疆众和等多家新疆上市公司。在这里，政策和制度都成了可以任意揉捏的橡皮泥。

　　四是会计手段成为利润操纵工具。中国证监会2003年9月发出的一份通报显示，根据审计署2002年对16家具有证券相关业务许可证的会计师事务所2002年完成的上市公司2001年度会计报表审计业务质量的检查情况，4家上市公司、4家会计师事务所及相关注册会计师和1家会计师事务所的有关注册会计师在相关年报及审计报告中存在猫腻问题。深交所对2002年报的事后审核发现，共有137家公司存在会计政策变更，占全部公司的27.02%；97家公司存在会计估计变更，占全部公司的19.13%；131家公司进行了会计差错调整，占全部公司的25.83%。除了因执行新的《企业会计准则》和财政部通知等合理原因外，上述变更、调整中不乏应收款项、存货核算方法变更、资产减值准备计提比例变更等明显操纵利润的行为。其中最严重的是通过会计差错追溯调整，恶意操纵利润的行为。2002年年度报告中实施追溯调整的公司共有269家，占全部公司的53.05%，其中8家调整后盈亏性质发生变化。在2003年上半年度报告中，ST银广夏、轮胎橡胶等一些公司将“未确认的投资损失”当做未分配利润，减法做成了加法，潜在亏损变成了利润。这里面的玄机恐怕只有那些报表的编造者才说得清了。

　　五是独立董事形同虚设。据2003年中国上市公司董事会价值披露，有1173家公司已设立了独立董事,占97.83%(2001年为30.66%)。上市公司平均独立董事人数为2.31 (2001年为0.63)人。独立董事制度的建立一向被视为中国上市公司治理的一大进步。但实际上，上市公司的独立董事大多是不说话的花瓶。武汉证管办的一项调查表明，在湖北地区上市公司审议2002年半年度报告的董事会会议中，有独立董事缺席现象的上市公司，占已建立独立董事制度上市公司的53%，从独立董事出席董事会会议的人数看，缺席人数占独立董事总数的27%。在“独大”和“独立”的较量中，独董明显处于下风。啤酒花、神龙发展等问题公司出了那么大的事情，人们却从来没有听到过独立董事的声音。相反，北大科技的两位独立董事因对涉及公司以前年度年报重大会计差错的事项提出独立意见，竟在随后2003年5月15日召开的公司第二次临时股东大会上被免去独立董事职务。

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