本报记者 张炜

　　眼花缭乱的天歌科技股权之争，发展到现在进入暂时的僵持阶段。大鹏证券与和君创业原定于本月12日在成都联合自行召集股东大会，提议罢免第一大股东湖北正昌集团方面的几位现任董事。但在8日，天歌科技寻得成都市武侯区人民法院“裁定中止临时股东大会召开”的支持。大鹏证券与和君创业明显不满意当日受理当日裁定的司法介入，甚至流露出对高 效背后的法律公平性的怀疑。在表示裁定失当的同时，将依法提出复议。

　　新股东精神？

　　天歌科技本是一家不显眼的上市公司，前身是四川南充羽绒制品厂。该公司1990年经当地人行批准向公司职工和社会公众发售了2050万元面额为1元的普通股票，形成个人股2050万股。1993年5月，川天歌A在深圳证交所上市交易。与其他公司不同，作为历史遗留问题股，川天歌A上市前没有通过交易所系统向社会公众发行新股。但1993年度的配股方案，以6.5元/股实施10配4.5股，使其实现了上市融资的目的。1998年7月，正昌集团入主后，川天歌A改名天歌科技。与众多科技股一样，天歌科技名不副实，公司主业还很难与高科技挂钩。除原有的服装制作外，正昌集团给天歌科技带来的变化就是养殖龟鳖。倒是至今还未加紧实施的2001年度配股计划，紧紧与高科技沾边。在近3.8亿募集资金中，主要投向光盘及光盘刻录机、有效微生物菌群项目。现在发生天歌科技股权之争，引起市场的高度关注，与和君创业挑起“谋反”有较大关系。和君创业持股仅1000股，竟然是发起自行召集股东大会的两股东之一，这一举动被舆论称作“散户闹革命”。

　　在和君创业董事长王明夫看来，意在倡导新股东精神，树立新股东形象。他表示，新股东精神就是积极行使和维护股东权利，向公司主动贡献创造能力和管理智慧，努力驱动公司进行管理变革；这种新股东形象，则是对公司现状和未来，不坐等、不依赖、不冷漠的股东形象，激发起一股积极行权又不滥权的健康的股东力量，来推动上市公司持续地走向治理优化和经营改进。和君创业向第一大股东的叫板，似乎让人们看到了小股东的觉醒。其实，和君创业的觉悟并没有这样高，实际是一个不同寻常的小股东。和君创业与大鹏证券自行召集天歌科技临时股东大会的公告刊登于9月10日，公告中看不出和君创业的股东身份有何特别。但据天歌科技9月25日公告，正昌集团和公司另二家股东单位将其股权托管给和君创业，公司未能及时公告。经湖北省荆州市中级法院裁定，股权托管协议的履行中止于9月20日。原来，和君创业托管不成，才向失约的正昌集团发起“革命”。而对于和君创业在9月20日前是大股东股权托管人的重要细节，上市公司没有按规定披露，王明夫在24日前大谈新股东精神时也没有说真话。其中的原因，明眼人一看就知道。把该说的都说清楚，或许“散户闹革命”的英雄形象将大打折扣。王明夫是前君安证券收购兼并部总经理，天歌科技的上市推荐人和主承销商都是君安证券。从这层关系中，可见王明夫的高明，新股东精神只是资本大鳄打出的一个旗号。

　　大鹏抗争到底？

　　和君创业以“散户闹革命”的形象，欲赢得更多股东的理解与支持。至于大鹏证券的挺身而出，则是为了自我拯救。2001年8月，天歌科技配股，作为主承销商的大鹏证券被迫以11.15元的配股价包销了2414.35万股，成为公司的第二大股东。在当时大盘急转直下的背景下，天歌科技的股价下跌及大鹏证券的被迫包销，是十分正常的现象。随后，天歌科技股价一路下滑，最低曾跌至6.51元，如今仍徘徊在10元之下。近3亿元的资金被包销所套，对任何一家深陷其中的券商都不是滋味。更让大鹏证券恼火的是，天歌科技的基本面逐步恶化。

　　2001年报显示，天歌下半年经营状况出现恶化，全年完成利润仅占半年度利润的61%；2002年8月26日公布的半年报显示，在隐瞒了子公司荆州天歌亏损的情况下，其每股收益为-0.05元，而9月3日的“半年报补丁”使这一数字扩大到-0.08元。另外，公司的配股项目投入进展，如同其所饲养龟鳖的爬行速度。由于市场变化等原因，光盘刻录机及有效微生物菌群项目暂时搁浅，而光盘项目亦仅投入628.54万元。

　　“新伤旧痛”促使大鹏证券在提出自行召集临时股东大会时称，“天歌科技的业务结构不合理，公司原有主业已经衰弱，从长期看没有竞争力和发展前景，从短期看已经无力支撑公司业绩；代表着企业未来的公司新兴产业，目前还处在迷茫状态和摸索过程中。”天歌科技不同于其他发生股权之争的上市公司，3亿多配股资金还躺在账户上“睡觉”，对重组借壳方极具吸引力。大鹏证券此次与和君创业走到一起，可谓各有所图。大鹏证券想解套，只有寄希望天歌科技的基本面发生变化，而董事会变更及资产重组颇有刺激作用。

　　就目前的情况看，大鹏证券能否如愿抽身还是个未知数。大鹏证券持有天歌科技的股份为10%，与第一大股东持有的18%尚有距离。公司第三大股东南充天益资产投资管理公司派出董事于9月16签署的《四川天歌科技集团股份有限公司董事声明》，称3名来自南充天益的天歌科技董事，对公司中报的相关内容以及财务数据的真实性提出了诸多质疑，为得不到合法、合理的解释，最后投了反对票，而被歪曲成中期报告“重要提示中”所说的“未能认真审议中报”。南充天益也对天歌科技及正昌集团十分不满，其持股比例为7.99%，这似乎有助于大鹏证券与和君创业扳倒正昌集团控制的天歌科技董事会。可问题在于，半路上又出了个“程咬金”。正昌集团已与山东同人实业有限公司关于签订公司法人股转让协议，同人实业成为天歌科技新的第一大股东。这个神神秘秘的同人实业，据称，又与天同证券有一定关系。

　　同人实业的出现，将把天歌科技引向何方？其实，在大鹏证券表现出抗争到底态度的同时，并非没有私下达成某种妥协的可能。据悉，明确表示目的意在推动天歌科技实施“再造”的和君创业及大鹏证券，此前均已作出“姿态”，如果天歌科技新股东的进入能够促进公司产业能力“再造”和经营业绩优化，将积极配合新股东入主公司经营。这似乎是在向山东同人作一种“表示”，而天歌科技也已有“回应”。天歌科技董秘表示希望“庭下和解”，并认为“观点沟通后再召开股东大会，效果更佳”。换言之，把临时股东大会的召开与否诉诸法庭，只为争取沟通时间。