天歌科技本是四川南充一家以羽绒服生产为主营业务的上市公司，因业务萎缩，经营困难，1998年7月，与湖北正昌集团进行了资产重组。正是从这时开始，天歌变成了一首找不着调的、充满混沌的天歌。本刊记者面对各种错综复杂的关系，进行深入、详细的调查、采访，通过大量的事实和数据，剥茧抽丝，在一片混沌之中，终于理清了天歌科技重组及配股背后，上市公司大股东及券商们为了各自的利益，显然违背市场准则的种种行为及其行为逻辑。毫无疑问，证券市场上这只不和谐的、充满混沌的天歌，伤害了那些不明就里的投资者， 也伤害了中国证券市场的健康发展

　　《证券市场周刊》记者 王凯

　　近期以来，关于天歌科技的消息特别多。先是深交所对天歌科技2002年中报和有关信息披露的问题予以谴责；接着，仅持1000股天歌股权的小股东和君创业联合第二大股东大鹏证券，提议召开临时股东大会，改选天歌董事会；就在此时，天歌科技第一大股东湖北正昌集团有限责任公司金蝉脱壳，把全部股权转让给了适时出场的“白衣骑士”——山东同人实业有限公司，后者更是摆出了一副志在必得的架式；天歌连续停牌一周后又发布澄清公告，应对媒体质疑。

　　9月25日，停牌一周的四川天歌科技集团股份有限公司(天歌科技，000509)针对此前媒体的质疑发布“澄清公告”，主要内容包括公司税费问题、荆州天歌现代农业有限公司情况、“资产置换”情况、四川华塑建材有限公司债权及股权、物业收入及现金流量情况等。公告称，公司不存在募集资金被挪用的情形。

　　但记者注意到一个细节，这次公告只有来自湖北正昌集团的7名董事声称“保证公告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述，或者重大遗漏负连带责任”，而来自南充投资、大鹏证券的4名董事及2名独立董事，均没有对此发表看法。

　　由于上述事件的主角、上市公司天歌科技在四川，大股东正昌集团在湖北，承销商大鹏证券在深圳，和君创业在上海，以大半个中国为舞台的这出“戏”，从一开始就悬念不断、疑窦丛生。事情的真相究竟是怎样的？为了解个中究竟，记者开始了多方探询和深入调查。需要特别强调的是，由于种种原因，了解事实真相的相关受访者，大都不愿透露自己的真实身份和姓名，但本文中关于他们各种表述的引用，都有据可查。

　　资产搬运套现套利

　　天歌科技原名四川天歌集团股份有限公司(川天歌)，原是四川南充一家羽绒服生产企业。从1993年公司上市以后，尽管业绩表现一般，但公司的市场形象一直都比较质朴。1998年7月28日，湖北正昌集团从原第一大股东四川省南充羽绒制品厂手中，受让3000万股股权(占总股本的18%)，入主天歌科技，成为新的第一大股东。自此，公司的形象一下子变得暧昧起来。

　　事实上，天歌科技1997年亏损面较大，主要是以羽绒制品为主的服装板块业务萎缩，经营困难，到1998年已经是危机重重了。但细心的人会发现，1998年，正昌集团重组天歌时，并未将羽绒制品资产从上市公司剥离出去，而是将上海天歌大地商厦等3块优质资产从上市公司拿走。

　　通常意义上的重组，往往是重组方将自身的优质资产注入被重组方，而被重组方将自身的劣质资产予以剥离。而天歌的做法着实让人看不懂。

　　做法之一：1998年9月，卖掉大厦去养鳖。

　　1998年7月28日，湖北正昌集团成为第一大股东后，就马不停蹄地开始了大规模的资产置换行动，将自己的养鳖资产与天歌科技的房地产类资产进行置换。

　　1998年9月1日，四川天歌集团股份有限公司(1999年11月更名为天歌科技)与湖北正昌集团公司签订了《资产置换协议》，将天歌科技拥有的上海天歌大地商厦、西南航空港天歌商城综合楼、天歌商城综合楼土地使用权等3项评估价值共计10236.69万元的资产，出售给正昌集团，同时，天歌收购正昌集团拥有的潘泊湖龟鳖养殖基地、荆西中华鳖养殖基地、荆州市正昌饲料有限责任公司等3项评估价值共计10733.91万元的资产，这3块资产即后来的荆州天歌现代农业有限公司。

　　天歌科技因为转让西南航空港天歌商城土地使用权和天歌商城综合楼，实现2716751.57元其他业务利润，转让上海天歌大地商厦部分产权，实现13024432.97元营业外收入，两项共计实现转让净收入为40194184.54元，两项利润占当年实现利润的56%，极大地粉饰了当年的财务报表。

　　尽管天歌科技口口声声表白：“本次交易目的在于进一步优化资产结构，盘活存量资产，改善产品结构，提高公司业绩。”但仅仅过了一年左右，1999年12月，天歌科技就购回了卖出三块资产中的两块资产。

　　做法之二：1999年12月，再把大厦买回来。

　　1999年12月16日，天歌董事会通过了《受让荆州市泓业投资咨询有限公司所属西南航空港综合楼及土地的议案》，受让价格为4502.23万元人民币。经考证，西南航空港天歌商城综合楼、天歌商城综合楼土地使用权，就是1998年置出的3项资产中的两项。短短一年时间，客观上，湖北正昌集团向上市公司套取现金4502.23万元。

　　在将原先置入的3项资产中的两项回售给上市公司之后，正昌集团仍然没有放过最后的一块资产：上海天歌大地商厦，试图要故伎重演。

　　据有关消息人士透露，2002年4月11日，在成都市龙泉湖龙府饭店六楼会议室召开的五届三次董事会上，天歌曾提出了《收购荆州天科物业发展公司拥有的上海天歌大地商厦房产的议案》。尽管这次资产出售人是天科物业，但根据有关资产评估公司出具的资产评估报告书，该大厦产权尚未办理过户手续，转让手续不合规。

　　更令人不解的是，同一幢上海天歌大地商厦，此次回售的面积为15098.65平方米，大大超过了原先置出时的11093.52平方米，而且每平方米的算术平均价格也达到了6622元/平方米，大大超过了原来的5169元/平方米。1998年，上市公司售出上海天歌大地商厦的价格为5734.46万元，如今正昌(或天科)拟回售给上市公司的价格为9997.97万元。

　　据这位消息人士说，当时，这一提案由于遭到不少董事的强烈反对，最终没能实施。

　　做法之三：2002年7月，卖掉鳖塘欲抽身。

　　在算计完1998年置出的上市公司3块房地产资产之后，置换进上市公司的龟鳖资产最终也要寻求脱手。2002年7月30日，天歌将所持有的荆州天歌现代农业有限公司98.62%股权，转让给湖北天利实业公司，交易价格为10648.31万元。

　　其实，荆州天歌现代农业有限公司的资产主体，就是1998年正昌置换给上市公司的潘泊湖龟鳖养殖基地、荆西中华鳖养殖基地、荆州市正昌饲料有限责任公司等3项资产。资料显示，荆州天歌现代农业有限公司成立于1998年9月，注册地为湖北省荆州市沙市区三湾路，主营业务为特种水产养殖、加工销售，鱼类饲料、动物饲料的生产、销售，注册资本为10883.91万元，天歌科技占总股本的98.62%。荆州天歌现代农业公司是天歌科技最核心、最神秘的资产，一直以来都是公司最重要的利润源泉。有分析认为，也许是因为荆州农业太惹眼了，当然，更重要的原因应当是，大股东试图把1998年的资产置换行动彻底翻个个儿，一切还原。

　　据有关人士称，当时天歌科技内部有人反对这一重组方案，但终因正昌集团已经入驻，“胳膊拧不过大腿”。

　　天歌科技的大股东湖北正昌对上市公司的重组有着独到的诠释。一位不愿透露姓名的人士表示，这种诠释的核心就是“资产搬运，套现套利”，还有市场人士将之比喻为“先利用上市公司圈钱、后甩掉上市公司想擦屁股”。

　　一位长期跟踪天歌科技的分析师认为，新东家频繁地通过同一块资产的买进卖出，在左手换右手的同时，神奇般地完成了对上市公司的利润注入和高价从上市公司套现资产；而且种种迹象表明，新东家用来作为工具的这块养殖龟鳖的资产，似乎也携带着前蓝田鱼塘的某种特征；在利润注入、资产套现的同时，天歌科技当年在二级市场的股价居然也产生了一种神奇的默契，总是适时而动，疯狂时更是一飞冲天。

　　荆州农业：信息披露前后矛盾疑点重重

　　翻阅天歌历年的公开信息资料，记者发现，有关荆州农业的信息披露，存在多处前后表述有较大出入且不能自圆其说的地方。

　　首先，荆州农业养殖面积到底有多大？

　　在1998年湖北万信会计师事务所出具的评估报告中，“土地使用权评估说明”一项显示，“委估面积320亩(213334.4平方米)”，每亩作价67213.67元，计2151万元。而报告后所附的国有土地使用证[荆州市国用(97)09322号]却显示，湖北正昌拥有沙市区观音镇潘泊湖鱼林场水域土地使用权2891837.66平方米(折合4337.7亩)，地域范围：东至朱场村，西至鼓湖渠，南至鼓湖村，北至铁村。值得注意的是，这个附件对地域范围的描述，与“土地使用权评估说明”中的描述是一致的，然而令人不解的是，为什么两份文件对同一地域范围土地面积的描述，竟存在如此之大的差异？

　　不仅如此。根据1998年的评估报告，潘泊湖基地有露天池74.8万平方米，温池4.42万平方米，共计占地79.22万平方米；荆西村基地有温池0.6万平方米，养殖池4.2万平方米，共计4.8万平方米。这两项合计约85万平方米，折合占地1275亩。

　　但是天歌在1998年、1999年和2000年的年报中一再声称，荆州农业“基地水产养殖面积达到2800亩，年产龟鳖能力达150万只，是目前国内规模最大的现代化特种水产养殖基地”。

　　这样看来，荆州农业的养殖面积至少有320亩——1275亩——2800亩三个版本，实在让人一头雾水。

　　其次，荆州农业到底是优质资产还是劣质资产？

　　2001年年报与1998年、2002年的两次评估显示，对荆州农业所披露的情况存在诸多相互矛盾的地方。

　　根据天歌科技公开的资料和1998年的评估报告，1998年8月，湖北正昌集团置换给上市公司的资产10733.91万元，账面原值是9043.82万元，增值1690.09万元，增值率18.68%。根据会计师审计结果，到2001年度，荆州农业还实现利润3873万元，净资产收益率高得惊人，接近30%，而且前面连续几年每年都能贡献3000多万元的利润，无疑应该属于优质资产。

　　而2002年7月，天歌要转让该项曾经为上市公司做出巨大贡献的资产时，湖北众联咨询评估有限公司出具的评估结果，却减值了3072万元。对于评估减值，公司方面解释为：“近几年生产资料市场疲软，价格下降幅度大，原固定资产应减值；以往年份产品行情较好，导致资产使用过度，在使用过程中保养及维护不够。”另有资料显示，在这次评估报告中，还有这样的描述：“评估基准日，荆西村的资产，基本处于报废状态。”这似乎表明所谓的养鳖资产并非什么优质资产。

　　其三，成本问题是荆州农业的又一致命伤。

　　根据湖北万信会计师事务所出具的鄂万信评字［1998］014号《资产评估报告书》，对于产品——龟鳖的评估，当时的描述是：甲鱼每只成本约35元，乌龟每只成本约40元，且评估没有增值，那么评估报告揭示的成本，应该是实际发生的成本。根据成本的规律和期间饲料价格的走势，1998年到2001年间，不存在成本大幅下降的可能性。

　　但相同时期龟鳖的市场价格却在逐年走低。2001年公司年报披露：“由于2001年公司主要利润来源的特种水产品养殖市场竞争十分激烈，甲鱼的价格从年初的30元下跌到年末的不足20元”，可见水产品毛利率和赢利水平下降相当明显，甚至应该出现亏损。但天歌在年报中披露的荆州农业的毛利率和赢利水平，并未出现下降的趋势，而是一直保持很高的水平，直到2002年上半年，才突然暴露出大幅亏损，而公司将之归结为“天灾人祸”，实在令人难以信服。

　　“高科技王八能叠罗汉？”

　　采访中，记者掌握了一份专业机构针对荆州农业的研究报告，根据近4年来公司披露的业绩情况，在一定的假设条件下(养殖面积按1275亩计算，销售价格为每市斤45元的不变价，以及由每市斤60——25元逐年下降可变价)，对水产品的养殖密度和数量进行了较为科学的三组分析，结果显示，荆州农业龟鳖养殖数量和密度的增长速度，均达到令人难以置信的程度。

　　上面两个表格的数据显示，天歌历年的水产品销售收入逐年上升，销售数量同样呈现逐步上升的趋势。在假设的价格范围内，要实现历年的销售收入，甲鱼、乌龟的产量变动范围在110万-816万斤；养殖密度的变动范围在1.38斤/平方米—10.21斤/平方米。

　　即使在价格不变的第一组，养殖密度要从1998年的1.83斤/平方米，上升到2001年的5.67斤/平方米，上升幅度达到300%；在价格变动幅度最大的第三组，也是最接近历年价格变动实际情况的一组，养殖密度要从1.5斤/平方米，上升到10.21斤/平方米，上升幅度达到680%。有关专家认为，在正常年份里，普通养殖业很难出现这么大幅度提高养殖密度的现象。

　　再从更能说明问题的数量角度看，在第一组假设条件下，2001年生产能力至少达到302.58万只，在各种假设条件更符合实际的第三组，养殖能力应达到544.65万只，大大超过天歌历年年报披露的“年产龟鳖能力达150万只”，而且从1998年到2000年年报披露的数字一直如此，没有发生什么变动。

　　这就说明，即使根据天歌自身提供的数据，也不可能生产和销售那么多龟鳖。有市场人士戏称：“天歌有多大胆，王八有多大产”，“如果真有这么多数量，池子里的龟鳖也许可以叠罗汉了。”

　　事实上，近两年水产品市场价格是不断走低的过程，实际价格应该低于模型中的假设，因此如果销售收入是真实的话，那实际的龟鳖养殖数量和密度会比模型中的估算更离谱。

　　因此报告认为，天歌科技公布的销售数量、价格和成本等都可能与事实不符，为了构造利润，已经根本不顾编制有关数据的对应关系、逻辑关系。2002年4月，根据湖北众联评估结果，荆州天歌农业评估价值10797.18万元，评估减值3072万元，增值率为-22.15%。而与此同时，有关资料显示，当时的评估报告也道出了可能存在问题而无法对其核准的原因。比如，在产品的评估部分有这样的描述：“在产品主要为放养中的水产品，账面数据已经注册会计师审计确认。鉴于该部分资产自身特殊性，评估人员无法进行清查盘点，仅以审计确认后的账面数作为评估值。”在房屋建筑物的评估部分，评估公司声明：“潘泊湖养殖基地的露天鱼池、水渠和荆西村的河蟹养殖基池之初始设计、施工的技术资料已经无法查找；企业资产账面原值为1998年7月经评估后进入资产占有方，其账面原值的构成已无法核实。”

　　专业人士认为，从技术的角度分析，对于正在养殖的乌龟、鱼蟹等鲜活水产品，在计价和评估上应该谨慎处理，一个是难以准确量化，另外这类产品容易受环境影响出现死亡，而遭受意外损失。这是农业类上市公司普遍面临的一个问题，蓝田股份和欧亚农业等上市公司，都曾受到海内外投资者的质疑，原因就在于此。

　　天歌科技方面则一直声称，公司客户非常分散，水产品销售面向数量众多而变动性大的水产品批发商、零售商、单个消费者。有观点进一步分析，水产品从原料采购到销售对象主要是农贸市场的农民，而且多数是现金交易，因而难以核查，企业可能根本就没有清晰的账目。

　　锦阳西部：天歌的绝对隐私

　　提到天歌科技，就不得不提到成都锦阳西部开发实业公司，它目前是天歌科技股东之一，该公司在2001年中期至2001年底期间，通过受让南充工行的法人股，持有天歌科技法人股833.2万股，占3.33%。

　　有关资料显示，锦阳西部成立于2000年12月15日，注册资本5000万元，全部为货币出资。初始股东为8个自然人：江振国、李俊、廖涛、朱文生、杨振琼、陈绪平、刘勇、江岚。其中江振国出资1600万元，占股份32%。公司的董事长、总经理江振国，监事朱文生。公司注册地址是成都市一环路南二段天歌大厦920室。知情人说：“天歌的董事长办公室在919室，而实际上天歌大厦根本就没有920房间，如果硬要排出个920，那就只能是卫生间了。”

　　有关资料显示，以上股东多为正昌方面人员的家属。江振国系天歌董事、财务总监李长征的丈夫，江岚系其子女，杨振琼系天歌科技财务部经理桑茂安的妻子，陈绪平系天歌董秘史笃应的妻子，廖涛系天歌董事、总经理贺东东的妻子，朱文生系天歌董事长秘书、证券事务代表，李俊系天歌科技财务部员工，刘勇系正昌集团财务部经理。

　　据知情人士透露，2001年11月5日，锦阳西部公司办理了变更登记。江振国等8人分别将股权全部转让给天歌科技股份公司、上海天歌实业发展公司和成都天族金网科技有限公司，公司法人代表也变更为江来富。而天歌科技等三家股权受让公司的法人代表，均为湖北正昌集团的老板邹昌浩，受让股权的上海天歌和成都天族均为天歌的下属企业。江来富曾经为湖北正昌集团派出的天歌科技董事，2000年度股东大会才辞去董事。

　　对此，有专业人士提出质疑。首先，锦阳西部的注册资本达5000万元，自然人受让833.2万股的法人股也至少需要2000多万元资金，这些资金来源何处？不排除当初有挪用天歌科技上市公司资金的可能。而天歌科技方面对此坚决否认。

　　其次，原始股东多为正昌集团家属，无论受让天歌科技法人股，发生在天歌科技收购锦阳西部之前还是之后，都与湖北正昌集团构成关联关系，构成正昌集团间接增持股权，但这些在当时都没做过详细披露。

　　另外，围绕锦阳西部收购、出售四川华塑公司债权也曾有过一段插曲。

　　2001年12月18日，天歌科技发布关于收购四川华塑建材有限公司债权的公告称，华塑公司欠成都信达资产管理公司7324万元(截止到1999年12月20日本息合计)，天歌科技是该笔债务的担保人。2001年8月27日，天歌科技及控股子公司暂时向锦阳西部提供5000万元借款，由锦阳公司购买信达公司对四川华塑的债权，锦阳西部取代成都信达成为新的债权人。

　　锦阳西部随即免除了天歌公司的担保责任。但在不足四个月后，天歌科技与成都锦阳西部就后者所持四川华塑债权，达成了债权转让协议。根据协议，天歌将以总额为5500万元的转让款(分四期至2002年12月31日付清)而取得8429万元的债权。

　　这笔交易看上去很复杂，但有观点将这种复杂视做是“人为”的，当初天歌找锦阳公司购买信达公司对四川华塑的债权，目的是为了避免承担担保责任导致的“营业外支出”，但是后来为什么又要购买锦阳公司对华塑公司的债权？为什么绕了一圈又回到原点？

　　对此，有分析认为，这笔交易对于锦阳西部而言，自己当初没掏一分钱，不足四个月就净赚了500万元(5500-5000)，可以说是典型的“空手道”，客观上可以说是锦阳西部赚了上市公司的钱。

　　股市炼金术

　　围绕天歌科技，有许多耐人寻味的事情，而公司股票在二级市场上同样是翻云覆雨。

　　有业内人士向记者指出，一般情况下，一家机构之所以会去重组一家绩差的上市公司，其“盈利”的模式不外乎三种：一是真心实意地把自己的绩优资产注入上市公司，改善公司的业绩水平，然后寻求配股、增发来融通资金，然后逐步把公司做大，分享公司的成长收益；二是把自己的资产(不论优质、劣质)高价置入上市公司，直接进行套现；三是在重组之前，先在二级市场上建仓足够多的筹码，然后利用重组题材和虚假绩优形象来进行二级市场的疯狂炒作，从而赚取二级市场的差价。

　　据这位人士透露，实际上，在当前的证券市场中，类似第一种的重组行为并不多，更多的是第二种、第三种或者第二和第三种手法同时进行。对照天歌科技的情形，记者发现，天歌科技同时具备了资产来回搬运，以及在业绩上刻意塑造绩优形象等两个方面，那么在二级市场上，相关机构的手脚是否干净呢？

　　打开天歌科技的K线图可以发现，在1998年7月28日之前，天歌科技的股价为8元左右，当时公司的中期业绩为每股0.0019元，1997年则为每股亏损0.31元。正昌集团入主之后，1998年每股业绩就飙升到了0.49元。在业绩的提携下，股价也应声而起，当年最高就达到了14元左右，涨幅为75%，而同期大盘的涨幅则为-1.2%。如果按全年来算，天歌科技年初的价格为5元左右，年底收盘价格为12元左右，全年涨幅为140%，同期大盘涨幅为-4.5%。

　　K线图同时显示，1998年的股价上涨只是一种热身，或者按照证券分析师的表述，仅仅只是完成了拉高建仓的阶段。经过1998年11月到1999年5月的调整、洗盘，真正的疯狂拉升其实是在1999年。由于公司已经“先见之明”地在1998年的年报中，推出了市场偏爱的10送1转增4的大比例送股方案，又刚好遇上1999年的“5·19”行情，天歌科技的股价在极力拉升之下，从1999年5月份每股10元一路狂飚到26元。

　　或者换个角度来看，湖北正昌入主之后，天歌科技的股价从1998年7月份的8元，最高炒到了1999年7月份的26元，一年之内股价上涨了225%，而同期大盘涨幅为42%，天歌科技是大盘的5倍。饶有意味的是，正昌集团进驻之后，天歌连续出现了市场最为中意的炒作题材，业绩大幅度增长，大比例送股，1999年11月19日天歌集团改名为天歌科技，以及11月22日合资成立了北京天族金网科技有限公司(迎合当时最热的网络概念)等。分析人士认为，这里面很难说没有迎合炒作的成分。不过公司方面坚称:“我公司没有利用业绩的改善，进行股票炒作或在二级市场赚取差价的行为。”

　　在经过充分炒作之后，天歌科技按复权价格计算，最高价达到了32元。市场人士表示，这对一只靠有争议的业绩来维持的股票来说，投机无疑是过火了。那么到底是谁把其中的“奶酪”取走了呢？这样的一只混沌的天歌，真让人有些找不着调儿。