上海电视台财经频道记者汤浩

　　一、恩恩怨怨股权战

　　作为一家在深交所上市交易的上市公司，天歌科技一直给人以一种默默无闻的感觉：股价始终处于中游，公司业绩一直平庸，就连公司4年前的第一次资产重组都平庸得让人懒得 关注——法人股转让，公司更名，戴上高科技帽子，然后配股。然而，就是这样一家公司，今年9月份起，却突然变成了全中国财经媒体和股民们关注的热点。原因很简单，就是——股权战。

　　9月10号，一纸临时股东大会的召集公告将上海和君这位隐藏在前十位大股东名单背后的股东推到了前台。这份由天歌科技第二大股东大鹏证券与仅持有1000股天歌流通股的小股东上海和君联合发布的公告称，他们将自行召集股东大会，目的是罢免几位现任董事，而这些董事都来自于天歌科技的第一大股东——湖北正昌集团。

　　上海和君创业投资咨询有限公司董事长李肃：现任董事会无论在管理能力上还是在与其他大股东的关系上，都无法胜任天歌科技的战略转型。

　　对于和君与大鹏的突然发难，湖北正昌方面显得非常愤怒。

　　湖北正昌集团副总裁李传文：和君和大鹏这不是联合起来整正昌吗？这算什么意思？

　　那么，大鹏与和君为什么要突然发难呢？总部在深圳的大鹏证券作为天歌科技的配股承销商，于2001年8月因包销配股余股2514.35万股成为天歌科技第二大股东。由于配股价高达11.15元，一时间，大鹏证券2.8亿元现金套牢，是典型的“配股配成股东”。但在实际的管理层面上，大鹏方面只有一位董事在天歌任职，根本谈不上实际掌控。随后，由于配股项目闲置，产业不突出，天歌科技业绩突然变脸，2002年中期竟告大额亏损，公司股价也跌到了8块左右。账面亏损近8000万元的大鹏证券与湖北正昌之间的矛盾此时迅速升级。

　　如果说大鹏是因为心疼2.8亿被套现金而被迫造反的话，那么仅持有1000股流通股的上海和君会挑头则实在让人有些费解，按照正昌的说法，确实有点无事生非的感觉。

　　上海和君创业投资咨询有限公司董事长李肃：我们倡导的是一种新股东精神，这不是简单的散户闹革命，打倒经营者，而是要参与到对上市公司的改造中去。

　　就在和君向各大媒体大谈"新股东精神"的时候，事情却发生了戏剧性的变化。9月11日，天歌科技忽然发布公告称，第一大股东湖北正昌集团将把股权转让给山东同人实业公司的公告。湖北正昌为什么要选择这个时机甩掉这个烫手山芋呢？这看似巧合的背后究竟隐含了什么呢？上海和君与湖北正昌其实颇有渊源。天歌科技曾经是上海和君的企业咨询客户。和君方面透露，他们曾为天歌科技做过三套企业重组方案，湖北正昌的第一把手邹昌浩董事长也的确曾经非常信任和君。甚至在7月份的时候，邹昌浩还做主把正昌及其子公司的天歌股权协议托管给了上海和君。遗憾的是，十天都不到，这份协议就被正昌单方面解除了。

　　上海和君创业投资咨询有限公司董事长李肃：最后托管不能实施，我们感到非常突然。因为当时这份协议我们和大鹏证券已经沟通过了，副本也给大鹏了。而大鹏又和第三大股东达成了一致意见，这等于是三方都认可了的事情啊！

　　一份在董事长授意下四方盖章的托管协议，怎么就会被推翻呢？上海和君认为，这充分说明了湖北正昌内部的斗争之激烈。

　　上海和君创业投资咨询有限公司董事长李肃：协议不能生效的原因是正昌内部有很多矛盾，有人反对。

　　记者：反对什么呢？李肃：反对我们托管啊。记者：为什么呢？李肃：我想主要就是权力啊，利益啊，各种东西都有。因为我们托管后，董事会就要换人了嘛！)

　　但是，如果是害怕地位不保的话，为什么正昌随后又要把股权转让给山东同人呢？

　　湖北正昌集团副总裁李传文：这个协议里，对和君方面来说，好象是权利很多，义务太少。相反对正昌来说，是义务多了，权利少了。

　　除此之外，上海和君方面还透露，湖北正昌与其他大股东之间的矛盾也很激烈。但正昌对这一说法矢口否认。

　　(记者问：正昌和天歌科技其他股东的关系怎么样啊？

　　采访湖北正昌集团副总裁李传文：…………还可以吧。

　　在中国股市里，股权之争是司空见惯的，但是象天歌科技这样，由小股东挑起，而且渊源关系如此复杂，托管协议出尔反尔的却着实不太多见。天歌科技股权战的背后究竟有什么隐情？天歌科技究竟怎么了？

　　二、业绩迷雾锁重楼

　　天歌科技的股权争夺战已经持续了有整整一个月了，其间复杂的关系让人着实有些“乱花渐欲迷人眼”的感觉，但是，很多人都忘记了：天歌股权战的核心起因，其实还是天歌科技本身的经营问题。今天就让我们把目光暂且从纷繁的股权战上转到天歌科技公司本身上来。

　　天歌科技原名天歌集团，在99年最后一个交易日戴上了高科技帽子。该股在改名前2年的时间内涨幅超过5倍，在二级市场一直是一个很有名的股票，但改名之后该股沉寂了下来，股价也从最高的20多元，跌到最低6元多。与此同时，公司的基本面逐步恶化。2001年报显示，天歌下半年经营状况出现恶化，全年完成利润仅占半年度利润的61%；2002年8月26日公布的半年报显示，在隐瞒了子公司荆州天歌亏损的情况下，其每股收益为-0.05元，而9月3日的“半年报补丁”使这一数字扩大到-0.08元。更引人注意的还不是亏损的加大，而是公司配股筹集的3.8亿资金实际只投入了7262万元，绝大多数所谓的高科技配股项目根本没有任何进展。

　　上海和君创业管理咨询有限公司董事长李肃：如果你要说天歌科技所有的资产都是不赚钱的，我不承认，因为我去考察过天歌各块资产的情况，也和一些主要经营者谈过，从资产上来看，应该说是不错的。但是你要说现任董事会的经营能力有多强，我看还差得很远。总之是，天歌的资产不错，经营能力很差。

　　然而，这一切并没有为大多数投资人所关注。直到9月16日，知名财务分析人士飞草在和讯网上发表了一篇题为《结束高科技王八故事》的文章，对公司的财务问题提出了质疑。18日，天歌科技停牌，而且一停就是一个星期。25日，针对此文，公司发布澄清公告，但投资者们却毫不领情，以接近跌停表达了市场的态度。飞草的这篇文章重点对天歌重要子公司荆州天歌现代农业公司做出了质疑。这家公司是天歌科技水产品收入的主要来源，也是湖北正昌当年入主天歌时注入公司的唯一一块所谓"优质资产"，年产龟鳖能力达一百五十万只,是目前国内规模最大的现代化特种水产养殖基地。截止2001年12月31日，该公司净利润为3873万元，但到了今年上半年，它突然变脸，出现了872.92万元的亏损。这也就是说，今年上半年，荆州天歌农业连本带利亏掉了至少3000多万。而根据天歌科技7月30日的公告，2002年4月荆州天歌生产基地因遭受龙卷风和冰雹袭击，围墙大面积倒塌，附近农民盗窃、哄抢，导致甲鱼产量急剧下降，荆州天歌受到较大损失。那么这场甲鱼哄抢事件真能让天歌损失3000多万吗？

　　记者带着疑问奔赴湖北荆州，在荆州市寻找了近一个小时后，记者终于在荆州沙市郊区的这条正昌大道上，找到了这家神秘的公司。然而记者得到的答案却令人疑惑。

　　荆州天歌现代农业有限公司员工：今年4月份，甲鱼基地的围石倒了，院墙坍了，损失挺大的。大概有100多万吧！记者问：你们基地总共不是只有100万甲鱼吗？员工：我说的不是甲鱼数量，是说损失了100多万元。记者：也就是10多万只甲鱼的损失吧？员工：对对对。

　　公司员工告诉记者，荆州天歌现代农业公司共有两个甲鱼养殖基地，一个是潘泊湖基地，另一个是荆西基地。两家的规模相当，都有近200个甲鱼养殖温室，但实际的养殖和盈利状况却没有公司披露的那么好。

　　记者：去年这个潘泊湖基地年产甲鱼多少只啊？湖北正昌潘泊湖龟鳖养殖基地承包主王先生：几十万只吧。记者：那么你今年生产多少呢？承包主：这不是你想养多少就有多少的。按理说，这里可以养50万只，但是现在没有资金啊。我今年养了10几万只吧。至于价格嘛，我认为只要能够达到每斤18到20元的价格就心满意足了，我的成本大约是每斤13元吧。

　　与前面那位员工一样，在问及4月份的哄抢甲鱼事件时，这位承包人同样表情惊讶。

　　记者：今年4月份发生过村民哄抢咱们基地甲鱼的事情吗？采访湖北正昌潘泊湖龟鳖养殖基地承包主王先生：没有！哪里有人来抢我们甲鱼啊？！

　　值得注意的是，今年7月，天歌董事会决定将这个在2001年为公司利润做出重大贡献的资产转让给湖北天利实业公司，转让价格和三年前公司买入前的价格仅仅只有不到一百万的差额，应该算是个实惠买卖。不过，有趣的是，尽管资产转让公告早已公布，但记者采访到的正昌高层人士和普通职工居然都不知情。

　　记者：咱们甲鱼基地是不是已经卖掉啦？湖北正昌集团副总裁李传文：没有，谁说的啊？记者：这些都是公告啊！李传文：哪里有啊？你把公告拿出来！记者：确实是公告啊。李传文：哪里的公告啊？

　　荆州天歌现代农业股份有限公司员工：没有卖掉！记者：没有卖掉吗？你们公司不是已经卖给湖北天利了吗？员工：没有没有！我们老板不会卖的，这么优良的资产，我们怎么会卖呢？不会卖的！

　　更让人感到蹊跷的是，接盘荆州天歌农业的湖北天利的总资产只有1.85亿元，净资产1.38亿元，2001年度主营业务收入为844.70万元，净利润仅为60.62万元。就是这样一家公司居然以80%净资产1亿多买下了这样一个别人抛弃的垃圾资产。记者找到了天利总部，但天利所有的中高层人员都不在，有三个人：一位前台小姐与两位自称是司机和勤杂内务的员工。

　　湖北天利实业有限公司员工：我们天利没有做过这种(收购)的事情。记者：你们没有接手过甲鱼业务啊？员工：我们这里哪里有什么甲鱼业务啊？！

　　俗话说：打破沙锅问到底，但是，我们在一层层深入追问天歌科技业绩疑问的时候，却发现越问越迷惑，越解越纷乱，仿佛是走进了一个迷宫。这样一家公司，为什么会引得各路机构争抢呢？接盘的后来者究竟是谁呢？

　　三、神神秘秘接盘人

　　让我们来继续关注问题多多的天歌科技，观看了我们前两集特别报道《暗战天歌》的观众一定都会觉得，天歌科技是一只奇怪的股票：而在去年8月份配股以前，公司业绩一直比较平稳，但配股之后，公司业绩却随即大幅亏损。3亿多的配股资金也只用掉了7000多万元。这样一家公司，后来的接盘者凭什么来改造呢？接盘者的真面目又是什么呢？为了得到答案，我们的记者在离开湖北后便直接飞赴济南进行了调查寻访。

　　根据公告披露的地址，记者来到了山东同人的注册所在地：济南市泉城路180号齐鲁国际大厦。大厦底层的指示牌赫然写着公司位于8楼。于是记者来到了8楼，在兜遍了几乎整个8楼后，记者才在最拐角处找到了山东同人的一个项目组办公室。然而，推开门后，记者看到的却是一片狼藉。房间里空无一人，办公室边上的近300多平米的空地上更是堆满了各种建筑垃圾。根据公开资料，山东同人成立于1997年6月，按理说应该是这幢大楼的老房客了，但同一楼面的其他公司却对它一无所知。

　　同楼层的东软股份济南分公司员工：同人实业是不是卖鞋子的啊？记者：不是不是，它就是做实业的。就是它重组天歌科技的。员工：没听说过。

　　记者：以前同人在这里办过公吗？济南市齐鲁国际大厦保安：办过的吧。记者：什么时候办过的啊？保安：好长时间了。我也忘了。记者：没有上来过吗？保安：没有。我也不知道。

　　在齐鲁国际大厦上上下下找寻了1个多小时后，记者始终没有找到山东同人。在保安的盯防下，记者只好走出了大厦。在大厦外，记者发现，天同证券济南管理总部的大楼就在齐鲁国际大厦隔壁。但在天同证券总部，记者被告知所有负责人都出去了，不能接受记者的采访。无奈下，记者只得离开。就在记者准备空手而归的时候，一位天同证券营业部的员工告诉记者，天同证券的网上经纪业务部天同在线位于另一幢大厦——济南中信广场的7楼。

　　记者立刻赶到了2公里外的中信广场，但当记者走出电梯时，却极为意外地发现，中信大厦7楼上挂着的门牌居然就是遍寻不着的山东同人实业。

　　7楼的保安告诉记者，山东同人现在没有一个人在办公室，全都去出差了，而出差地正是上海。就在记者和保安交谈的时候，一位天同在线的先生出现了。

　　天同证券有限责任公司网上经纪业务总部刘栋：这里也是刚刚换牌。记者：以前这里是什么牌子啊？刘栋：以前啊？以前就是天同在线。

　　刘先生还非常客气地把记者请进了天同在线的办公室。

　　记者：同人和天同有关联关系吗？天同证券有限责任公司网上经纪业务总部刘栋：这个，现在我也说不准。我们经理不在。其实，这个牌子也就是今天刚看见换……

　　忽然，另一位天同在线的工作人员走到他身后，做了一个不易察觉的小动作，他的回答立刻谨慎了起来。

　　天同证券有限责任公司网上经纪业务总部刘栋：不太好说。你还是去对面问问吧！

　　山东同人居然和天同证券网络交易部同处一楼，而且还是刚刚换牌，天同的员工守口如瓶，这实在让人很怀疑山东同人与天同证券存在极大的关联性。但是，天同证券却多次公开表明，他们与同人没有任何关系。不过，根据和君提供的这张山东同人股权结构全图，我们却可以清晰地看到，山东同人的大股东道勤理财和上海万策投资的股东名单中多次出现了沈阳天同电子商务有限公司的名字。另据《21世纪经济报道》的报道，道勤理财脱胎于天同证券的控股子公司天同在线理财公司。记者与山东同人、道勤理财等公司多次联系，但他们始终没有正式回答记者的采访请求，因此，我们目前尚不知晓同人或者天同要介入的真实目的，而山东同人方面甚至明确表示还没有重组计划。这更让旁观者搞不清楚同人的葫芦里卖的究竟是什么药。不过，按照上海和君的观点，天歌科技尽管存在不少问题，但作为一个壳资源还是优秀的，至少，天歌账户上还有3亿多的配股现金。因此，同人接盘绝非是个赔本买卖。

　　上海和君创业投资咨询有限公司董事长李肃：所有企业上市都是为了融资，现在天歌不是一家失去融资能力的企业，而是一家完成了融资的企业。至少它有3亿多配股资金在帐户里。无论怎么说，这样的公司对接盘企业都是有吸引力的。

　　尽管同人的身世背景依然神秘，但上海和君方面在早前接受记者采访时称，已考虑和山东同人达成和解。然而昨天天歌科技现任董事会却利用成都当地法院的一纸裁定阻止了原定于明早召开的临时股东大会，这让召集者上海和君和大鹏证券非常愤怒。看来，本来有望化干戈为玉帛的天歌股权战又将陷入了混战了。我们的特别报道《暗战天歌》到此也就全部结束了，但我们还将跟踪天歌股权战的进展情况，请继续关注我们的后续报道。