独家：中石化及子公司股改一揽子整体解决方案

　　中国石化以“股权置换+送股”一揽子解决子公司整合及股权分置问题的整体解决方案

　　邹小祥

　　中国石化(资讯 行情 论坛)当年在海外上市时曾承诺，将整合石化主业，解决与下属上市公司间的关联交易与同业竞争问题，上市多年了该承诺一直没有兑现。而目前，中国 石化又面临股权分置改革问题。中国石化作为我国证券市场的第一权重股，对市场有深重的影响。近期业内流传有中国石化将为下属子公司齐鲁石化等以“回购加送股”的方案解决子公司整合与股权分置问题，笔者认为，这种“回购加送股”的方案在成本上不可控，在操作上不现实，对中国石化母上市公司不利，也不能整体解决中国石化母子上市公司的关联交易与同业竞争问题，不是最佳的方案。

　　笔者提出，中国石化集团可以用“股权置换+送股”的方案，一揽子解决下属主要上市公司及子公司整合及

股权分置问题。

　　一、方案设计背景

　　1、 中国石化母子上市公司关联交易复杂，同业竞争明显，当年在海外上市时曾承诺，将整合子公司石化主业，解决与下属上市公司间的关联交易与同业竞争问题，但多年过后，除湖北兴化等少数上市公司以资产置换方式卖壳重组外，整体上没有实现承诺目标，这影响了中国石化的市场形象。中国石化迫切需要通过整合解决该母子上市公司同业竞争与关联交易问题。

　　2、 中国石化母子上市公司在解决股权分置中存在两难的境地。子公司的任何比例的非流通股向流通股东的送股，将直接使母公司的权益和净利润受损失，直接影响母公司股东包括H股东的利益；而不改革是可能的。中国石化母公司在子公司股权分置改革上面如何决策，将十分头疼。

　　3、近期业内流传有中国石化将为下属子公司齐鲁石化(600002)等开出远高于目前市场价的回购价，同时中国石化以送股作为对价方案，一揽子解决子公司整合与股权分置问题。很显然，在市场总体股价水平不高的背景下，该方案有一定的可行性，但股价是迅息万变的，尤其是目前解决股权分置过程中，信息保密效果很差，一有风吹草动，股价立即会有变动。如果收购成本不高，则对母公司上市公司还可以接受，但若收购成本提高，则母公司上市公司利润将会受到影响，这其中不确定性太多。所以，笔者认为，这种收购成本不可控的方案，对母上市公司非常不利。另外，下属上市公司业绩水平不同，股价水平差异大，收购方案能否普及，能否一揽子解决母公司与下属子上市公司的关系问题，存在很大的疑问。所以，笔者认为，“收购+送股”不是最佳的方案。

　　4、股权分置改革是新的问题，也是一揽子改革的新契机。如果每个下属上市公司都以高比例送股方式解决股权分置，则母上市公司业绩将明显受到影响，如果送股力度不够，子上市公司股改又可能通不过。这种两难境地，使公司股改存在着与其他上市公司不同的困难。

　　在上述背景下，笔者研究中国石化及下属上市公司的情况，提出中国石化集团用“股权置换+送股”一揽子解决下属主要上市公司及子公司整合及股权分置问题的整体方案。

　　二、方案核心内容

　　1、中国石化集团以持有的中国石化(600028)上市公司的股份，与齐鲁石化、扬子石化、上海石化、石炼化、武汉石油、仪征化纤、中原油气、石油大明等下属控股上市公司的除中国石化以外的股东所持股份进行置换，置换比例确定办法为：非流通股按净资产折算基础，流通股按相应A股或H股股价为折算基础，略向对子上市公司股东有利的方向提高置换比例。置换后，原下属上市公司均不再存在上市股份，故全部退市。

　　2、中国石化集团向原中国石化、齐鲁石化、扬子石化、上海石化、石炼化、武汉石油、仪征化纤、中原油气、石油大明的流通A股分别送股。同时中国石化的原非流通股东参加对原中国石化(600028)流通A股的送股，下属各子公司的原非流通股东(现相当于持有中国石化的非流通股)参与对各子公司流通A股股东(现持有送股中国石化的股份)。送股比例各不相同，根据方案公布时的各子上市公司股价水平与中国石化(600028)股价水平平衡确定。

　　3、上述股权置换和送股后，中国石化 (600028)全部股份获得流通权。

　　4、齐鲁石化、扬子石化、上海石化、石炼化、武汉石油、仪征化纤、中原油气、石油大明等原上市公司的流通A股，以分类表决方式对置换及送股方案进行表决，通过后即实施置换与送股；上海石化、仪征化纤的H股股东以分类表决方式对置换方案进行表决，通过后即实施置换，置换后持有中国石化股份申请在H股市场流通(需要香港联交所批准)。

　　5、任何一家上市公司的方案通过与否，不影响其他上市公司的方案的实施。即通过几家，实施几家。

　　6、A股股东分类表决通过，与H股股东分类表决通过也不互为条件，即如果A股股东通过而H股股东分类表决未通过，则A股股东置换和获得送股，成为中国石化公司的股东，H股股东仍在原上市公司，原上市公司仍存在，为只有H股没有A股的上市公司。若A股股东未通过而H股股东分类表决通过，则H股股东置换股份，成为中国石化公司的H股股东，A股股东仍在原上市公司，原上市公司为只有A股的上市公司。

　　7、对于对原下属子上市公司持股比例低于50%的上市公司，如武汉石油、仪征化纤等，股权置换后，可以一并由中国石化向中国石化集团按净资产收购所持有的部分可全部股份，从而达到控股。

　　8、方案实施后，未来中国石化集团可以将持有的原中国石化下属子上市公司的股权，以向中国石化定向增发的方式注入中国石化，相应亦增加中国石化集团的持股比例。

　　9、方案实施过程中，可以对明示反对置换的子上市公司股东，由中国石化集团通过支付固定现金的方式，收购其按方案置换和送股后的股份。

　　三、方案优点

　　1、方案清晰明了，一揽子操作，整体解决中国石化的母子上市公司的关联交易和同业竞争问题和股权分置改革问题。

　　2、方案不影响中国石化的总股本与净资产，也不影响下属子公司的总股本与净资产。

　　3、方案整体实施过程中，虽然需要经过各公司各类股东分类表决，但由于不影响公司股本和净资产，不会因一个上市公司的一类股东表决未通过而整体上受到影响。方案在实施上具有较大的灵活性。

　　最后笔者建议，由于中国石化集团持有的A股相对于全部A股数量倍数较高，中国石化集团可以提出相对于目前市场平均送股比例高的比例来送股，以促使所有股东支持置换与股改，确保股权置换和股权分置改革的成功。

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