关于科创板注册制的十问十答 你关心的都在这儿了

　　来源：刺客见闻

　　周一一早，首届中国进口博览会上传出大消息，习主席亲自宣布：“将在上海证券交易所设立科创板并试点注册制，支持上海国际金融中心和科技创新中心建设，不断完善资本市场基础制度。”

　　消息一出，A股市场的一二级市场参与者（包括投资者、各创投公司、想上市的老板们、投行等中介机构、媒体自媒体）都躁动起来了。由于只有主席一句话，证监会和交易所的相关配套文件都没见到，各种猜测和段子漫天飞，甚至有公众号把三年前上交所拟推出战新板时上海股交中心拟配套推科创板的文章又翻出来发一遍抢点击率。

　　设立一个新的板块是中国资本市场的大事，这个科创板会啥样，注册制怎么玩？基于既往中国资本市场的发展规律和监管理念，本公众号对科创板注册制的市场热点问题做一下猜想式回答：（BTW，本猜想是认真滴，不是段子，但不对真实性负责）

　　1、为什么要开科创板？

　　按照习主席的讲话精神，科创板应该是“科技创新板”的简称，不是“科技创业板”，也不是“科技创投板”。

　　其实，7个月前关于创新企业上市就热炒一轮了，《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》于3月30日发布，就已经提到“坚持稳中求进工作总基调，牢固树立和贯彻新发展理念，按照高质量发展要求，统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局，深化资本市场改革、扩大开放，支持创新企业在境内资本市场发行证券上市，助力我国高新技术产业和战略性新兴产业发展提升，推动经济发展质量变革、效率变革、动力变革。”

　　创新企业上市这事，本来已经在按照时间表走了，结果因证券市场环境发生重大变化又停下来了。这次习主席在进博会开幕演讲中再次提出，并升格到在上交所开设新板块，也是对优质创新企业上市的事情表示重大关切，毕竟国家的未来很大程度上在那些科技创新企业中。

　　2、试点阶段什么公司能上科创板？会大幅扩容吗？

　　根据证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见》，“试点企业应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。”

　　首批的科创板公司，应该主要是已经成熟的那些原本计划上市的创新企业试点，数量上不会太大。亏损不是问题，股权上有差别不是问题，是否注册在境内也不是问题，但关键要让大众们耳熟能详，得让大众觉得这公司好要留在国内别流失海外；而那些没有什么知名度的公司或者大众们普遍觉得这公司上市不靠谱的，即使满足基本条件，还是先歇歇吧。

　　至于好多市场人士YY的有点所谓技术含量的创业不久的小公司，没什么真正投资价值的，别说无缘试点，就算扩大化了也没什么机会。网传的所谓科创板上市条件完全不靠谱，没有参考价值。

　　习主席当着这么多中外来宾在这么一个重要场合的庄重宣布，当然是只许成功不许失败，所以建立制度、挑选企业、顺利推出才是第一要务，搞得好比搞得快重要得多。新三板大干快上现在半死不活的先例在那里摆着，上交所不可能重蹈覆辙。

　　创业板推出9年才700多家，中小板14年了还不到1000家，就这都还觉得好多公司都是水货不该上市的。实际上有点投资价值的上市资源就那么多，不可能大批量涌现，多设个板块更多的作用是分流意义大于引流意义，所以科创板也不会带来大扩容。科创板推出来，原本打算发CDR的那些公司直接划到科创板了，一些原本想在创业板中小板主板IPO的公司也会去科创板，新增的公司恐怕寥寥无几。

　　大胆预测一下，科创板会先出50家形成板块效应开始编指数，第一年的家数应该也就100家左右，其他板块IPO家数会出现下滑，全年总IPO数量不会出现显著增加。

　　3、境外公司能来吗？

　　习主席在首届进口博览会这个场合宣布这个消息，显然不是针对上海本地发展出发的，而是带着强烈的开放信号的——“支持上海国际金融中心和科技创新中心建设”。随着中国资本市场越来越开放，境外公司到中国上市也越来越可能。因此，完全可以预期符合标准的境外公司也会到上交所科创板上市。

　　4、什么时间正式推出来？

　　尽管习主席发话了，但科创板推出也是需要时间的。正常情况下，科创板的推出还需要以下一些程序：

　　（1）制定全套规则及配套制度并征求意见；

　　（2）相关审核、发行、交易系统的开发；

　　（3）相关拟上市公司完成相关审核工作。

　　好在全国人大对注册制有过授权，证监会年初有为创新企业包括CDR们准备过相应制度，3年前上交所也专项研究过注册制和战略新兴板，上交所甚至已经开发完毕了发行审核系统；至于交易系统，需要修改的并不多。

　　因此，有理由预期在一个月之内证监会交易所可以推出全套规则及配套制度的征求意见稿，征求意见惯例上需要一个月时间，就到了12月底了。

　　相关上市公司可以同步准备申报材料，全套规则正式推出后就申报，其实影响申报时点的主要因素是审计，除非是已经在排队的公司，否则不会持续跟踪审计的。

　　交易所审核一个多月，在交易所审核同步可以做系统测试。

　　所以即使一切顺利，最快的推出时间点也得到两会前后，慢点的话五一前后可以敲锣了。要是再慢一点，那可能是发生了特别重大的事件了。

　　5、注册制要怎么审？

　　注册制的审核并无成规，3年前上交所研究过注册制，当时讨论过的方案之一，就是注册制的发行审核具体工作由交易所完成，之后报证监会注册。个人认为未来在科创板试行注册制审核，很大可能就是采取这个方案。

　　理由如下：（1）国际惯例上，IPO审核由交易所负责；（2）试点嘛，最好不要影响既有审核体系，新开个口子先试先行；（3）交易所有着大批在证监会发行部借调过参与IPO审核工作的领导和员工，对IPO相关审核有着丰富的经验，审核效率可以得到满足。

　　6、对投资者有什么要求？

　　根据证监会的《答记者问》，“证监会将指导上交所针对创新企业的特点，在资产、投资经验、风险承受能力等方面加强科创板投资者适当性管理，引导投资者理性参与。鼓励中小投资者通过公募基金等方式参与科创板投资，分享创新企业发展成果。”

　　这就意味着：（1）普通小散户就不要直接参与了（其实创业板开板时对普通投资者也有限制）；（2）以机构投资者为主，欢迎中小投资者通过公募基金参与。

　　不过，考虑到新三板半死不活的样子，市场还是要有相对充分的流动性，散户们也会有着强烈的投资诉求，所以综合下来投资者适用标准可能不会太高。大散户们还是有机会参与投机的，普通小散就安心投基吧。

　　6、和创业板关系怎么摆？

　　科创板来了，创业板咋办？这个问题当年创业板推出后，也有人问过中小板咋办。

　　虽然还没有披露科创板的发行上市条件，但可以想象总体上科创板条件会略高于创业板（允许亏损这条除外）。大多数符合科创板标准的公司也会符合创业板标准，所以科创板必然会分流一些创业板上市公司资源。但就像前面说的，其实分流掉的不只是创业板上市公司资源，其他板块的上市资源也会被分流掉。

　　沪深交易所之间的竞争关系，决定了两个交易所都会去抢夺优质的上市资源，更好为优质公司服务，有竞争总比垄断要好一些嘛。

　　9年前推出创业板没有让中小板和上交所主板无人问津，现在推出科创板也不会让创业板边缘化。创业板不会被边缘化，依然是优质公司可选择的重要路径；相当一部分创业板公司会被边缘化，但那与是否再新开一个板块没什么关系。

　　7、新三板还有戏么？

　　作为注册制的试验田，新三板走到了现在这样半死不活的地步，大量公司想着撤出新三板。

　　新三板号称注册制，但大干快上之时对挂牌公司质量几乎失控，导致鱼龙混杂。连续竞价机制迟迟出不来，导致稍微优质点的公司又转去沪深交易所IPO了。没有融资功能和交易定价功能的市场，是不可能健康的。

　　从这个角度说，科创板与新三板几乎没什么关系，对新三板的发展也不会有什么影响。新三板的未来，关键还是的想办法建立起市场的基本功能来，否则真的可能就废了。

　　9、A股其他公司可以转板么？

　　转板这事一直被一些投资者惦记着，但实际上A股历史上没有从新三板直接转板到其他板块的先例，没有从中小板转到创业板的先例，也没有俩交易所之间转板的先例。所以大概率上来说，应该不会出现其他板块上市公司转到科创板的情形。

　　10、交易规则会有突破吗？23倍市盈率会突破吗？T+0会有吗？涨跌幅可以取消吗？

　　习主席关于科创板推出的最后一句是“不断完善资本市场基础制度”，这就意味着科创板的制度设计会成为整个资本市场制度的试验场所。

　　23倍市盈率是个一定会取消的线，本就是个没意义的事。亏损公司如何按照23倍市盈率定价？在境外已经上市的公司有境外市场价参考，凭什么按照23倍市盈率定价？这是一个新的板块，23倍的陈腐规定，一定会被取消。

　　至于T+0和涨跌幅放开，证监会的《答记者问》表示要“借鉴国际成功经验”的虽然只是“完善信息披露”，但如果有着境外上市的公司CDR在科创板上市，交易规则上应该也要与国际接轨。T+0和涨跌幅放开，市场已经呼吁很久了，在科创板上试行，是很有可能的事情。

　　尽管不是很顺畅甚至有所反复，但整体上中国证券市场还是在市场化、法制化的道路上前行的。新开放一个板块，不可能是一时兴起随便说说，也不是为了解决特定企业的融资问题，更不是为了割韭菜，于国家而言资本市场健康发展能够支持更多优质企业发展壮大更重要。

　　科创板推出是关系到国家发展的重大标志性事件，不会大干快上只会稳步推进；科创板短期内不会大扩容；一大批缺少投资价值的上市公司被边缘化是大势所趋，科创板推出顶多是加速而不是改变方向；作为试验板块，既有A股规则对交易的限制都可能被突破。

　　监管建立起合理透明的规则并遵照执行、引进优质上市公司，剩下的交给市场，信任市场自主调节，充分发挥证券市场作用。相信科创板注册制的试点，会带动A股市场走向新阶段。

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责任编辑：陈悠然 SF104