上市公司破产重整司法解释酝酿出台

　　随着创业板的即将推出，不少业内人士认为ST股的壳资源或将贬值，优质企业可以登陆创业板。不过，上市公司破产重整司法解释即将出台的消息，却可能提升ST公司的壳资源价值。

　　日前，最高人民法院就上市公司破产重整的司法解释起草召开了工作会议，起草小组成员和包括中国证监会在内的有关人士，对司法解释的初稿进行了讨论。沪深两市100多家资不抵债的上市公司将如何进行破产重整，上市公司如何通过重整获得新生的机会，股东、债权人、特别是广大中小股东的利益如何得到保障，这些都将在上市公司破产重整的司法解释中给出答案。

　　据统计，目前沪深两市资不抵债的上市公司有100多家，估计其中将来会陆续重整的有几十家。近来，*ST宝硕、*ST沧化、S*ST海纳、S*ST兰宝等七八家上市公司进入重整阶段。分析人士指出，司法解释将有利于ST股的资产重组，提升其壳资源价值，从而增加了ST股的未来出路。

　　上市公司破产规则须单独细化

　　最高人民法院副院长万鄂湘日前表示，法院审理最有难度的破产案件是国有企业、上市公司和证券公司三大类破产案件。

　　上市公司破产不仅关系到债权人的利益受损，广大证券市场投资人也可能血本无归。万鄂湘表示：“因此我们对上市公司破产大部分是采取重整制度，这是在破产法中引入的一种新制度，它是通过法制化的渠道，使濒临破产的上市公司获得再生，同时也可能为广大投资者或股民减少一些损失。”

　　中国人民大学破产法研究中心主任王欣新认为，去年6月出台的新《破产法》对于通过重整程序挽救企业有着重要的促进作用，但由于新《破产法》往往只规定企业一般的重整措施，难以根据上市公司的特点做出细化的规定。

　　“按照旧的《公司法》、《证券法》，上市公司重整涉及到的债转股、重大资产重组、发行新股、发行债券等活动都是按照常态的公司做的规定。比如，发行新股要求企业必须连续三年盈利，发行债券要求企业资产负债必须达到一定比例等。而这些对于濒临破产、进入重整的公司是根本无法适用的。”作为上市公司破产重整司法解释起草组成员，王欣新指出，新《破产法》与《公司法》、《证券法》包括证监会的一些规章相互协调，这样才能使重整顺利进行。

　　上市公司壳资源价值获提升

　　著名法学家周友苏认为，与原法比较，新《破产法》引入重整程序，并对重整程序的有关内容做了具体规定。而此次最高人民法院即将针对上市公司出台专门司法解释，则将使上市公司的重整更具有可操作性。“重整后的ST公司一般具有自己的投资重心，投资者可通过购买ST公司股票获得高额收益。”

　　渤海投资分析师秦洪则认为，司法解释从一个侧面提升了上市公司的壳资源价值。司法解释认为对资不抵债的公司，由于其没有净资产，不存在股东权益，所以应考虑对股东权益的调整。这对重组方来说有一定的实际操作意义，而且也可以在债务重整中获得相应的股权，提升重组收益预期。

　　秦洪建议投资者在近期大盘暴跌过程中，可适量关注一些ST股投资机会，尤其是那些产业基础尚可，因投资失误等因素导致持续亏损的ST股，它们的债务重整概率较大，有望成为ST股的新强势股。

　　■案例

　　新《破产法》解河北担保圈危局

　　据了解，目前市场上有部分ST上市公司已进入重整程序。其中，S*ST海纳已在去年底获得成功，此案例还被称为新《破产法》实施以来首例成功重整的上市公司。而随着*ST宝硕股权拍卖落定，担保总额超过50亿元的河北担保圈危局也告收官。

　　*ST宝硕和*ST沧化均是先由债权人申请破产清算，再由上市公司申请重整。根据法院已批准的重整计划，*ST沧化普通债权为50.92亿元，50万元以上债权现金清偿11.33%，50万元以下债权现金清偿30%，其余全部减免。减免的债务金额可以作为利润，使得ST上市公司扭亏为盈。如*ST沧化披露2007年实现净利润11.31亿元，而实际上主营业务净亏损7.1亿元。这就意味着公司通过破产重整带来账面收益将近20亿元。

　　2007年底，金牛能源以7000万元入主*ST沧化，目前*ST沧化面貌在发生改变，前景向好。而上月底，新希望化工投资有限公司以人民币2350万元的最高报价拍得了宝硕股份4513万股股权，从而将成为其第一大股东。本报记者 李乾韬