全面股改第16批公司亮相 9家公司对价方案扫描

http://finance.sina.com.cn 2005年12月31日 07:19 证券日报

　　宁夏恒力以不良资产回购非流通股股份作为对价安排

　　□ 本报记者任小雨

　　今日，全面股改第十六批公司亮相，19家公司(上海11家、深圳8家)中，凌钢股份600231　等9家公司披露了股权分置改革方案，武汉中商000785、沈阳机床000410、鄂武商A0

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00501、陕解放A000516、中国重汽000951、龙溪股份600592、福耀玻璃600660、中大股份(600704)、宁波东睦(600114)、嘉宝集团(600622)等10家公司则表示，非流通股股东提出了股权分置改革动议，经征求证券交易所意见，公司股票自即日起停牌，并将于近日披露股改方案。

　　凌钢股份 10送3

　　公司的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东作对价安排，股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3股股份，共支付64135500股

股票给流通股股东。

　　凌钢集团延长股份禁售期的特别承诺：自改革方案实施之日起十二个月内，凌钢集团所持股份不上市交易或者转让；在该十二个月期满后三十六个月内，不通过市场挂牌交易方式出售所持股份，除非受让人同意并有能力承担本承诺责任，将不转让所持有的股份。

　　先行代凌源市万元店铁矿、沈阳三江工贸有限公司、朝阳朝工建设机械有限公司、凌源钢铁公司劳动服务公司、阿克苏地区民用爆破器材专卖有限公司支付对价承诺。

　　中电广通 10送2.6

　　公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付其拥有的部分股份换取所有非流通股份的流通权，具体方案为流通股股东每持有10股流通股将获得2.6股股份，对价股份合计为27605275股。

　　根据中国证监会有关规定，公司非流通股第一大股东中国电子信息产业集团公司应作出禁售期承诺，具体如下：自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　除中国电子外的其他非流通股股东承诺：其持有的公司非流通股股票将自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让。

　　华鲁恒升 10送2.7

　　华鲁恒升由非流通股股东按各自持股比例向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付24300000股作为对价，以换取所持有的非流通股股份的流通权。即流通股股东每持有10股流通股股份将获得2.7股股份的对价。

　　按公司控股股东山东华鲁恒升集团有限公司还作出了以下特别承诺：

　　持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或转让；如公司除华鲁恒升集团以外其他非流通股股东所持股份发生质押、冻结等情形导致其无法支付对价时，其应付对价部分将由华鲁恒升集团代为先行支付。华鲁恒升集团将向被代付方进行追偿，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的原非流通股股份上市流通时，应先征得华鲁恒升集团的同意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　迪马股份 10送2.3

　　迪马股份流通股股东每10股可获得2.3股对价股份。若本方案获准实施，重庆市迪马实业股份有限公司的股东持股数量和比例将发生变动，但总股本不会发生变动，也不会直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。

　　非流通股股东——控股股东东银集团做出的承诺事项：

　　1.其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。在上述期满之日起的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于每股10元。

　　2.承担本次股改发生的全部相关费用，包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推荐费及媒体宣传费等；

　　3.由于公司第二大非流通股股东江动集团已与江苏江淮动力股份有限公司签署《迪马股份股权以资抵债协议书》及相关承诺，江动集团所持有的迪马股份1200万股的股份将转让给江淮动力，目前尚需获得江淮动力股东大会批准，因此本次股权分置改革动议由其他四家非流通股股东提出，江动集团应支付的对价股份由东银集团代为无偿支付；

　　4.在本次股权分置改革方案实施中，如出现除江动集团以外的其他非流通股股东因故无法如期支付对价股份的情形，东银集团将先行代为支付，并在股权分置改革完成后进行追偿。

　　海星科技 10送2.6

　　海星科技以现有流通股本7480万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得4.583股的转增股份，相当于流通股股东每10股获送2.600股。

　　公司控股股东海星集团同时作出如下承诺：1.本公司所持有的海星科技原非流通股份在股权分置改革方案实施之日起12个月内不上市交易或转让；此后的24个月内不上市交易；上述限售期满后，所持有非流通股份可完全上市流通。

　　2.承担海星科技因本次股权分置改革所发生的相关全部费用，包括但不限于财务顾问费、保荐费用、律师费用、沟通推介费用、媒体宣传费用等。

　　宁夏恒力相当于10送3.7

　　宁夏恒力股改方案拟以截至2005年9月30日公司对伊信公司长期投资账面价值18000万元为支付对价，以2.671元为每股价格，共计回购67390490股非流通股股份。按照上述回购方案，非流通股股东在方案实施后持有44.81%的股份，该持股比例大约相当于送股方式下每10股流通股获送3.7股后非流通股股东的持股比例。

　　非流通股股东承诺事项：持有的宁夏恒力非流通股将自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让；在前款承诺期期满后，持有公司股份总数5%以上的原非流通股股东通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占宁夏恒力股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超出10%。

　　隆平高科相当于10送2

　　隆平高科计划以资本公积金转增股本，以公司现有总股本10500万股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增5股。长沙新大新集团有限公司将获得的转增总股数1325万股中的475万股支付给流通股股东，公司其他非流通股股东将获得的转增总股数1175万股全部支付给流通股股东。每10股流通股股份在实施本方案后将成为18股，相当于流通股每10股获得2股的对价。

　　方案实施后，本公司总股本增加到15750万股，公司总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化，但是每股净资产和每股收益会被摊薄。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　非流通股股东的特别承诺事项

　　1.减持时间、减持价格承诺公司控股股东长沙新大新集团有限公司承诺：持有隆平高科的股份自改革方案实施之日起，在二十四月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份占公司股本总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　长沙新大新集团有限公司承诺其减持价格将不低于隆平高科本次股权分置改革公告前三十个交易日平均收盘价的150%当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理　。如有违反承诺的卖出交易，卖出资金归上市公司所有。

　　2.提出分红方案的承诺长沙新大新集团有限公司将提出隆平高科自2006年开始连续三年每年分红比例不低于当年实现可分配利润的60%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。同时，长沙新大新集团有限公司承诺如果隆平高科2006、2007、2008连续三年任何一年经审计的净利润增长率低于30%，长沙新大新集团有限公司将放弃当年全部分红的50%，由年度分红派息股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东按比例享有。

　　丹东化纤 10送3

　　丹东化纤非流通股股东以所持有的非流通股股份向流通股股东执行对价，以换取非流通股份的流通权，按照股权改革方案，流通股股东每持有10 股将获得3股股份的对价。在股权分置改革方案实施后首个交易日，非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　公司非流通股股东中国石油辽阳石油化纤公司和开山屯化学纤维浆厂合计持有丹东化纤3000000股法人股，两股东没有对本次股权分置改革明确表示意见，丹化集团承诺对没有明确表示意见的股东先行垫付对价。代为垫付后，被垫付的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向丹化集团偿还代为垫付的款项，或者取得丹化集团的书面同意。

　　全体非流通股东并特别承诺：若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份；或在禁售期满后超出承诺的比例出售其持有的原非流通股股份，非流通股股东愿意承担相应的违约责任，因实施该种违约行为所得到的价款将全部划入丹东化纤账户归丹东化纤所有。

　　控股股东丹东化学纤维(集团)有限责任公司特别承诺：

　　1.鉴于丹化集团持有本公司的20250万股法人股均已被质押，为保证本次股权分置改革顺利进行，丹化集团已承诺将在召开相关股东会议的股权登记日前解除和对价安排相关的股份的质押，不会影响本次股权分置改革对价的执行。

　　2.鉴于公司非流通股股东中国石油辽阳石油化纤公司和开山屯化学纤维浆厂没有对本次股权分置改革明确表示意见，为使公司股权分置改革得以顺利进行，丹化集团同意对没有明确表示意见的股东先行垫付对价。垫付后，没有明确表示意见股东所持股份如上市流通，应当向丹化集团偿还垫付的股份，或者取得丹化集团的书面同意。

　　本钢板材 10送2.5

　　本钢板材全体流通A股股东每持有10股流通A股获付2.5股股票。股权分置改革方案实施后首个交易日，本溪钢铁(集团)有限责任公司持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　公司唯一的非流通股股东本溪钢铁(集团)有限责任公司做出如下特别承诺：

　　1.本钢集团在本次股改方案实施后所持有的股份自获得上市流通权之日起，至少在24个月内不上市交易或者转让，24个月至36个月期间通过证券交易所挂牌交易出售本钢集团所持有的股份，出售数量占公司总股本的比例不超过5%。

　　2.若在股东大会及监管部门批准的前提下，本钢板材新增流通A 股收购本溪钢铁(集团)有限责任公司拥有的钢铁主业相关资产，本钢集团承诺因此而增持的股份自增持之日起36个月内不上市交易或转让(向战略投资者以政策允许的方式转让除外，但新的受让方继续遵守原承诺的条件)。

　　3.自上述收购事项完成至2010年末，本钢集团持有的本钢板材股份不低于65%(向战略投资者以政策允许的方式转让除外，但新的受让方继续遵守原承诺的条件)。

　　4.本钢集团2010年末之前转让或出售所持有的本钢板材股票时，转让价或出售价不低于本钢板材最近一期经审计的每股净资产值。

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