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上海证券报
办公地址：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦22楼
签署日期：二○○五年十二月二十九日
保荐机构：东海证券有限责任公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。
本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司目前第二大非流通股股东江苏江动集团有限公司已与江苏江淮动力股份有限公司签署《迪马股份股权以资抵债协议书》及相关承诺，江动集团所持有的本公司1200万股的股份将转让给江淮动力，目前尚需获得江淮动力股东大会批准。因此本次股权分置改革动议由其他四家非流通股股东提出，江动集团应支付的对价股份由第一大非流通股股东东银集团承诺代为无偿支付。
2、东银集团及东原地产所持有的公司股份均被全额质押，两公司均承诺在股权分置改革方案实施前解除不少于应支付对价股份的质押，并已获得银行在网络投票前解除质押的同意函。
3、本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性，本方案能否获得相关股东会议表决通过存在不确定性。
4、由于影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性，因此本方案实施后，公司股票二级市场走势可能出现较大波动甚至超出本方案预计的合理范围，提醒投资者注意投资风险。
5、公司流通股股东需特别注意，股权分置改革方案一旦获得相关股东会议通过，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参加相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
重庆市迪马实业股份有限公司非流通股股东向流通股股东支付对价股份，非流通股股东所持股份由此获得流通权。流通股股东每10股可获得2.3股对价股份。
若本方案获准实施，重庆市迪马实业股份有限公司的股东持股数量和比例将发生变动，但总股本不会发生变动，也不会直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。
二、非流通股股东做出的承诺事项
1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、除法定承诺外，控股股东东银集团还作出如下特别承诺：
（1）其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。在上述期满之日起的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于每股10元（若此间有派息、送股、转增股本、配股、增发等除权事项，应对该价格进行除权处理）；
（2）承担本次股改发生的全部相关费用，包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推荐费及媒体宣传费等；
（3）由于公司第二大非流通股股东江动集团已与江苏江淮动力股份有限公司签署《迪马股份股权以资抵债协议书》及相关承诺，江动集团所持有的迪马股份1200万股的股份将转让给江淮动力，目前尚需获得江淮动力股东大会批准，因此本次股权分置改革动议由其他四家非流通股股东提出，江动集团应支付的对价股份由东银集团代为无偿支付；
（4）在本次股权分置改革方案实施中，如出现除江动集团以外的其他非流通股股东因故无法如期支付对价股份的情形，东银集团将先行代为支付，并在股权分置改革完成后进行追偿。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年1月20日；
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年2月10日13：30；
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年2月8日至2006年2月10日（期间的交易日），每日9：30-11：30、13：00-15：00。
五、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司将申请相关证券自2006年1月4日起停牌，最晚于2006年1月12日（含本日）复牌，此段时间为股东沟通时期；
2、本公司将在2006年1月11日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
3、如果公司董事会未能在2006年1月11日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
4、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：023-89021876、89021877
传真：023-89021878
电子信箱：cqdmgf@cta.cq.cn、600565@vip.163.com
公司网站：www.cqdima.com.cn
证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价形式及数量
公司全体非流通股股东以其持有的部分非流通股股份（即460万股公司股份）作为对价，支付给公司流通股股东，以换取所持剩余非流通股股份的上市流通权。以截至本改革说明书公告之日的公司股本结构为计算基础，流通股股东每持有10股将获得2.3股股份的对价。
对价支付完成后，公司总股本仍为8，000万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。
2、对价安排的执行方式
本次对价安排的执行方式为本公司非流通股股东以其持有公司的460万股股票作为对价，支付给流通股股东，以获取公司的非流通股份的上市流通权。改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。
3、执行对价安排情况表
非流通股股东支付的对价由公司的非流通股股东按照各自持股比例分担支付，江动集团应支付的股份将由东银集团代为支付。执行对价安排情况如下表：
股东名称执行对价安排前执行对价执行对价安排后
持股数(股)比例(%)股份数（股）持股数（股）比例（%）
重庆东银实业（集团）有限公司38，400，00048.003，864，00034，536，00043.17
江苏江动集团有限公司12，000，00015.00012，000，00015.00
重庆东原房地产开发有限公司6，000，0007.50460，0005，540，0006.925
重庆市凌羿汽车配件贸易有限公司3，000，0003.75230，0002，770，0003.4625
广州和腾实业发展有限公司600，0000.7546，000554，0000.6925
合计60，000，00075.004，600，00055，400，00069.25
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称(全称)所持有限售条件的股份数量(股)可上市流通时间（预计）承诺的限售条件
重庆东银实业（集团）有限公司34，536，000T+36个月后（注1）1、其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。2、在上述期满之日起的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于每股10元（若此间有派息、送股、转增股本、配股、增发等除权事项，应对该价格进行除权处理）。
江苏江动集团有限公司12，000，000T+12个月后注2
重庆东原房地产开发有限公司5，540，000T+12个月后注2
重庆市凌羿汽车配件贸易有限公司2，770，000T+12个月后注2
广州和腾实业发展有限公司554，000T+12个月后注2
合计55，400，000
注1：以改革方案实施之日为T日
注2：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。前项禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别变动前（股）变动数（股）变动后（股）
非流通股1、社会法人股48，000，000-48，000，0000
2、国有法人股12，000，000-12，000，0000
非流通股合计60，000，000-60，000，0000
有限售条件的流通股份1、原社会法人股股东所持股份0+43，400，00043，400，000
2、原国有法人股股东所持股份0+12，000，00012，000，000
有限售条件的流通股合计0+55，400，00055，400，000
无限售条件的流通股份A股20，000，000+4，600，00024，600，000
无限售条件的流通股合计20，000，000+4，600，00024，600，000
股份总额80，000，000-80，000，000
（二）保荐结构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构东海证券有限责任公司对本次改革提出了合理测算对价安排的分析意见，主要内容如下：
1、支付对价的测算依据
本次股权分置改革方案对价确定的出发点是充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。
在股权分置改革中，为避免因非流通股上市流通导致流通股股东利益可能的损失，非流通股股东将向流通股股东支付一定的对价。非流通股股东将充分考虑流通股股东因公司本次股权分置改革而可能受到不利影响，以股权分置改革前后原流通股价格的差异为依据拟定对价水平，以向流通股股东送股的方式保证流通股股东不会因非流通股获得上市流通权而遭受损失。
设：
P/B=股票的市净率，参考G股股票市净率的平均值；
W=公司最近一期的每股净资产；
P=股权分置改革前流通股股东的平均持股成本，亦即股权分置时流通股的价格，取一定时期内的平均成交价；
=股权分置改革后股票的理论市场价格；
R=流通股股东应获得的对价股份比例。
（1）股权分置改革后公司股票的理论市场价格
=股票的市净率×每股净资产
即：
（2）应支付的对价比例
=（股权分置改革前流通股股东的持股成本-股权分置改革后股票的理论市场价格）股权分置改革后股票的理论市场价格
即：
2、本方案对价的计算过程
（1）流通股股东持股成本，即P的确定：
公司流通股股东的成本可以理解为该股东购买公司流通股所支付的成本，也即一级或二级市场的交易价格。鉴于大部分流通股股东所持股权成本各不相同，难以针对每一流通股股东不同的持股成本采取不同的对价进行补偿，一般均采取一个统一价格来确定全体流通股股东的成本。
以2005年12月23日为基准日，迪马股份前10个交易日、20个交易日、60个交易日、120个交易日和250个交易日的平均收盘价分别为8.19元/股、8.03元/股、8.28元/股、8.01元/股和8.25元/股。为了有效保护流通股股东的合法权益，本方案选取最高值，即2005年12月23日为基准日，迪马股份前60个交易日平均收盘价8.28元/股为流通股成本。该参数取值越高，按照本方法测算出的非流通股股东向流通股股东支付的股数将越多，越有利于保护流通股股东利益。
（2）市净率，即P/B的确定：
截至2005年12月23日，国内A股市场共有190家公司已成为G股公司，其平均市净率为1.87，其中约三分之二公司的市净率在1.4倍以上。为了充分保护流通股股东利益，我们假设迪马股份实施本次股权分置改革后的市净率为1.4倍左右。
（3）股权分置改革后股票的理论市场价格，即的计算：
截至2005年9月30日，公司的每股净资产为5.02元/股，即W=5.02
则：=1.45.02=7.03元/股
（4）应支付的对价，即R的计算：
=（8.28-7.03）7.03=0.178
即：流通股每10股获1.78股对价股份
考虑到股权分置改革方案实施前，流通股股价可能上升带来的对价的动态上升以及方案实施后，受多种因素影响，公司股价存在一定的不确定性，有可能低于理论价格，经公司董事会及本保荐机构与流通股股东的充分沟通与协商，为了充分尊重流通股股东的利益和决定权，经迪马股份非流通股股东一致同意，非流通股股东愿意提高对流通股股东支付的对价股份数量，将股权分置改革的方案确定为：流通股股东每10股获得2.3股对价股份。公司董事会认为该对价能进一步保护流通股股东不受损失。
3、保荐机构的分析意见
保荐机构东海证券认为：由于A股市场已经形成了由G股公司组成的G股板块，股权分置改革完成后，迪马股份也将成为G股公司的一员，因此，采用G股公司的平均市净率作为参考指标进行对价安排测算是合理的，有利于保护流通股股东的利益。
根据方案既定方法测算，流通股股东每10股应获送1.78股，公司非流通股股东将对价确定为每10股送2.3股，能进一步保证流通股股东不因股权分置改革而导致利益受损。
于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的流通股股数23%的股份，其拥有的迪马股份的权益将相应增加23%。
在计算过程中选取公司股票60个交易日的平均收盘价8.28元/股作为流通股股东的持股成本，比公司股票目前的市场价格（2005年12月23日的收盘价8.12元/股）高出了1.97%，充分考虑了流通股股东的利益。
在此对价安排条件下，股权分置改革方案实施后流通股股东的持股成本将下降至6.73元/股，低于7.03元/股的理论市场价格，即股价为6.73元/股时流通股股东处于盈亏平衡点，如果方案实施后价格高于这一价格，则流通股股东即能获得现实的收益。
因此，本次改革对价安排，综合考虑了迪马股份的盈利状况、发展前景及市场价格等综合因素，充分考虑了流通股股东的利益，兼顾了迪马股份全体股东长远利益和即期利益，有利于公司持续发展和市场平稳发展，支付对价水平是合理的。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1、非流通股股东做出的承诺事项
（1）根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（2）除法定承诺外，控股股东东银集团还作出如下特别承诺：
i）其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。在上述期满之日起的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于每股10元（若此间有派息、送股、转增股本、配股、增发等除权事项，应对该价格进行除权处理）；
ii）承担本次股改发生的全部相关费用，包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推荐费及媒体宣传费等；
iii）由于公司第二大非流通股股东江动集团已与江苏江淮动力股份有限公司签署《迪马股份股权以资抵债协议书》及相关承诺，江动集团所持有的迪马股份1200万股的股份将转让给江淮动力，目前尚需获得江淮动力股东大会批准，因此本次股权分置改革动议由其他四家非流通股股东提出，江动集团应支付的对价股份由东银集团代为无偿支付；
iv）在本次股权分置改革方案实施中，如出现除江动集团以外的其他非流通股股东因故无法如期支付对价股份的情形，东银集团将先行代为支付，并在股权分置改革完成后进行追偿。
2、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证措施安排
公司提议进行股权分置改革的非流通股股东均为承诺义务的履行出具了承诺函，并提请上海证券交易所在上述股份流通权受限期间锁定相应的股份，使得非流通股股东在违背承诺时无法通过交易所挂牌出售股份。由于非流通股股东相关承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，因此具有可行性。
3、持股变动情况的信息披露方法
在相关股东会议审议通过股权分置改革方案后，非流通股股东将严格执行《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》中有关改革后原非流通股出售和相关信息披露规定，及时、准确披露公司股权变动情况。股权分置改革方案实施后，原非流通股股东持有的股份禁售期届满，公司将提前三个交易日刊登相关提示公告。
4、违反承诺出售股票所获资金的处理方法
如承诺方违反承诺在相应的禁售期间出售股票，其出售股票所获全部资金归迪马股份所有。
5、承诺事项的违约责任
承诺人保证：若不履行或不完全履行上述承诺，将接受中国证监会和证券交易所相应处罚和处理。
6、承诺人声明
承诺人声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
由于公司第二大非流通股股东江动集团已与江苏江淮动力股份有限公司签署《迪马股份股权以资抵债协议书》及相关承诺，江动集团所持有的本公司1200万股的股份将转让给江淮动力，目前尚需获得江淮动力股东大会批准，因此本次股权分置改革动议由其他四家非流通股股东提出。江动集团应支付的股份由东银集团承诺代为无偿支付。
目前，提出改革动议的各非流通股股东持股情况如下：
股东名称(全称)持股数量(股)比例(%)持股类型
重庆东银实业（集团）有限公司38，400，00048.00社会法人股
重庆东原房地产开发有限公司6，000，0007.50社会法人股
重庆市凌羿汽车配件贸易有限公司3，000，0003.75社会法人股
广州和腾实业发展有限公司600，0000.75社会法人股
合计48，000，00060.00
根据各非流通股股东的陈述和查询的结果，东银集团及东原地产所持有的公司股份均被全额质押，两公司均承诺在股权分置改革方案实施前解除不少于应支付对价股份的质押，并已获得银行在网络投票前解除质押的同意函。
其他股东所持股份均不存在任何权属争议、冻结、质押情形及其他权利缺陷。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、用于支付对价的股份存在质押的风险
截至本说明书出具日，公司第一大非流通股股东东银集团和第三大非流通股股东东原地产持有的公司股份均被全额质押，两公司均承诺在股权分置改革方案实施前解除不少于应支付对价股份的质押，并已获得银行在网络投票前解除质押的同意函。若质押在股权分置改革方案实施前不能及时解除，则存在不能支付对价的风险。
如出现上述情况，公司将终止本次股权分置改革。
2、非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险
截止本方案公布日，非流通股股份不存在司法冻结、扣划的情形。由于距方案实施日尚有一段时间间隔，非流通股股份可能面临司法冻结、扣划等无法支付对价的风险。
如果任一非流通股股东的股份因司法冻结、扣划，以至于无法支付对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，公司将终止本次股权分置改革。
3、改革方案不被相关股东会通过的风险
本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若改革方案未获相关股东会议通过，则本改革方案将不能实施。由于股权分置改革的复杂性，本方案能否获得相关股东会议表决通过存在一定的不确定性。
针对该风险，公司将采取下列措施：协助非流通股股东与流通股股东进行充分沟通；在相关股东会议通知中明确告知流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；董事会在相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告；为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排，网络投票时间不少于三天；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。
4、股票市场出现大幅波动的风险
由于股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，没有国内先例和国际经验可供借鉴，同时影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性，因此本方案实施后，公司股票二级市场走势可能出现较大波动甚至超出本方案预计的合理范围。
公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务。同时，本公司也提请投资者注意，尽管实施本改革方案有利于迪马股份的持续发展，但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来爆发式增长，投资者应注意投资风险，根据公司披露的信息进行理性决策。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐机构和律师事务所
公司聘请东海证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构，聘请重庆志平律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。
1、保荐机构：东海证券有限责任公司
办公地址：上海市浦东新区东方路989号中达广场13、17楼
联系电话：021-50586660
传真：021-50585607
保荐代表人：张静
项目主办人：万强、马媛媛、冯文敏
2、律师事务所：重庆志平律师事务所
办公地址：重庆市江北区红旗河沟中信银行大厦14楼
联系电话：023-61816331、67635353
传真：023-67635097
经办律师：李志平、张巍
（二）保荐意见结论
作为迪马股份本次股权分置改革的保荐机构，东海证券就本次股权分置改革发表的保荐意见，是建立在以下假设前提下：
1、本次改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；
2、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革。
在此基础上，东海证券本着严谨认真的态度，通过对迪马股份相关情况的尽职调查和对迪马股份股权分置改革方案的认真研究，出具以下保荐意见：
重庆市迪马实业股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，以及对现有流通股股东的保护；改革方案符合相关法律、法规、规则的有关规定；方案具有合理性、可操作性。
基于上述理由，本公司愿意推荐重庆市迪马实业股份有限公司进行股权分置改革。
（三）律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问重庆志平律师事务所出具了法律意见书，结论如下：
1、股份公司本次股权分置改革各参与主体符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、股份公司本次股权分置改革方案内容及实施程序合法，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。
3、股份公司本次股权分置改革所签署的《改革协议》、《保密协议》等法律文件，符合相关法律、法规及规范性文件规定，并对各相关方当事人具法律约束力。
4、本次股权分置改革方案尚需取得相关股东会议的审议批准，本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需取得上海证券交易所的确认，相关非流通股东尚需按承诺解除相应股份的质押。
（本页无正文）
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
2005年12月29日
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