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上海证券报
保荐机构:
二00五年十二月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、截止本改革说明书签署日，提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司股份117，698，075股，占公司总股本的54.04％，占全体非流通股总数的82.31％，超过全体非流通股份的2/3，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。
2、根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次以资本公积金向流通股股东转增股本是本次公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
3、鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次公司股权分置改革存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
4、对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东，在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）届满之日以书面形式向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份时，由海星集团在非流通股股份禁售期满后的五日内，向该等非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。同时，海星集团偿付上述股份给该等非流通股股东后，视为该等非流通股股东在本次股权分置改革中没有做出对价安排，因此，该等非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通前，应取得海星集团的书面同意。
5、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，公司财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005年12月31日。在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始日前，公司截止2005年12月31日的财务报告应当完成审计并及时予以披露。在审计报告及时披露后，公司临时股东大会暨相关股东会议将按时召开，如在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始日前未能完成审计，则临时股东大会暨相关股东会议将相应推迟。
6、若本改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例及公司的股本总数将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司以现有流通股本7，480万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得4.583股的转增股份，相当于流通股股东每10股获送2.600股。
二、改革方案的追加对价安排
本方案中不存在追加对价安排。
三、非流通股股东的承诺事项
根据相关法律、规则和规章规定，非流通股股东除遵守法定承诺义务外，公司控股股东海星集团同时作出如下承诺：
1、本公司所持有的海星科技原非流通股份在股权分置改革方案实施之日起12个月内不上市交易或转让；此后的24个月内不上市交易；上述限售期满后，所持有非流通股份可完全上市流通。
2、承担海星科技因本次股权分置改革所发生的相关全部费用，包括但不限于财务顾问费、保荐费用、律师费用、沟通推介费用、媒体宣传费用等。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年2月9日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年2月23日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年2月21日～23日
五、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自2006年1月4日起停牌，最晚于2006年1月12日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年1月11日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年1月11日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：029-82307606
传真：029-82307607
电子信箱：ZQB@mail.seastar.com.cn
公司网站：http://www.seastar.net.cn
证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，本公司控股股东海星集团与陕西技投、西飞集团等14家法人股股东以书面形式委托公司董事会召集临时股东大会暨相关股东会议，审议上市公司股权分置改革方案。截止本改革说明书签署日，提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司股份117，698，075股，占公司总股本的54.04％，占全体非流通股总数的82.31％。
（一）改革方案概述
1．对价安排的形式及数量
非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东执行对价安排，以公司现有流通股本7，480万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股每10股获得4.583股的转增股份，相当于流通股每10股获送2.600股。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的转增股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
3．追加对价安排的方案
本方案无追加对价的安排。
4．执行对价安排情况
本公司本次股权分置改革对价安排的股票将于对价安排执行日一次性支付给公司流通股股东。
5．有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称所持有限售条件股份可上市流通时间（方案实施后首个交易日为T）承诺的限售条件
海星集团6，916.25万股T＋36个月非流通股份获得流通权后，12个月内不上市交易或转让；此后的24个月内不上市交易；上述限售期满后，所持有非流通股份可完全上市流通
陕西技投1，100.00万股T＋12个月非流通股份获得流通权后，12个月内不上市交易或转让，承诺期满后，在12个月内可上市流通股不超过总股本的5%
西飞集团1，100.00万股T＋12个月非流通股份获得流通权后，12个月内不上市交易或转让，承诺期满后，在12个月内可上市流通股不超过总股本的5%
其他非流通股股东5，183.75万股T＋12个月非流通股份获得流通权后，12个月内不上市交易或转让
6．改革方案实施后股份结构变动表
单位：万股
股份类别变动前变动数变动后
非流通股境内法人持有股份14，300.00-14，300.000
非流通股合计14，300.00-14，300.000
有限售条件的流通股份境内法人持有股份014，300.0014，300.00
有限售条件的流通股合计014，300.0014，300.00
无限售条件的流通股份A股7，480.003，428.08410，908.084
无限售条件的流通股份合计7，480.003，428.08410，908.084
股份总额21，780.003，428.08425，208.084
7．就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
截至本改革说明书签署日，公司非流通股股东113家，已有45家非流通股股股东同意参加股权分置改革的相关文件，该部分非流通股股东合计持有公司非流通股122，615，075股，占总股本的56.3%，占非流通股总数的85.74%；尚有68家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案，该部分股东合计持有本公司非流通股20，384，925股，占非流通股总数的14.26%。
对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东，在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）届满之日以书面形式向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份时，由海星集团在非流通股股份禁售期满后的五日内，向该等非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。同时，海星集团偿付上述股份给该等非流通股股东后，视为该等非流通股股东在本次股权分置改革中没有做出对价安排，因此，该等非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通前，应取得海星集团的书面同意。
公司本次股权分置改革的律师北京市嘉源律师事务所认为：海星科技本次股改方案中对明确表示不同意执行本次股改对价安排的非流通股股东所作出的安排未违反法律、法规之禁止性规定，具有可操作性。
8、其他说明
（1）根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次以资本公积金向流通股股东转增股本是本次公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）本次股权分置改革对价安排采取用资本公积金向全体流通股股东转增股本的方案。该方案综合考虑了公司法人股股东数量众多、持股比例较高而公司第一大股东持股比例偏低的现状，符合国家实施股权分置改革的大政方针，充分维护了流通股股东的利益。而且第一大股东海星集团给予了未明确表示同意意见的非流通股股东相应的选择权，保护了其他非流通股股东的相关利益。
（3）由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，公司财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005年12月31日。在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始日前，公司截止2005年12月31日的财务报告应当完成审计并及时予以披露。在审计报告及时披露后，公司临时股东大会暨相关股东会议将按时召开，如在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始日前未能完成审计，则临时股东大会暨相关股东会议将相应推迟。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本公司聘请了平安证券作为本次股权分置改革工作的保荐机构，平安证券对本次股权分置改革对价安排的分析意见如下：
1、基本认识
在一个完全的市场里面，股票价格会受到诸如市场预期(例如大盘走势)、对公司未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个股权分割的市场，股票价格还会受到一个特定的因素影响，这种特定因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期，我们可以称之为流通股的流通权价值。
本次股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而势必影响公司流通股股东的流通权价值。理论上，流通权的价值将归于零。但是股权结构的变化并不影响公司总价值的变化，即对价安排前后公司总市值不变，同时，股权分置改革不能使股东权益尤其是流通股东权益减少。
2、对价标准的计算原则
对价标准的测算思路为：股权分置改革前，流通股东一般用市价来衡量其所持股份的价值，非流通股东一般基于每股净资产衡量其所持股份的价值；改革后，所有股东均以全流通后市价来衡量所持股份价值。因此，以流通股股东和非流通股股东在股权分置改革前的持股价值调整改革后分别持有的股份数量和持股比例。即
实施前非流通股数量×非流通股单位价值＋实施前流通股数量×实施前流通股价＝改革后股票理论价格×总股数
流通权价值＝（实施前流通股价－改革后股票理论价格）×实施前流通股数量
对价股数＝流通权价值／改革后股票理论价格
对价比例＝对价股数／实施前流通股数量
3、不同类别股东价值的确定
股权分置改革前，以截止2005年9月30日的每股净资产2.46元作为衡量非流通股股东价值的标准，以截止2005年12月23日前30个交易日均价3.43元作为衡量流通股股东价值的标准。
4、对价总额和对价比例的计算
基于上述计算，非流通股股东本次股权分置改革需要向流通股股东执行的对价安排股份总数为1，705.53万股，即每10股流通股获送2.280股。
为了保障流通股股东权益，提高其抗风险能力，公司非流通股股东经协商，决定将对价水平提高至1，795.20万股，即流通股每10股获送2.600股。
5、送股与转增股本的对应关系
在维持对价安排后流通股股东的持股比例不变的情况下，送股与转增股本之间存在着对应关系，流通股每10股获送2.600股相当于在转增股本的情况下其每10股获得4.583股的转增股份。
基于上述考虑，本次股权分置改革的对价安排为：公司以现有流通股本7，480万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得4.583股的转增股份，相当于流通股股东每10股获送2.600股。
6、保荐机构对对价安排的分析意见
保荐机构认为，公司非流通股股东为获得流通权而执行的上述对价安排，高于非流通股流通权价值所对应的流通股获送股数，充分体现了非流通股股东对流通股股东权益的保护和尊重。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1、承诺事项
为了进一步保护流通股股东的权益，积极稳妥推进公司股权分置改革工作，依据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，非流通股股东除遵守法定承诺义务外，公司控股股东海星集团同时作出如下承诺：
（1）本公司所持有的海星科技原非流通股份在股权分置改革方案实施之日起12个月内不上市交易或转让；此后的24个月内不上市交易；上述限售期满后，所持有非流通股份可完全上市流通。
（2）承担海星科技因本次股权分置改革所发生的相关全部费用，包括但不限于财务顾问费、保荐费用、律师费用、沟通推介费用、媒体宣传费用等。
2．承诺事项的履约担保安排
上述承诺事项与交易所和登记公司实施监管的技术条件相适应。
3．承诺事项的违约责任
如果承诺人在上述承诺期内有违反承诺的卖出交易，或将所持股份出售给不继续履行承诺责任的受让人，承诺人授权中国证券登记结算有限责任公司将出售股份所得的收益划归海星科技账户，由全体股东享有。
4．承诺人声明
本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
截止本改革说明书签署日，提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司股份117，698，075股，占公司总股本的54.04％，占全体非流通股总数的82.31％，超过全体非流通股份的2/3，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。具体持股情况如下表所示：
股东名称持股数（万股）占非流通股比例（％）占总股本比例（％）股份类别
海星集团6，916.2548.3731.76社会法人股
陕西技投1，100.007.695.05社会法人股
西飞集团1，100.007.695.05社会法人股
上海发光经贸发展有限公司979.006.854.49社会法人股
海南博妮达贸易有限公司389.80152.721.79社会法人股
西安协同软件产业（集团）股份有限公司220.001.541.01社会法人股
无锡市华信投资管理有限公司220.001.541.01社会法人股
西安交通大学165.001.150.76社会法人股
江苏苏嘉集团有限公司154.001.080.71社会法人股
上海普劳工贸有限公司129.7560.910.60社会法人股
海南谦益金泰投资有限公司121.000.840.55社会法人股
海南亿祺贸易有限公司110.000.770.51社会法人股
新乡市开发区农业生产资料有限公司88.000.620.40社会法人股
烟台市环龙经济发展总公司77.000.540.35社会法人股
合计11，769.807582.3154.04社会法人股
其中，除海星集团持有公司股份中6，500万股已被质押外，上述其他非流通股股东持有的股份均不存在权属争议、质押或冻结的情形。公司本次股权分置改革的律师北京市嘉源律师事务所认为：海星集团持有的海星科技的部分股份虽已设定质押，但不影响海星科技本次股改对价安排的执行，因而不构成本次股改的法律障碍。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度性改革，在股权分置改革中可能存在以下风险因素：
（一）无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
本方案如果未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。
（二）股价波动的风险
证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，改革方案中已经设置了非流通股股东减持的时间限制，公司将敦促非流通股股东遵守承诺，并及时履行信息披露义务。
公司董事会提请投资者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于海星科技的持续发展，但方案的实施并不能立即给海星科技的盈利和投资价值带来增长，投资者应根据海兴科技披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。
（三）部分非流通股股东未明确表示同意参加股权分置改革的风险和处理方案
截至本改革说明书签署日，公司非流通股股东113家，已有45家非流通股股股东同意参加股权分置改革的相关文件，该部分非流通股股东合计持有公司非流通股122，615，075股，占总股本的56.3%，占非流通股总数的85.74%；尚有68家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案，该部分股东合计持有本公司非流通股20，384，925股，占非流通股总数的14.26%。
公司董事会将尽最大努力争取在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始日前取得全部法人股股东签署的同意参加公司股权分置改革的相关文件。对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东，在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）届满之日以书面形式向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份时，由海星集团在非流通股股份禁售期满后的五日内，向该等非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。同时，海星集团偿付上述股份给该等非流通股股东后，视为该等非流通股股东在本次股权分置改革中没有做出对价安排，因此，该等非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通前，应取得海星集团的书面同意。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
本次股权分置改革，公司聘请了平安证券担任保荐机构；聘请了北京市嘉源律师事务所担任律师。截至董事会公告本改革说明书公告前两日及前6个月内，平安证券与北京市嘉源律师事务所均不持有本公司股票，也均未买卖过本公司股票。
（二）保荐意见结论
本方案的保荐机构平安证券出具保荐意见，认为：
1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；
2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；
3、本次股权分置改革遵循市场化原则作出对价安排；
4、本次股权分置改革方案中非流通股股东对价的安排和承诺的履行是可行的，非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力
5、本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢；
6、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。
据此，保荐机构同意推荐海星科技为股权分置改革单位，进行股权分置改革。
（三）律师意见结论
本公司律师为本次股权分置改革出具了法律意见书，认为：海星科技及其相关非流通股股东具备股权分置改革的主体资格；海星科技相关非流通股股东提交的股权分置改革意向性方案之内容不为法律、法规、规范性文件所禁止，具有可操作性；海星科技进行股权分置改革在目前阶段已经履行了必要的程序；海星科技尚待履行其他未完成的相关程序。
西安海星现代科技股份有限公司董事会
二○○五年十二月三十日
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