北京万东医疗装备股份有限公司提示性公告

　　证券代码：600055证券简称：万东医疗编号:2008-006

　　北京万东医疗装备股份有限公司

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司接到实际控制人北京医药集团有限责任公司（以下简称北药集团）通知，国务院国有资产监督管理委员会签发了《关于北京万东医疗装备股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权〔2008〕94号），同意公司控股股东北京万东医疗装备公司将持有的本公司股份划转给北药集团。2008年3月27日北药集团已将《收购报告书》、《要约收购豁免申请文件》等有关材料上报中国证监会。

　　现将北药集团出具的《北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书》摘要予以公告。

　　特此公告。

　　北京万东医疗装备股份有限公司

　　董 事 会

　　2008年3月28日

　　北京万东医疗装备股份有限公司

　　收购报告书（摘要）

　　上市公司名称：北京万东医疗装备股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：万东医疗

　　股票代码：600055

　　收购人名称：北京医药集团有限责任公司

　　收购人住所：北京市朝阳区白家庄西里5号

　　通讯地址：北京市朝阳区白家庄西里5号

　　联系电话：（010）65001117

　　报告书签署日期：2008年3月26日

　　收购人声明

　　一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人（包括投资者与其一致行动的他人）在北京万东医疗装备股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在北京万东医疗装备股份有限公司拥有权益。

　　三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会批准，尚需中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免本收购人要约收购义务。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特别意义：

　　■

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　■

　　■

　　二、收购人介绍

　　（一）收购人的控制关系

　　1、收购人的控制关系

　　北药集团由国务院国资委和北京市国资委共同控制，国务院国资委通过中国华润总公司控制北京医药集团50%股权，北京市国资委直接持有北京医药集团20%股权，通过北京市国有资产经营有限责任公司持有其30%股权，合计控制北京医药集团50%股权。

　　国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属特设机构，国务院授权其代表国家履行出资人职责。国务院国资委的监管范围是中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。

　　北京市国资委是北京市人民政府下设的直属特设机构，代表北京市人民政府履行出资人职责。

　　2、收购人控制关系框图：

　　■

　　3、收购人股东业务的介绍

　　华润股份有限公司的主要业务是对金融、保险、能源、交通、电力、通信、仓储运输、食品饮料生产企业等的投资。

　　北京国有资产经营有限责任公司经北京市人民政府授权的、专门从事资本运营的大型国有独资公司，对北京市重要的国有资产进行经营和管理。主要投资于现代金融服务业、高新技术和现代制造业、城市公用事业和社会事业等领域。

　　（二）收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　1、收购人主要业务的简要说明

　　北药集团是一家投资主体多元化的国有大型综合医药产业集团，目前有2个事业部，控股参股20余家企业，其中有两家上市公司。集团共有员工17000余名。北药集团以北京为中心，建立现代化的生产基地、分销中心和高水平的研发中心，产品销售覆盖全国各地和世界20多个国家和地区。

　　北药集团在全国拥有80余条通过GMP认证的现代化生产线，致力于为客户提供安全、有效、高质量的医药产品，其中大输液系列、北京降压0号、糖适平、毓婷、米非司酮、压氏达、医用诊断X射线机在同类产品中位居国内市场占有率前列，在广大用户中享有盛誉。

　　北药集团拥有以北京为中心覆盖全国各地的分销网络和国际先进水平的医药现代物流中心，提供医药批发、配送、零售连锁和医院分销服务。

　　北药集团在心血管、大输液、生殖健康、基因治疗、天然药物等领域具有强大的自主研发能力和丰富经验，拥有国内外领先的新药筛选技术平台、新型释药系统技术平台和生物技术服务平台。

　　近三年来，北药集团销售收入和净利润均实现高速增长。2005年北药集团销售收入为105亿元，在医药行业中排名第四；2006年实现销售收入174亿元，在医药行业中排名第三，在2007年全国500强企业评比中，北药集团的名次从2006年299名上升到222名。

　　2、收购人主要下属单位基本情况

　　收购人主要下属单位框图

　　■

　　3、收购人最近三年财务状况的简要说明

　　单位：人民币元

　　■

　　注：2007年度数据未经审计，2006、2005、2004年度数据已经审计。

　　（三）收购人最近五年所受行政处罚（于证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

　　北药集团最近五年未受过行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（四）收购人主要负责人基本情况

　　■

　　以上人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（五）收购人持有、控制境内外上市公司5%以上股份的基本情况

　　收购人持有上市公司北京双鹤药业股份有限公司有限售条件流通股19，285.04万股，占总股本的39.60%；持有北京双鹤药业股份有限公司无限售条件流通股2，280.35万股，占总股本的9.29%，合计持有48.89%。

　　收购人通过其全资子公司万东装备持有万东医疗股份共74，334，000股，占总股本的51.51%。其中持有有限售条件股份数量为67，119，000股，占总股本的46.51%；持有无限售条件流通股7，215，000股，占总股本的5%。

　　除上述情形外，北药集团不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况。

　　（六）收购人持有其他金融机构股权的简要情况

　　截至本报告书签署日，北药集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　收购人收购万东医疗的核心目的在于：理顺投资关系，减少投资层级，加强对上市公司的管理。

　　二、收购决定

　　（一）2007年9月1日，北药集团召开第一届董事会第二十一次会议，原则同意北药集团收购万东装备。

　　（二）2007年9月19日，北药集团2007年第三次临时股东会议审议通过《关于北药集团吸收合并北京万东医疗装备公司的议案》。

　　（三）2008年2月14日，国务院国资委下发了国资产权[2008]94号《关于北京万东医疗装备股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》，同意将万东装备公司持有的股份公司7433.4万股股份划转给北药集团。

　　（四）鉴于本次无偿划转构成对上市公司万东医疗的收购行为，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本次股权划转尚需取得中国证监会对此事的无异议，收购人已向中国证监会申请豁免要约收购义务。

　　三、收购人在本次收购完成后未来12个月内，没有继续增持上市公司权益或处置其已拥有上市公司权益的计划。

　　第四节 收购方式

　　一、收购背景

　　（一）本次无偿划转的标的股权

　　本次无偿划转前，北药集团通过其全资子公司万东装备持有万东医疗股份共74，334，000股，占总股本的51.51%。其中持有有限售条件股份数量为67，119，000股，占总股本的46.51%；持有无限售条件流通股7，215，000股，占总股本的5%。本次无偿划转完成后，北药集团将成为万东医疗的直接控股股东，持有万东医疗股份74，334，000股，占总股本的51.51%，其中持有有限售条件股份数量为67，119，000股，占总股本的46.51%；持有无限售条件流通股7，215，000股，占总股本的5%。

　　（二）万东装备有关情况

　　1、万东装备基本情况

　　■

　　2、万东装备股东构成情况

　　万东装备为国有控股公司，是北药集团的全资子公司。

　　3、万东装备财务状况

　　截至2006年12月31日，公司总资产为919，804，006.91元，净资产为292，813，669.35元；2006年度主营业务收入为514，811，927.49元，净利润为13，074，755.50元。

　　4、股权划转前，万东医疗产权及控制关系

　　万东医疗产权结构图

　　■

　　二、收购基本情况

　　根据北药集团第一届董事会第二十一次会议决议，北药集团原则同意将万东装备持有的51.51%的股权无偿划转给其控股股东北药集团。北药集团2007年第三次临时股东会议审议通过了该议案。2008年2月14日，国务院国资委下发了国资产权[2008]94号《关于北京万东医疗装备股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》，同意将万东装备公司持有的股份公司7433.4万股股份划转给北药集团。

　　股权划转完成后，万东医疗控制关系框图

　　■

　　三、收购方式

　　北药集团通过无偿划转万东装备公司持有的万东医疗7433.4万股股份实现了本次收购。

　　四、股权划转具体内容

　　（一）股权划出方：北京万东医疗装备公司

　　（二）股权划入方：北京医药集团有限责任公司

　　（三）划入股权数量：北京万东医疗装备股份有限公司51.51%股权，为控股股权。

　　（四）划入股权代表上市公司权益比例：本次无偿划转前，北药集团通过其全资子公司万东装备持有万东医疗股份共74，334，000股，占总股本的51.51%。其中持有有限售条件股份数量为67，119，000股，占总股本的46.51%；持有无限售条件流通股7，215，000股，占总股本的5%。本次无偿划转完成后，北药集团将成为万东医疗的直接控股股东，持有万东医疗股份74，334，000股，占总股本的51.51%，其中持有有限售条件股份数量为67，119，000股，占总股本的46.51%；持有无限售条件流通股7，215，000股，占总股本的5%。

　　（五）本次划转涉及上市公司股份的性质：国有法人股

　　（六）批准划转的日期：2008年2月3日

　　（七）批准划转的机构：国务院国有资产监督管理委员会

　　（八）批准划转的文号：国资产权[2008]94号

　　五、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明

　　截止本报告书签署之日，本次收购涉及的万东装备持有的万东医疗74，334，000股股票不存在质押、冻结等权利限制的情形。根据股改承诺，目前尚有67，119，000处于限售期内，2008年4月11日，将新增7，215，000股可上市交易股份数量，截至2009年4月11日，剩余有限售条件股份可实现上市交易。

　　北京医药集团有限责任公司（盖章）：

　　2008年3月26日

　　北药集团、收购人、受让方

　　指北京医药集团有限责任公司

　　万东装备、出让方

　　指北京万东医疗装备公司

　　万东医疗、上市公司

　　指北京万东医疗装备股份有限公司

　　本次收购、本次无偿划转

　　指根据国务院国资委的批复，将万东装备所持有的51.51%股权划转给北药集团而引起的北药集团收购万东医疗的事项

　　董事会决议

　　指北药集团第一届董事会第二十一次会议

　　股东大会决议

　　指北药集团2007年第三次临时股东会议

　　国资委批复

　　指国务院国资委下发的国资产权[2008]94号《关于北京万东医疗装备股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》

　　本报告书

　　指北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书（摘要）

　　中国证监会

　　指中国证券监督管理委员会

　　国务院国资委

　　指国务院国有资产监督管理委员会

　　北京市国资委

　　指北京市人民政府国有资产监督管理委员会

　　元

　　指人民币元

　　收购人名称：

　　北京医药集团有限责任公司

　　注册地：

　　北京市朝阳区白家庄西里5号

　　法定代表人：

　　卫华诚

　　注册资本：

　　232，000万元人民币

　　营业执照注册号码：

　　1100001500489

　　企业法人组织机构代码：

　　10110522-3

　　企业类型：

　　有限责任公司

　　经营范围：

　　销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器械(含Ⅱ、Ⅲ类)；货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

　　经营期限：

　　长期

　　税务登记证号码：

　　京税证字110105101105223

　　通讯地址：

　　北京市朝阳区白家庄西里5号

　　股东名称

　　北京市国有资产经营有限责任公司

　　华润股份有限公司

　　联系人：

　　王跃兴

　　电话：

　　010 65001117

　　传真：

　　010 65914265

　　邮政编码：

　　100020

　　财务指标

　　具体数据

　　2007年度

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　资产总额

　　12，249，010，082.76

　　11，576，837，935.81

　　10，014，240，939.89

　　9，237，942，335.43

　　股东权益（不含少数）

　　4，969，748，341.61

　　2，730，259，595.53

　　2，487，807，119.30

　　2，410，332，056.74

　　主营业务收入

　　20，445，994，746.44

　　17，417，277，769.90

　　10，549，607，784.69

　　7，399，376，186.94

　　净利润

　　336，199，923.72

　　214，342，765.46

　　151，818，560.28

　　25，983，805.98

　　净资产收益率（摊薄）

　　6.76%

　　7.85%

　　6.1%

　　1.08%

　　资产负债率

　　59.43%

　　61.14%

　　61.31%

　　59.97%

　　姓名

　　职务

　　国籍

　　身份证号码

　　长期居住地

　　是否取得其他国家或地区居留权

　　卫华诚

　　董事长、党委书记

　　中国

　　110108195912014611

　　北京

　　否

　　刘德君

　　副董事长

　　中国

　　110101195607313039

　　北京

　　否

　　于明德

　　名誉董事长

　　中国

　　210802460626103

　　北京

　　否

　　贺 旋

　　董事、总经理

　　中国

　　110106196102170016

　　北京

　　否

　　谢 颖

　　董事、党委副书记

　　中国

　　11010419490102251X

　　北京

　　否

　　王杰杨

　　董事、副总经理

　　中国

　　110105196307095818

　　北京

　　否

　　魏斌

　　董事

　　中国

　　420106196909270870

　　北京

　　否

　　李 昕

　　董事

　　中国

　　210103195712053378

　　北京

　　否

　　徐哲

　　董事

　　中国

　　110105701030181

　　北京

　　否

　　王跃兴

　　董事会秘书

　　总法律顾问

　　中国

　　110108197103205716

　　北京

　　否

　　刘国胜

　　监事会主席

　　中国

　　110106610217001

　　北京

　　否

　　孔令安

　　监事

　　中国

　　210103630203323

　　北京

　　否

　　刘德明

　　监事、工会主席

　　中国

　　110111490503001

　　北京

　　否

　　申红权

　　监事

　　中国

　　110102700609233

　　北京

　　否

　　黄伯明

　　监事

　　中国

　　110108500719221

　　上海

　　否

　　郝伟亚

　　监事

　　中国

　　110108196911122279

　　北京

　　否

　　胡华

　　监事

　　中国

　　110101440612451

　　北京

　　否

　　骆燮龙

　　副总经理

　　中国

　　330103195206290415

　　北京

　　否

　　范彦喜

　　总会计师

　　中国

　　410105196402163816

　　北京

　　否

　　赵宝伟

　　副总经理

　　中国

　　210302195803261513

　　北京

　　否

　　名称：

　　北京万东医疗装备公司

　　注册地：

　　北京市朝阳区建外郎家园6号

　　法定代表人：

　　许家驹

　　注册资本：

　　3，483.3万元

　　营业执照注册号码：

　　11000011232531号

　　企业法人组织机构代码：

　　10113797－0

　　经济性质：

　　全民所有制

　　经营范围：

　　医疗器械制造；经营本企业自产机电产品、成套设备和相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行的核定经营的14种进口商品除外）；开展本企业“三来一补”业务；技术咨询；技术服务；劳务服务；设备租赁（汽车除外）；自有房屋的物业管理（含房屋出租）。

　　税务登记证号码：

　　京税证字110105101137970号