宁波天邦股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：002124证券简称：天邦股份公告编号：2008－002

　　宁波天邦股份有限公司

　　第三届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知于2008年3月17日向全体董事发出，会议于2008年3月27日上午8：00在宁波分公司办公楼三楼会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《中国人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。公司监事、高管列席了会议。会议由吴天星先生主持，与会董事经过讨论，审议并一致通过如下议案：

　　一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2007年度总经理工作报告》的议案；

　　二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2007年度董事会工作报告》的议案；

　　本议案需提交2007年度股东大会审议。

　　《2007年度董事会工作报告》全文详见2008年3月29日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2007年度财务决算报告》的议案；

　　本议案需提交2007年度股东大会审议。

　　四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2007年度报告正文及摘要》的议案；

　　本议案需提交2007年度股东大会审议。

　　《2007年度报告摘要》2007年3月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》，公告编号2008－004；《2007年度报告》全文详见2007年3月29日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2007年度利润分配预案》的议案；

　　经审计，2007年度归属于母公司所有者的净利润为22，238，268．52元，在根据《公司章程》规定提取法定盈余公积后，拟以截至2007年12月31日的总股本68，500，000．00 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）；同时，以资本公积向全体股东按每10股转增10股，共计转增股本68，500，000股。

　　本议案需提交2007年度股东大会审议。

　　六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于修改《公司章程》的议案；

　　修改内容如下：

　　原章程条款

　　修改后章程条款

　　1

　　“第六条 公司注册资本为人民币6，850万元。”

　　“第六条 公司注册资本为人民币13，700万元。”

　　2

　　“第十九条 公司的股份总数为6，850万股，均为人民币普通股。”

　　“第十九条 公司的股份总数为13，700万股，均为人民币普通股。”

　　本议案需提交2007年度股东大会审议。

　　修改后的《公司章程》全文详见2008年3月29日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对前期已披露的2007年度期初资产负债表进行调整事项》的议案；

　　公司于2007 年1 月1 日起执行新会计准则，根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务信息的编制和披露》，公司按《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》对2006 年财务报表进行了追溯调整。期初资产负债表主要调整事项如下：

　　（单位：人民币元）

　　受影响的报表项目

　　原列报金额

　　首次执行新会计准则的调整

　　调整后列报金额

　　2006年12月31日资产负债表

　　（1）、待摊费用

　　20，157．85

　　－20，157．85

　　0．00

　　（2）、其他流动资产

　　0．00

　　20，157．85

　　20，157．85

　　（3）、合并价差

　　4，396，195．61

　　－4，396，195．61

　　0．00

　　（4）、固定资产

　　115，813，046．32

　　－29，047，905．82

　　86，765，140．50

　　（5）、在建工程

　　31，104，265．71

　　－11，910，436．00

　　19，193，829．71

　　（6）、无形资产

　　14，170，615．85

　　40，958，341．82

　　55，128，957．67

　　（7）、商誉

　　0．00

　　5，078，112．81

　　5，078，112．81

　　（8）、其他非流动资产

　　0．00

　　222，915．02

　　222，915．02

　　（9）、应付账款

　　34，217，422．99

　　638，451．12

　　34，855，874．11

　　（10）、应付工资

　　929，870．87

　　－929，870．87

　　0．00

　　（11）、应付福利费

　　1，376，864．01

　　－1，376，864．01

　　0．00

　　（12）、应付职工薪酬

　　0．00

　　2，657，399．31

　　2，657，399．31

　　（13）、应交税金

　　24，992．11

　　－24，992．11

　　0．00

　　（14）、其他应交款

　　5，652．20

　　－5，652．20

　　0．00

　　（15）、应交税费

　　0．00

　　35，000．05

　　35，000．05

　　（16）、应付利息

　　0．00

　　261，837．13

　　261，837．13

　　（17）、其他应付款

　　10，310，097．51

　　－249，283．17

　　10，060，814．34

　　（18）、预提费用

　　1，006，025．25

　　－1，006，025．25

　　0．00

　　（19）、盈余公积

　　16，845，803．78

　　－1，153，226．72

　　15，692，577．06

　　（20）、归属于母公司的所有者权益

　　101，997，878．43

　　904，832．22

　　102，902，710．65

　　八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定公司主要会计政策、会计估计和会计差错的处理规范》的议案；

　　《宁波天邦股份有限公司主要会计政策、会计估计和会计差错的处理规范》全文详见2008年3月29日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告》的议案；

　　《董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告》详见2008年3月29日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号2008－003。

　　十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《审计委员会关于会计师事务所从事2007年度公司审计工作的总结报告》的议案；

　　全文详见2008年3月29日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请公司2008年度财务审计机构》的议案；

　　公司拟续聘安徽华普会计师事务所为公司2008年度外部审计机构。

　　本议案需提交2007年度股东大会审议。

　　十二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2008年度向银行借款授信总量及授权》的议案；

　　为保证2008年度公司经营目标的顺利完成，根据公司目前的实际经营情况和业务安排，公司在2008年度拟向相关商业银行申请总额不超过人民币6．5亿元的综合授信贷款，具体借款时间、金额和用途将依实际需要进行确定，并授权公司董事长签署借款合同及其他相关文件。

　　本议案需提交2007年度股东大会审议。

　　十三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司实施国家级企业技术中心创新能力建设项目》的议案；

　　公司借助自身强大的科研实力以及国家发改委等五部委联合授予的“国家认定企业技术中心”和国家人事部颁发的“博士后科研工作站”，于近期向国家发改委申报实施“技术中心创新能力建设项目”。该项目积极响应《饲料工业‘十一五’发展规划》关于“强化饲料科技创新与推广，增强饲料工业发展后劲”的要求，符合国家《产业结构调整指导目录》中关于“绿色无公害饲料及添加剂研究开发”的有关规定。

　　1、项目建设的主要内容

　　本项目拟投资建设“两个平台、一个中心和一个基地”，即饲料生物技术运用研发平台、饲料加工工艺特性研发平台，同时进一步建设完善公司分析监测中心和动物实验基地。

　　饲料生物技术运用研发平台将建设为国内先进的饲料原料研究平台，主要是开发适于水产养殖的新型植物蛋白源饲料原料，以增强公司饲料原料研发能力和新型替代原料生产能力；饲料加工工艺特性研究平台建设为国内一流的养殖动物饲料营养与配方加工工艺中试平台，将为推动行业建立绿色环保全价饲料、仿生态饲料配方工艺参数和质量标准，加快公司新产品的产业化速度创造有利条件；分析检测中心和动物实验基地主要是为上述两大研发平台开展常年研发工作提供品质检测和实验效果验证服务，确保其保障两大研发平台的顺利运行。

　　2、项目建设周期

　　本项目建设周期约为2年，从2008年1月开始，预计至2009年12月止。

　　3、项目建设的投资估算和资金来源

　　本项目总投资为2700万元。其中：公司以自有资金投入1700万元；通过申请国家补助及地方财政配套补助资金投入1000万元。

　　4、项目建设的意义

　　近年来，随着全球水产养殖业发展迅速，饲料原料价格上涨较快，饲料资源特别是鱼粉等优质动物蛋白源的紧缺问题亦日益严重，开发新型可替代蛋白源已成为我国水产养殖业发展必须解决的重要问题。

　　公司实施本项目的建设，将有利于延伸公司产品产业链，增强公司新产品研发、中试及产业化能力，进一步提升公司行业竞争力，通过有效降低主要饲料原料的采购成本，增强公司经营抗风险能力和盈利水平。

　　十四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定＜独立董事年报工作制度＞》的议案；

　　《独立董事年报工作制度》详见2008年3月29日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定＜审计委员会年报工作规程＞》的议案；

　　《审计委员会年报工作规程》详见2008年3月29日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订＜募集资金管理办法＞》的议案；

　　本议案需提交2007年度股东大会审议。

　　《募集资金管理办法》全文详见2008年3月29日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司董事调整的议案》；

　　因工作变动需要，公司同意张炳良先生、陈能兴先生不再担任公司第三届董事会董事。同时，为符合《公司章程》有关规定，适应公司快速发展及经营决策的需要，公司拟提名李本杰先生、包银彬先生为公司第三届董事会董事候选人。

　　后附本杰先生、包银彬先生简历。

　　本议案需提交2007年度股东大会审议，董事选举采用累积投票制。

　　十八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司部分高管变动的议案》；

　　根据公司经营发展的需要，经公司总经理提名，同意聘任李本杰先生为公司常务副总经理兼人力资源总监，同意聘请刘利明先生担任公司副总经理，两人任期至2010年5月21日止。同时，会议同意郭小琪女士辞去公司人力资源总监职务。

　　后附刘利明先生简历。

　　十九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于设立公司企业管理部的议案》；

　　为适应公司不断发展壮大，各分、子公司日益增多的状况，提升股份公司的综合管控能力，强化信息化管理手段和执行效率，经公司研究决定，在现有信息部基础上调整设立企业管理部。

　　二十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施地点的议案》。

　　《关于调整募集资金投资项目实施地点的公告》详见2008年3月29日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号：2008－005。

　　二十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开公司2007年度股东大会的议案》。

　　上述第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第十一项、第十二项、第十六项、第十七项议案需提交2007年度股东大会审议。同时，公司于2007年12月20日召开三届九次董事会审议通过的《关于向子公司盐城天邦银行贷款提供担保的议案》一并提交2007年度股东大会审议。《关于向控股子公司提供担保的公告》（公告编号2007－052）详见2007年12月21日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　《关于提请召开2007年年度股东大会的通知》详见2008年3月29日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号2008－006。

　　特此公告

　　宁波天邦股份有限公司董事会

　　2008年3月27日

　　附件：李本杰、包银彬、刘利明简历

　　李本杰，1967年7月出生，男，硕士。1994．7－2002．8，历任山东三星通信设备有限公司销售主管、品质主管、经营革新主管、品质经理、生产经理，曾获“三星全球事业大奖”；2002．9－2004．2，任上海马可文化用品有限公司厂长；2004．3－2006．6，任宁波方太厨具有限公司制造总监；2006．7－2007．4，任大亚科技集团运营总监兼事业部常务副总；2007．4－2008．2，任上海杰杉管理咨询有限公司总经理。未持有公司股份。与本公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　包银彬， 1970年9月出生，男，大学本科学历，中国注册会计师。历任安徽贵池市审计事务所副所长，安徽贵池宏兴会计师事务所副主任会计师、代主任会计师，安徽九华山旅游发展股份有限公司副总经理兼财务总监，宁波天邦股份有限公司计划财务部经理、财务总监、副总经理。未持有公司股份。与本公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　刘利明，1976年10月出生，男，大专学历，研究生在读。2003－2005年，任金宇集团内蒙古生物药品厂营销总监；2006－2007年，任吉林正业生物制品有限责任公司副总经理。未持有公司股份。与本公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　股票代码：002124股票简称：天邦股份编号：2008－003

　　宁波天邦股份有限公司董事会

　　关于募集资金2007年度使用情况的专项报告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］48号文核准，公司由主承销商平安证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）1，850万股，每股面值1元，每股发行价人民币10．25元。截至2007年3月19日止，公司已发行人民币普通股1，850万股，共募集资金总额为人民币18，962．50万元，扣除发行费用人民币1，811．37万元，实际募集资金净额为人民币17，151．13万元。该项募集资金已于2007年3月19日全部到位，并经安徽华普会计师事务所华普验字（2007）第0388号验资报告验证确认。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额

　　上述募集资金到位前，截至2007年3月31日，公司利用自筹资金已累计投入募集资金项目1，966．46万元。截至2007年12月31日，募集资金使用情况为：

　　公司于2007年4月10日用募集资金置换先期投入募集资金项目的金额为1，966．46万元，直接投入募集资金建设项目的金额为1，811．54万元，补充流动资金转出10，262．13万元（其中，将实际募集资金净额超过募投项目计划投资部分计1，762．13万元，直接转出用于补充公司流动资金），合计已使用14，040．13万元，尚未使用的金额为3，111万元。截至2007年12月31日，公司募集资金专户余额为3，111万元，与尚未使用的募集资金余额完全一致。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金在银行专项账户的存储情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求，及时制定、修改了《宁波天邦股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为本次募集资金批准开设了中国农业银行余姚玉立支行一个专项资金账户，该专项账户号为：39613001040007210。

　　截至2007年12月31日，公司募集资金专项存储帐户的余额如下：

　　（单位：人民币元）

　　开户银行

　　银行帐号

　　募集资金期末余额

　　中国农业银行余姚玉立支行

　　39613001040007210

　　31，110，000．00

　　合 计

　　31，110，000．00

　　（二）公司于2007年4月9日与保荐机构平安证券有限责任公司、中国农业银行余姚玉立支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　根据《募集资金专户存储协议》，公司在中国农业银行余姚玉立支行开立银行账户作为公司首次公开发行股票募集资金的专用账户。公司从专用账户中一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金总额的百分之五的，公司及银行应当及时通知平安证券有限责任公司保荐代表人，并提供有关支取凭证及说明。本公司实际执行情况符合三方存管协议的约定。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　单位：人民币万元

　　募集资金总额

　　18，962．50

　　本年度使用募集资金总额

　　3，778

　　变更用途的募集资金总额

　　－

　　已累计使用募集资金总额

　　3，778

　　变更用途的募集资金总额比例

　　－

　　承诺投资项目

　　是否已变更项目

　　募集资金承诺投资总额

　　调整后投资总额

　　截至期末承诺投资金额（以最近一次已披露计划为依据）【注1】

　　本年度投入金额

　　截至期末累计投资金额

　　截至期末累计投资金额与承诺投资金额的差额

　　截至期末投资进度（％）

　　项目达到预定可使用状态日期

　　项目可行性是否发生重大变化

　　1、江苏盐城项目

　　否

　　3，498

　　－

　　2，200．00

　　3，498．00

　　3，498．00

　　1，298．00

　　159．00

　　2007．07．

　　否

　　2、安徽和县项目

　　否

　　4，084

　　－

　　2，170．00

　　280．00

　　280．00

　　－1，890．00

　　12．90

　　2008．10．

　　否

　　3、浙江余姚项目

　　否

　　7，807

　　－

　　3，766．00

　　0

　　0

　　－3，766．00

　　0

　　2009．03．

　　否

　　合 计

　　15，389

　　8，136．00

　　3，778．00

　　3，778．00

　　小于－4，358．00

　　－

　　—

　　—

　　【注1】：公司《招股说明书》中承诺的募集资金使用计划中的第一年系指募集资金到位下一个月开始12个月，以后类推。因公司募集资金实际到位时间为2007年3月份，故“截至期末承诺投入金额”系指2007年4月1日至2008年3月31日投资额。

　　（一）未达到计划进度原因

　　公司《招股说明书》中对募集资金使用计划的承诺

　　单位：万元

　　序号

　　项 目

　　募集资金投资

　　募集资金使用计划

　　第一年

　　第二年

　　第三年

　　1

　　江苏盐城项目

　　3，498

　　2，200

　　611

　　687

　　2

　　安徽和县项目

　　4，084

　　2，170

　　1，447

　　467

　　3

　　浙江余姚项目

　　7，807

　　3，766

　　2，510

　　1，531

　　合计

　　15，389

　　8，136

　　4，568

　　2，685

　　1、江苏盐城项目

　　江苏盐城项目建设期两年，第1年募集资金投资额为2，200万元。截至期末江苏盐城项目已累计投入募集资金3，498万元，超过公司《招股说明书》中承诺的当期募集资金使用计划，原因系：（1）公司在募集资金到位前，江苏盐城项目已于2006年9月开始实施。2007 年7月初，该项目提前实施完毕，正式投产经营，项目总投资4，121．39万元；（2）根据公司《招股说明书》募集资金运用项目实施方式中的承诺：江苏盐城项目，拟通过本公司控股子公司盐城天邦实施。即募集资金到位后，公司将利用募集资金 3，498 万元对盐城天邦进行增资。2007年11月21日，经公司第三届董事会第八次会议审议，公司利用募集资金3，498万元对子公司盐城天邦饲料科技有限公司进行单独增资，使盐城天邦注册资本变更至人民币6，498万元。（3）上述累计已投入的募集资金3，498万元中，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金1，785．59万元（全部为固定资产投入，包括购置设备、在建工程等款项支出，已履行有效决策程序，安徽华普会计师事务所已出具华普审字［2007］第0439 号专项审核报告）；

　　2、浙江余姚项目

　　浙江余姚项目建设期为2年，第1年募集资金投资额为3，766万元。截至期末未投入募集资金进行建设，系地方政府因城区规划调整等原因，于2007年11月21日，向公司送达余姚市人民政府办公室《关于同意宁波天邦股份有限公司水产饲料生产基地厂房实施整体搬迁的函》，余姚市人民政府办公室同意余姚水产饲料生产基地厂房实施整体搬迁；同时，同意公司选择余姚滨海产业园饲料加工地块作为浙江生产基地募集资金项目建设用地。2007年12月13日，公司通过公开竞价方式取得位于姚北滨海（小曹娥镇）2007－21号地块土地使用权，宗地面积59，334平方米（折89亩），出让年限50年，拟用于该募集资金投资项目的建设用地。2008年1月13日，公司与余姚市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，根据土地使用权出让合同的约定，该宗地于2008年1月13日前交付，2008年6月30日前完成平整场地、通水、电、路工作并动工建设。该项目预计建成投产时间为2009年3月份。

　　3、安徽和县项目

　　安徽和县项目建设期为2年，第1年募集资金投资额为2，170万元。截至期末安徽和县项目累计投入募集资金280万元，全部系固定资产支出（支付的土地出让金）。上述累计已投入的募集资金280万元中，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金180．87万元（已履行有效决策程序，参见华普审字［2007］第0439 号专项审核报告）。安徽和县项目累计投资金额与承诺投资额存在差异的原因，系争取项目建设用地指标时间较长，导致相关勘探、招标、设计等工作延误所致。该项目预计建成投产时间为2008年10月份。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点变更情况

　　1、浙江余姚项目

　　根据公司《招股说明书》的承诺，浙江余姚项目建设地址位于余姚市北滨江路777号，即公司余姚本部内。2007年11月21日，本公司收到余姚市人民政府办公室《关于同意宁波天邦股份有限公司水产饲料生产基地厂房实施整体搬迁的函》，鉴于公司现有余姚生产基地地处余姚市城区北滨江路777号，濒临姚江主河道，周边居民日益增多，已不宜于再进行大规模技改项目建设与生产的实际，余姚市人民政府办公室同意公司水产饲料生产基地厂房实施整体搬迁；同时，同意本公司选择余姚滨海产业园饲料加工地块作为浙江生产基地募集资金项目建设用地。2007年12月13日，本公司成功竞得位于姚北滨海（小曹娥镇）2007－21号地块土地使用权，以自有资金支付土地出让金2，536．50万元。2007年12月30日，公司三届九次董事会审计通过了《关于将竞拍地块用于募集资金项目建设用地的议案》。

　　2、安徽和县项目

　　根据公司《招股说明书》的承诺，安徽和县项目建设地址位于安徽省和县，需要使用土地约50亩，土地使用证号为和县国用（2005）第 5156 号，土地面积28，849．00平方米。因地方政府城镇发展规划需要，上述建设用地无法满足项目设计方案。2007年11月，公司以协议受让方式取得位于安徽省和县乌江工业园通江大道的地块，土地面积200亩，土地出让金总额400万元，公司已运用募集资金预付土地出让金280万元。为尽快推进该募集资金投资项目的建设进程，经公司审慎研究，决定将安徽和县项目实施地点变更至安徽省和县乌江工业园通江大道的地块。该议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。

　　（三）募集资金投资项目实施方式调整情况

　　本年度不存在此情形。

　　（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　单位：万元

　　序号

　　项目

　　先期投入金额

　　开始投入时间

　　募集资金置换先期投入金额

　　置换时间

　　1

　　江苏盐城项目

　　17，855，926．26

　　2006年8月

　　17，855，926．26

　　2007年4月12日

　　2

　　安徽和县项目

　　1，808，686．00

　　2003年12月

　　1，808，686．00

　　2007年4月12日

　　3

　　浙江余姚项目

　　－

　　－

　　合计

　　19，664，612．26

　　19，664，612．26

　　截至2007年3月31日止，本公司以自有资金先期投入江苏盐城项目17，855，926．26元，投入安徽和县项目1，808，686，00元。2007年4月10日，经公司二届十六次董事会审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，2007年4月12日，公司分别以募集资金17，855，926．26元和1，808，686，00元置换上述募集资金项目自有资金先期投入部分。

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2007年4月10日，经公司第二届董事会第十六次会议《关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》、并经2007年10月29日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过，决议运用暂时闲置的总额不超过人民币1，530万元的募集资金补充公司流动资金，使用期限从2007年4月11日起至2007年10月10日止。经公司第三届董事会第六次会议审计通过《关于归还募集资金的议案》，2007年10月10日，公司归还上述用以补充流动资金的募集资金1，530万元并转入募集资金专用账户。

　　2007年4月22日，经公司第二届董事会第十七次会议、并经2006年度股东大会及2007年第一次临时股东大会审议通过《关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，决议运用暂时闲置的总额不超过人民币6，100万元的募集资金补充公司流动资金，使用期限从2007年5月22日起至2007年11月21日止。2007年11月21日，经公司第三届董事会第八次会议、2007年第二次临时股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，决议运用暂时闲置的总额不超过人民币8，500万元的募集资金补充公司流动资金，使用期限从2007年12月20日起至2008年6月19日止。2007年5月23日公司运用暂时闲置的募集资金6，100万元补充流动资金，2007年12月25日公司再次运用暂时闲置的募集资金2，400万元补充流动资金。截至2007年12月31日止，公司运用暂时闲置的募集资金补充流动资金余额为8，500万元。

　　（六）募集资金其他使用情况

　　1、截至2007年12月31日止，本公司已支付发行费用共计1，811．37万元。

　　2、2007年4月12日将实际募集资金大于拟募集资金的差额1，762．13万元用于补充公司流动资金。

　　四、变更募集资金投资项目情况

　　公司本年度不存在变更募集资金投资项目的情形。

　　五、募集资金投资项目实现效益情况

　　单位：人民币万元

　　实际投资项目

　　截至期末投资项目累计产能利用率

　　预计当年

　　效益

　　本年度实现的效益

　　是否达到预计效益

　　序号

　　项目名称

　　1

　　江苏盐城项目

　　54．63％【注1】

　　611．20

　　－71．86【注2】

　　没有

　　2

　　安徽和县项目

　　－

　　－

　　－

　　－

　　3

　　浙江余姚项目

　　－

　　－

　　－

　　－

　　合 计

　　【注1】：根据公司《招股说明书》，该项目达产年实际生产能力为5．4万吨，项目投产第一年预计达到实际生产能力的40％，即2．16万吨。而盐城天邦饲料科技有限公司报告期内实际产量为1．18万吨，故其累计产能利用率为54．63％。

　　【注2】：根据公司《招股说明书》，该项目达产年将实现年净利润1，528万元，按照40％应实现率进行简单测算，则项目投产第一年预计实现净利润611．20万元。而报告期该项目实现效益为－71．86万元，未达预期效益的原因除投产第一年实际产能未能充分释放外，项目建设期内开办费一次性计入当期损益也对目标效益的达成造成影响。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司有关募投项目的信息披露及时、真实、准确、完整；募集资金采取三方监管模式专户管理，募集资金使用严格遵守有关规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》，不存在违规情形。

　　宁波天邦股份有限公司董事会

　　二〇〇八年三月二十七日

　　证券代码：002124证券简称：天邦股份公告编号：2008－005

　　宁波天邦股份有限公司

　　关于调整募集资金投资项目实施地点的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据公司《招股说明书》的承诺，公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一为建设安徽生产基地《绿色环保型特种水产饲料生产线技术改造项目》。该项目建设地址位于安徽省和县，需要使用土地约50亩，土地使用证号为和县国用（2005）第 5156 号，土地面积为28，849．00平方米。

　　因安徽生产基地募投项目建设地点位于安徽和县老城区，经与地方政府有关部门沟通，该区域存在因城镇发展规划调整需要而直接影响项目建设与后续经营的可能性；同时，为更有利于项目未来产品市场定位与差异化竞争，上述预留建设用地亦无法满足该项目设计方案与工艺路线等方面调整的需要。

　　故而，为尽快推进该募投项目的建设进程，经公司审慎研究，决定将安徽生产基地募投项目实施地点，变更至公司通过协议受让方式取得的位于安徽省和县乌江工业园通江大道的地块。该地块为工业用地，土地面积折合200亩，按实际土地受让价格2万元／亩（协议签定需支付70％）计算，公司已运用募集资金支付了人民币280万元。

　　公司独立董事意见：

　　公司三位独立董事经核实后均认为：“天邦股份本次募投项目实施地址的变更，系主动适应地方城区发展规划调整和项目本身工艺、方案调整的需要而作出，该募投项目的实施方式和内容均保持不变，故而上述地址变更并未实质影响天邦股份募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定。本人同意天邦股份安徽生产基地募投项目实施地址变更的事项。”

　　公司保荐机构意见：

　　公司保荐机构及保荐代表人核查后认为：“天邦股份本次仅变更安徽生产基地募集资金项目实施地址，募集资金项目的实施方式和内容均保持不变，不影响该募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。符合深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。”

　　特此公告

　　宁波天邦股份有限公司董事会

　　2008年3月27日

　　证券代码：002124证券简称：天邦股份公告编号：2008－006

　　宁波天邦股份有限公司

　　关于召开公司2007年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁波天邦股份有限公司第三届董事会第十次会议于2008年3月27日召开，会议决议于2008年4月27日下午召开公司2007年年度股东大会，现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、本次股东大会会议召开的基本情况：

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开时间：2008年4月27日（星期日）下午2：00时

　　3、会议召开地点：上海市松江区松卫北路665号企福天地9楼公司行政中心会议室

　　4、会议召开方式：现场方式

　　5、股权登记日：2008年4月18日

　　二、会议审议事项：

　　（一）审议普通决议议案：

　　1、《2007年度董事会工作报告》的议案；

　　2、《2007年度监事会工作报告》的议案；

　　3、《2007年度财务决算报告》的议案；

　　4、《2007年度报告正文及摘要》的议案；

　　5、《2007年度利润分配预案》的议案；

　　6、《关于聘请公司2008年度财务审计机构》的议案；

　　7、公司《2008年度向银行借款授信总量及授权》的议案；

　　8、《关于修订＜募集资金管理办法＞》的议案；

　　9、《关于公司董事调整的议案》；

　　第一项：李本杰

　　第二项：包银彬

　　10、《关于公司监事调整的议案》；

　　第一项：陈能兴

　　11、《关于向子公司盐城天邦银行贷款提供担保的议案》。

　　（二）审议特别决议议案：

　　12、关于修改《公司章程》的议案。

　　【注】：审议议案9关于公司董事调整的事项实行累计投票办法进行选举。以上议案1至议案12的具体内容详见公司2008年3月29日披露于巨潮资讯网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的《第三届董事会第十次会议决议公告》、《第三届监事会第四次会议决议公告》、《2007年度报告及摘要》等资料。

　　本公司独立董事将在本次股东大会上进行2007年度述职。

　　三、会议出席对象：

　　1、截至2008年4月18日下午15：00交易结束，在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议（授权委托书见附件1）。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐人代表及公司聘请的见证律师。

　　四、提示性公告：

　　公司将在2008年4月22日对本次股东大会的召开再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

　　五、本次股东大会现场会议登记办法：

　　1、登记时间：2008年4月26日（上午8：30时－11：30时，下午13：30时－16：30时）。

　　2、登记办法：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明等到公司登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股证明到公司登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股证明及出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记（股东登记表见附件2）。

　　3、股东若委托代理人出席会议并进行表决权的应将授权委托书提前24小时送达或传真至公司证券发展部。

　　4、会议登记地点：上海市松江区松卫北路665号企福天地9楼公司证券发展部。

　　六、其他事项：

　　1、会议联系人：卢邦杰、郭梦

　　联系电话： 021－37745232

　　传真： 021－37745250

　　联系地址：上海市松江区松卫北路665号企福天地9楼公司证券发展部

　　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　宁波天邦股份有限公司董事会

　　2008年3月27日

　　附件1：

　　宁波天邦股份有限公司

　　2007年年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2008年4月24日召开的宁波天邦股份有限公司2007年年度股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　议案内容

　　意见

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1、《2007年度董事会工作报告》的议案

　　2、《2007年度监事会工作报告》的议案

　　3、《2007年度财务决算报告》的议案

　　4、《2007年度报告正文及摘要》的议案

　　5、《2007年度利润分配预案》的议案

　　6、《关于聘请公司2008年度财务审计机构》的议案

　　7、公司《2008年度向银行借款授信总量及授权》的议案

　　8、《关于修订＜募集资金管理办法＞》的议案

　　9、《关于变更公司董事的议案》

　　10、《关于向子公司盐城天邦银行贷款提供担保的议案》

　　11、关于修改《公司章程》的议案

　　附注：

　　1、如欲对议案投同意票，请在“同意栏”内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。

　　委托人姓名：委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：委托人持股数量：

　　委托人签名：委托人身份证号码：

　　委托日期：年 月 日

　　附件2：

　　股东登记表

　　截止2008年4月17日下午15：00时交易结束时本公司（或本人）持有002124天邦股份股票，现登记参加公司2008年第二次临时股东大会。

　　单位名称（或姓名）：联系电话：

　　身份证号码：股东帐户号：

　　持有股数：

　　日期：2008年 月 日

　　证券代码：002124证券简称：天邦股份公告编号：2008－007

　　宁波天邦股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于2008年3月17日向全体监事发出，会议于2008年3月27日下午2：00在宁波分公司办公楼三楼会议室召开。应到监事3人，实到监事3人，符合《中国人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事会主席主持，与会监事经过讨论，审议并一致通过如下议案：

　　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2007年度监事会工作报告》的议案。

　　本议案需提交公司2007年度股东大会审议。

　　二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2007年度财务决算报告》的议案。

　　本议案需提交公司2007年度股东大会审议。

　　三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2007年度报告及摘要》的议案。

　　经审议，监事会认为公司董事会编制和审核宁波天邦股份有限公司2007年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案需提交公司2007年度股东大会审议。

　　四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2007年度利润分配预案》的议案。

　　本议案需提交公司2007年度股东大会审议。

　　五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改公司章程的议案》。

　　本议案需提交公司2007年度股东大会审议。

　　六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司监事调整的议案》。

　　同意陆长荣先生不再担任公司第三届监事会监事。同时，根据《公司章程》有关规定，拟提名陈能兴先生作为公司第三届监事会监事候选人。陈能兴先生简历见附件。

　　本议案需提交公司2007年度股东大会审议。

　　七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施地点的议案》。

　　公司安徽生产基地募投项目实施地址变更，系主动适应地方城区发展规划调整和项目本身工艺、方案调整需要而作出，该募投项目的实施方式和内容均保持不变，故不会实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定。

　　特此公告

　　宁波天邦股份有限公司监事会

　　2008年3月27日

　　附件：陈能兴先生简历

　　陈能兴，1963年9月出生，男，大专学历。历任南京中心大酒店采购主管，南京中大实业总公司业务部经理，上海紫金山大酒店采购部经理，宁波天邦饲料科技股份有限公司总经理助理、副总经理，公司副总经理。现任本公司董事。