同方股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：600100证券简称:同方股份编号:临2008－009

　　同方股份有限公司

　　第四届董事会第十三次

　　会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　同方股份有限公司于2008年3月17日以短信、电话方式发出了关于召开第四届董事会第十三次会议的通知，会议于2008年3月27日在公司会议室召开，应出席董事7名，实际出席董事7名。会议讨论并一致通过了如下决议：

　　一、审议通过了公司2007年年度报告摘要及正文

　　本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。

　　二、审议通过了2007年董事会工作报告

　　本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。

　　三、审议通过了2007年独立董事述职报告

　　本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。

　　四、审议通过了2007年度财务决算报告

　　本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。

　　五、审议通过了关于2007年利润不分配和资本公积不转增股本的预案

　　根据公司2007年度财务审计报告，公司在2007年实现归属于母公司股东的净利润440，749，878.14元，提取10%的法定公积金44，074，987.81元后，累计未分配利润共计1，007，811，569.76元。

　　由于公司2008年拟投资的高亮度发光二级管(LED)芯片制造及其应用产业化和基于国家标准的数字电视网络系统的技术开发、应用产业化项目所需资金量较大，且公司配股实施时间尚未确定，为此公司董事会建议的2007年利润分配和资本公积转增股本预案是：利润不分配，资本公积不转增，累计未分配利润留待以后年度分配。留存资金将用于上述两项目的前期投资工作。

　　本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。

　　六、审议通过了《关于继聘信永中和会计师事务所作为2008年审计机构及支付其2007年审计费用的议案》

　　同意继续聘任信永中和会计师事务所作为公司2008年审计机构，并向其支付2007年财务审计费用170万元。

　　本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。

　　七、审议通过了《关于对2007年资产负债表期初相关项目和金额进行调整的议案》

　　同意公司根据新会计准则以及有关规定，重新编制2006年度的利润表和资产负债表，并追溯调整2007年1月1日的资产负债表期初数。详细情况见附件。

　　本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。

　　八、审议通过了《关于制定董事会审计委员会年度报告工作制度的议案》

　　详细内容请见公司登载在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的公告。

　　本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。

　　九、审议通过了《关于制定独立董事年报工作制度的议案》

　　详细内容请见公司登载在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的公告。

　　本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。

　　十、审议通过了《关于董事会审计委员会对信永中和会计师事务所有限责任公司从事2007年度公司审计工作总结报告的议案》

　　本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。

　　十一、审议通过了《关于2007年度日常关联交易执行情况以及2008年度日常关联交易预计的议案》

　　审议批准了公司及下属控股子公司与清华大学2007年日常关联交易执行情况及2008年日常关联交易预计情况。

　　本议案以同意票4票，反对票0票，弃权票0票通过。关联董事荣泳霖先生、马二恩女士、周立业先生回避表决，独立董事程凤朝先生、陈金占先生、夏斌先生发表了独立意见认为：

　　根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，作为同方股份有限公司独立董事，对公司第四届董事会第十三次会议审议的《关于2007年度日常关联交易执行情况以及2008年度日常关联交易预计的议案》的关联交易事项发表如下独立意见：

　　1、上述交易属公司日常关联交易行为，符合公司发展战略和日常经营。

　　2、上述交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。

　　详细情况请见公司刊登的《关于2007年度日常关联交易执行情况以及2008年度日常关联交易预计的公告》。

　　十二、审议通过了《关于申请2007年年度综合授信额度及授权下属子公司使用并为其提供担保的议案》

　　审议通过向建设银行、中国银行、中信银行等银行申请100亿元的综合授信额度，将相关下属子公司纳入上述授信额度范围，并在其使用时为其提供担保。

　　同意公司为因BOT/TOT业务模式导致资产负债率超过70%的佳木斯同方水务有限责任公司、同方(哈尔滨)水务有限公司、淮安同方水务有限公司、惠州市同方水务有限公司、牡丹江同方水务有限公司、鸡西同方水务有限公司、七台河同方水务有限公司、黑河同方水务有限公司、绥化同方水务有限公司等项目公司，以及因造船业务模式导致资产负债率超过70%的九江同方江新造船有限公司提供担保。

　　上述担保事项具体实施时，公司将另行公告担保实施公告。

　　同意授权公司总裁陆致成先生签署相关文件。

　　本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。

　　十三、审议通过了《关于公司高级管理人员2007、2008年度薪酬方案的议案》

　　审议批准了董事会薪酬与考核委员会提交的公司高级管理人员2007、2008年度薪酬方案，同意根据公司计划预算考核指标发放公司高级管理人员薪酬，并同意授权薪酬与考核委员会根据考核结果执行上述方案。

　　本议案以同意票6票，反对票0票，弃权票0票通过。关联董事陆致成先生回避表决。

　　十四、审议通过了《关于增资新加坡科诺威德有限公司的议案》

　　同意公司出资500万美元联合其他投资人共同增资新加坡科诺威德有限公司(Technovator Int Private Limited)，增资完成后，其总股本由460万股增至936万股，公司对其合并持股45.94%，其中公司直接持股24.57%，通过下属全资子公司Resuccess Investments Limited持股21.37%。所增资金将用于收购从事自控产品业务的加拿大Distech Controls公司60.3%的股权。新加坡科诺威德有限公司是公司海外窗口公司，目前业务领域已经延伸到了伊朗、泰国、马来西亚、也门、卡塔尔、阿联酋、越南等中东及东南亚地区。此次收购是公司全面国际化的开端。该次收购将丰富了公司数字城市产业的产品线，进一步提升产品在国际市场上的竞争力，并且为现有产品迅速推向全球市场，特别是欧美市场扫清障碍。

　　本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。

　　十五、审议通过了《关于增资清芯光电有限公司的议案》

　　同意公司出资750万美元增资清芯光电有限公司并授予公司团队期权股的方案，增资完成后，清芯光电的注册资本由1000万美元增至1750万美元，公司对其的持股比例由55%增至60%。目前，清芯光电有限公司拥有五条MOVCD生产线，具有批量生产发光强度为140～160mcd、封装成白光LED发光效率超过73 lm/W的14milLED蓝光芯片和发光强度为3000mcd、封装后白光LED发光效率65 lm以上的40mil大功率LED芯片的能力。所增资金将用于该公司扩大产能和高亮度LED芯片的研发工作。

　　本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。

　　十六、审议通过了《关于转让同方(鞍山)科技园有限公司股权的议案》

　　为进一步整合公司环保产业，推动环保产业发展，同意公司按照对同方(鞍山)科技园有限公司的初始出资额3000万元价格，将持有的该公司100%的股权转让给下属持股31.5%的同方环境股份有限公司。同方鞍山科技园公司主要从事科技园区建设和物业管理。目前已完成园区一期建设改造，进入正常管理运营。截至2007年12月31日，该公司总资产为6089.7万元，归属母公司所有者权益2774.3万元，资产负债率为54%。

　　本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。

　　十七、审议通过了《关于为沈阳多媒体向中信银行申请的一亿元流动资金贷款提供担保的议案》

　　同意为公司合并持股100%的子公司沈阳同方多媒体科技有限公司向中信银行申请的一亿元流动资金贷款提供担保。截至2007年12月31日，沈阳多媒体公司实现营业收入80，363.52万元，总资产80，293.83万元，负债49，244.67万元，资产负债率为61.33%。

　　关于本次担保的详情另见随后的担保公告。

　　同意授权公司总裁陆致成先生签署相关文件。

　　本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。

　　上述议案中第一、二、三、四、五、六、十一、十二项尚需提交股东大会审议批准。

　　特此公告

　　同方股份有限公司董事会

　　2008年3月29日

　　附件：关于对2007年资产负债表期初相关项目和金额进行调整

　　根据新会计准则，公司对已经披露的2007年资产负债表期初数进行了调整，相关项目和金额调整情况如下表：

　　编号

　　项目名称

　　调整后

　　调整前

　　差异

　　说明

　　2006年12月31日股东权益

　　3，168，249，705.99

　　3，168，249，705.99

　　0.00

　　(1)

　　企业合并

　　660，909.25

　　660，909.25

　　0.00

　　其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　非同一控制下企业合并负商誉的账面价值

　　660，909.25

　　660，909.25

　　0.00

　　根据新准则计提的商誉减值准备

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　(2)

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产

　　6，427，809.93

　　6，427，809.93

　　0.00

　　(3)

　　所得税

　　47，012，484.19

　　43，062，931.39

　　3，949，552.80

　　①

　　(4)

　　因采用权益法核算的被投资企业适用新准则影响本公司按股权比例应享有的净资产份额

　　159，927，136.05

　　0.00

　　159，927，136.05

　　②

　　(5)

　　少数股东权益转列

　　1，171，711，643.35

　　1，171，711，643.35

　　0.00

　　(6)

　　其他

　　1，709，105.92

　　0.00

　　1，709，105.92

　　③

　　2007年1月1日股东权益

　　4，555，698，794.68

　　4，390，112，999.91

　　165，585，794.77

　　① 所得税差异变化

　　根据新会计准则及相关规定，公司在编制随2007年度报告一并披露的首次执行日新旧会计准则股东权益差异调节表时，就截至2006年12月31日的各项暂时性差异确认的递延所得税资产和递延所得税负债对股东权益的累计影响数，采用了预期收回递延所得税资产或清偿递延所得税负债期间的适用税率。由于公司下属部分子公司于2006年度享受所得税税收优惠政策，且可抵扣暂时性差异高于应纳税暂时性差异，导致按新会计准则及相关规定重新计算的首次执行日所得税累计影响数加大。

　　② 因采用权益法核算的被投资企业适用新准则影响本公司按股权比例应享有的净资产份额差异变化

　　截至2006年12月31日，公司合并持股45.45%的被投资企业——同方投资有限公司持有大秦铁路股份有限公司7150万股限售股权，并按初始投资成本计量。公司在编制随2006年度报告一并披露的首次执行日新旧会计准则股东权益差异调节表时，继续对同方投资持有的大秦铁路限售股权采用成本法计量，因而未构成对公司首次执行日新旧准则股东权益的变动影响。根据新会计准则及相关规定，同方投资应于首次执行日将持有的大秦铁路限售股权重分类为可供出售金融资产，并按公允价值计量，由此导致的资产账面价值增加和相应确认的递延所得税负债计入资本公积。由于公司按权益法核算对同方投资有限公司的投资，因此，公司在编制随2007年度报告一并披露的首次执行日新旧会计准则股东权益差异调节表时，按持股比例相应确认了因同方投资有限公司执行新准则而对本公司首次执行日股东权益的影响。

　　③ 其他差异变化

　　截至2006年12月31日，公司以往针对资产评估增值事项根据原准则纳税影响会计法确认的递延所得税贷项的摊余金额为1，709，105.92元。公司在编制随2006年度报告一并披露的首次执行日新旧会计准则股东权益差异调节表时，未将该余额调增股东权益。鉴于该项余额按新准则应视为已经实现的权益，公司在编制随2007年度报告一并披露的首次执行日新旧会计准则股东权益差异调节表时，决定就该余额调增股东权益。

　　证券简称：同方股份股票代码：600100编号：临2008－010

　　同方股份有限公司

　　第四届监事会第四次

　　会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　同方股份有限公司于2008年3月17日以短信、电话方式发出了关于召开第四届监事会第四次会议的通知，会议于2008年3月27日在公司会议室召开，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席赵纯均先生主持，会议审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过了公司2007年年度报告正文及摘要

　　二、审议通过了2007年度监事会工作报告

　　三、审议通过了对公司2007年年度报告的审核意见

　　监事会对董事会编制的公司2007年年度报告进行审查后，提出如下书面审核意见：

　　1、公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　上述议案均以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　特此公告

　　同方股份有限公司监事会

　　2008年3月29日

　　证券代码：600100证券简称:同方股份编号:临2008－011

　　同方股份有限公司关于

　　2007年度日常关联交易

　　执行情况以及2008年度

　　日常关联交易预计的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、关联方和关联关系介绍

　　公司(母公司)及下属控股子公司与清华大学存在的交易性质多属于以科研开发为主的技术服务及技术成果实施许可。发生交易的主要控股子公司为同方威视技术股份有限公司，其以往年度发生金额均占当年日常交易金额的90%以上。

　　1、清华大学

　　清华大学是是非赢利性的事业法人。始建于1911年。中华人民共和国成立后，经过1952年国家高等教育的院系调整，清华大学成为一所多科性的工业大学，重点为国家培养工程技术人才。在国家和教育部的大力支持下，经过“211工程”建设和“985计划”的实施，清华大学在学科建设、人才培养、师资队伍、科学研究以及整体办学条件等方面均跃上了一个新的台阶。目前，清华大学设有13 个学院，54个系，已成为一所具有理学、工学、文学、艺术学、历史学、哲学、经济学、管理学、法学、教育学和医学等学科的综合性、研究型大学。

　　我公司控股股东清华控股有限公司是清华大学下属的国有独资有限责任公司，持有我公司股权比例为30.22%。

　　2、同方威视技术股份有限公司

　　同方威视技术股份有限公司为公司持股76%的下属子公司，是以提供自主知识产权的高科技安检产品为主要特征的安检设备或安检系统供应商。威视股份的核心产品——大型集装箱/车辆检查系统目前已销售到海内外70余个国家和地区，其市场份额位居全球第一。

　　二、2007年度关联交易执行情况

　　交易事项

　　2007年度

　　发生额

　　1、

　　销售商品

　　3，149，196.51

　　2、

　　提供劳务—工程及技术服务收入

　　7，092，053.59

　　3、

　　提供代理

　　405，078.23

　　4、

　　购买商品

　　1，744，935.86

　　5、

　　接受劳务

　　165，512，920.00

　　接受劳务—技术服务费

　　164，602，800.00

　　接受劳务—其他

　　910，120.00

　　6、

　　支付许可授权费

　　46，610，000.00

　　发生额合计

　　224，514，184.19

　　其中：同方威视发生额

　　204，110，000.00

　　同方威视占比

　　90.91%

　　注：

　　(1)提供劳务－工程及技术服务收入，系公司及下属子公司向清华大学提供的工程服务及技术开发形成的收入。

　　(2)接受劳务－技术服务费，系公司及下属子公司委托清华大学实施科研开发费用。

　　(3)接受劳务－其他，系公司及下属子公司向清华大学实施的捐赠及房租。

　　(4)支付许可授权费，系公司及下属子公司向清华大学支付的专利等技术成果实施许可使用费。

　　关于2007年度公司日常关联交易的具体执行情况，详见公司于2008年3月4日刊登的追认日常关联交易的公告。

　　三、2008年度日常关联交易的预计情况

　　1、基本情况

　　交易事项

　　2008年度

　　预计发生额

　　1、

　　销售商品

　　300.00

　　2、

　　提供劳务—工程及技术服务收入

　　266.50

　　3、

　　提供代理

　　50.00

　　4、

　　购买商品

　　580.00

　　5、

　　接受劳务

　　26，500.00

　　接受劳务—技术服务费

　　25，500.00

　　接受劳务—其他

　　100.00

　　6、

　　支付许可授权费

　　4，100.00

　　发生额合计

　　31，796.50

　　其中：同方威视发生额

　　29，056.00

　　同方威视占比

　　91.38%

　　2、履约能力分析

　　上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

　　3、定价政策和定价依据

　　(1)有国家规定价格的，依据该价格进行；

　　(2)没有政府定价的，按当时当地的市场价格标准执行；

　　(3)若无适用的市场价格标准的，则通过在成本核算加税费的基础上双方协商来确定。

　　4、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

　　公司自成立以来一直与清华大学保持了密切的合作关系，并成功的依托清华大学雄厚的技术实力实现了技术成果孵化，公司的众多下属子公司也通过与清华大学各个院系的技术合作，实现了自有技术实力和核心竞争力的提升。其中，威视股份、微电子等核心下属子公司更是是清华大学技术成果成功实现产业化的典范。

　　我们认为，公司及下属控股子公司与清华大学发生的日常交易多系技术服务与技术成果使用，公司众多下属子公司通过与清华大学在技术成果使用和合作开发方面的密切合作，提升了技术实力，推进了技术和产品创新力度，为产业的发展提供了有力的支撑。因此不存在向大股东或其关联方输送利益事宜，不损害公司股东，特别是中小股东和公司的利益。

　　5、审议程序

　　(1)上述关联交易事项已经公司于2008年3月27日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，表决时关联董事回避表决。本议案尚需提交股东大会批准。

　　(2)独立董事就上述关联交易事宜发表意见

　　本公司独立董事认为：

　　①上述交易属公司日常关联交易行为，符合公司发展战略和日常经营。

　　②上述交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。

　　6、关联交易协议签署情况

　　按每笔业务发生时签署关联交易协议。

　　公司控股子公司同方威视已于2008年2月26日与清华大学签署了四份2008年度技术成果使用实施许可合同，约定清华大学许可威视股份使用清华大学相关技术成果，为此威视股份向清华大学支付2008年度技术成果使用费共计4055.94万元。关于上述关联交易内容请见公司于2008年2月28日的关联交易公告。

　　四、备查文件

　　1．同方股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议

　　2、独立董事关于本次关联交易的独立意见。

　　特此公告

　　同方股份有限公司董事会

　　2008年3月29日