吉林华微电子股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：600360证券简称：华微电子编号：临2008-007

　　吉林华微电子股份有限公司

　　第三届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　吉林华微电子股份有限公司董事会于2008年3月16日以书面方式发出召开第三届董事会第十八次会议通知，2008年3月27 日上午9:00在公司总部402会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长夏增文先生主持，全体监事及全体高级管理人员列席了会议。会议审议并一致通过了如下决议：

　　一、审议通过了《2007年度董事会工作报告》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《2007年度公司财务决算及2008年度财务预算报告》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《2007年度报告》及其摘要。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《吉林华微电子股份有限公司2007年年度报告及摘要》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　　四、审议通过了《2007年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，2007年度公司实现营业收入1，151，090，848.02元，实现利润总额189，031，852.95元，实现净利润158，182，573.91元，其中母公司实现净利润112，319，866.53元。

　　公司拟按《公司章程》的有关规定，按2007年净利润的10%提取法定盈余公积金11，231，986.65 元。

　　公司在按以上标准提取法定盈余公积金后，可供股东分配的利润为146，950，587.26元，加上上年结存的未分配利润286，371，546.23元，合计共有未分配利润433，322，133.49元，其中母公司可供分配利润386，927，664.91元。本年度，公司不进行利润分配。

　　截止2007年度末公司资本公积669，372，664.96元，其中股本溢价645，384，042.81元，拟以2007年末260，800，000股为基数，每10股转增10股。本次转增后资本公积金减少260，800，000.00元，尚余资本公积金409，572，664.96元，留待以后年度使用

　　公司2007年度盈利但未提出现金利润分配预案的原因：根据公司2008年生产经营安排和投资计划，公司需要大量现金支出，基于目前国家宏观调控仍采取货币紧缩政策，不断提高贷款利率和存款准备金率，为降低资金成本，提高股东收益，不进行现金分红。公司未分配利润的用途和使用计划：主要用于补充流动资金，减少银行贷款。

　　五、审议通过了《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司审计机构的议案》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于上海众华沪银会计师事务所有限公司作为公司聘请的1999年度至2007年度审计机构，对审计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，根据公司董事会审计委员会的提名，拟续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务报告审计服务机构，对本公司会计报表进行审计，期限为一年。

　　六、审议通过了《关于徐铁铮先生因工作调动辞去公司总经理职务的申请》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　徐铁铮先生因工作调动原因，向本届董事会提出申请，辞去吉林华微电子股份有限公司总经理职务。

　　徐铁铮先生自2003年5月以来担任公司总经理职务，公司经历了发展史上极为关键和重要的时期，徐铁铮任职期间兢兢业业、勤勉尽职，对公司的发展壮大做出了重大的贡献，为此董事会对他所做出的努力和付出表示衷心地感谢

　　七、审议通过了《关于聘任赵东军先生担任公司总经理职务的议案》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司章程》的有关规定，经公司董事长提名，聘任赵东军先生担任吉林华微电子股份有限公司总经理，任期与本届董事会任期相同（任期自2008年3月26日起，至2009年6月30日止）。

　　公司3位独立董事：杨伟程先生、周业安先生、张波先生对本次董事会审议关于聘任赵东军先生担任公司总经理议案发表如下独立意见：

　　（1）我们同意聘任赵东军先生担任公司总经理。

　　（2）根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述人员违反《公司法》第147条、第149条规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确认为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，上述人员的任职资格合法。

　　（3）赵东军先生经公司董事长提名，聘任程序符合《公司章程》的有关规定。

　　简历详见附件

　　八、审议通过了《关于公司2008年度银行授信额度的提案，并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议的议案》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2008年生产经营和发展需要，决定公司2008年度向工商银行、农业银行、建设银行等金融机构申请总额不超过55，000万元的银行贷款授信额度，年度短期贷款累计在该总额以内不再逐项提请董事会审批，授权董事长全权负责审批事宜。

　　九、审议通过了《关于对2007年期初资产负债表相关项目进行调整的议案》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）文件及《企业会计准则实施问题专家工作组意见》有关精神，应对公司在2007年1月1日前已经持有的对子公司长期股权投资进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算，同时对投资形成的股权投资差额也按新准则要求进行相应调整。

　　按上述文件精神，对公司合并财务报表前期已披露2007年度期初资产负债相关数据调整后影响如下：

　　序号

　　调整科目

　　前期已披露数据

　　调整后数据

　　调整金额

　　1、

　　商誉

　　10，157，810.34

　　7，771，854.90

　　-2，385，955.44

　　2、

　　其它非流动资产

　　715，603.34

　　715，603.34

　　3、

　　资本公积

　　288，403，317.04

　　286，372，664.96

　　-2，030，652.08

　　4、

　　盈余公积

　　50，694，617.86

　　50，831，587.98

　　136，970.12

　　5、

　　末分配利润

　　286，148，216.37

　　286，371，546.23

　　223，329.86

　　具体调整内容如下：

　　1、商誉：按照《企业会计准则第2号---长期股权投资》以及财政部颁布的《企业会计准则解释第1号》的规定，对子公司按成本法核算并进行追溯调整造成。其中调整子公司深圳市启欣科技有限公司长期股权投资借方差额的摊销及形成的资本公积减少商誉1，670，352.10元，影响净资产1，670，352.10元（其中减少资本公积1，995，945.10元，增加留存收益325，593元），其余715，603.34元转到其他流动资产披露；

　　2、其他流动资产：非同一控制下购买深圳鹏微科技有限公司70%股权时，收购价款与购买日被购买方可辨认资产、负债等的公允价值的差额，按原准则作为股权投资借方差额，自2003年9月起分10年摊销。由于无法将该余额分摊至被购买方各项可辨认资产、负债，根据财政部会计准则委员会发布的《企业会计准则实施问题专家工作组意见》，在原股权投资差额的剩余摊销年限内平均摊销，计入合并利润表相关的投资收益项目。此项只影响资产负债表科目的重归类，不影响净资产数。

　　3、资本公积：按照《企业会计准则第2号---长期股权投资》以及财政部颁布的《企业会计准则解释第1号》的规定，对子公司按成本法核算并进行追溯调整造成。主要为调整减少对子公司深圳市启欣科技有限公司投资形成的资本公积1，995，945.10元；调整对减少对子公司北京傲志众达科技发展有限公司投资形成的资本公积34，706.98元，此数调整为留存收益，不影响净资产。

　　4、盈余公积及未分配利润：为上述调整影响留存收益造成的。

　　十、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据财政部《关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）等规定，本公司需自2007年1月1日起执行财政部2006年发布的《企业会计准则》（“企业会计准则”）。按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）等规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行追溯调整。

　　该项会计政策变更追溯调整对2007年度股东权益项目期初数影响如下：

　　项目

　　调整前2006年末余额

　　增减变动额度

　　调整后2007年初余额

　　资本公积

　　288，403，317.04

　　-2，030，652.08

　　286，372，664.96

　　未分配利润

　　283，286，450.29

　　3，085，095.94

　　286，371，546.23

　　盈余公积

　　50，259，404.06

　　572，183.92

　　50，831，587.98

　　具体调整内容如下：

　　1、资本公积：按照《企业会计准则第2号---长期股权投资》以及财政部颁布的《企业会计准则解释第1号》的规定，对子公司按成本法核算并进行追溯调整。调整减少对子公司深圳市启欣科技有限公司投资形成的资本公积1，995，945.10元，调整减少对子公司北京傲志众达科技发展有限公司投资形成的资本公积34，706.98元，合计调整减少资本公积2，030，652.08元。

　　2、未分配利润：按照《企业会计准则第2号---长期股权投资》以及财政部颁布的《企业会计准则解释第1号》的规定，对子公司按成本法核算并进行追溯调整。调整2006年长期股权投资借方差额已摊销额325，593.00元增加未分配利润；调整对子公司北京傲志众达科技发展有限公司投资形成贷方投资差额34，706.98元增加未分配利润；调整对并表子公司计提的盈余公积63，384.52元增加未分配利润。按照《企业会计准则第18号---所得税》的规定，根据资产、负债帐面价值与计税基础形成的时间性差异所计提的所得税费用转入递延所得税资产、负债增加未分配利润2，966，286.25元；按照《企业会计准则第22号---金融工具的确认和计量》的规定，对交易性金融资产因公允价值变动产生的收益330，693.63元增加未分配利润；并根据上述调整项目补提盈余公积635，568.44元减少未分配利润，合计调整增加未分配利润3，085，095.94元。

　　3、盈余公积：根据上述对留存收益的追溯调整而相应调整。

　　十一、审议通过了《关于为相关控股子公司提供担保的议案》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了《独立董事年报工作制度》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过了《董事会审计委员会年报工作规程》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述第一、二、三、四、五、八、十一项议案均需提交股东大会审议，股东大会会议召开时间由董事会另行通知。

　　特此公告。

　　吉林华微电子股份有限公司

　　董 事 会

　　2008年3月27日

　　附件：赵东军先生简历

　　赵东军，男，大专学历，1968年6月出生，历任吉林市半导体厂企业管理办公室副主任；吉林华星电子集团有限公司法律事务办公室、研究室副主任、主任；吉林华微电子股份有限公司物资采购部、技术工程部经理等职务；现任吉林华微电子股份有限公司副总经理。

　　证券代码：600360证券简称：华微电子编号：临2008-008

　　吉林华微电子股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　吉林华微电子股份有限公司第三届监事会第九次会议于2008年3月27日在公司本部会议室召开，应到监事3名，实到3名。会议由监事会监事费杨先生主持，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过如下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2007年监事会工作报告》。

　　本议案将作为监事会提案提交年度股东大会审议。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审核同意《公司2007年年报告及摘要》。

　　监事会全体成员对公司2007年度经营业绩表示充分肯定，并对公司2007年度报告发表审核意见如下：

　　1、公司2007年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、《公司2007年年报》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所及公司章程的相关规定，所包含的信息真实反映了公司2007年的经营业绩和财务状况等事项；

　　3、上海众华沪银会计师事务所有限公司出具标准无保留意见的2007 年度审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　4、在提出本意见前，未发现参与2007年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2007年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。

　　截止2007年度末公司资本公积669，372，664.96元，其中股本溢价645，384，042.81元，拟以2007年末260，800，000股为基数，每10股转增10股。本次转增后资本公积金减少260，800，000.00元，尚余资本公积金408，572，664.96元，留待以后年度使用。

　　本议案需提交2007年度股东大会审议。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2007年度公司财务决算及2008年度财务预算报告》。

　　五、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司审计机构的议案》。

　　鉴于上海众华沪银会计师事务所有限公司作为公司聘请的1999年度至2007年度审计机构，对审计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，根据公司董事会审计委员会的提名，拟续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务报告审计服务机构，对本公司会计报表进行审计，期限为一年。

　　六、以3票同意，0票反对，0票弃权《关于对2007年期初资产负债表相关项目进行调整的议案》。

　　吉林华微电子股份有限公司

　　监 事 会

　　2008年3月27日

　　证券简称：华微电子证券代码：600360编号：临 2008-009

　　吉林华微电子股份有限公司

　　关于为相关控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　重要内容提要：

　　●被担保人名称：吉林麦吉柯半导体有限公司、大连海微电子经贸有限公司、无锡吉华电子有限责任公司、上海华微电子股份有限公司。

　　●本公司及本公司控股子公司累计对外担保总额（不包含本公司第三届董事会第十八次会议决议批准的各项担保金额）：23，600万元；其中，为本公司控股子公司提供担保总额13，600万元；

　　●本公司及本公司控股子公司累计对外担保总额（包含本公司第三届董事会第十八次会议决议批准的各项担保金额）：35，200万元；其中，为本公司控股子公司提供担保总额25，200万元；

　　一、担保情况概述

　　公司于2008年3月26日召开第三届董事会第十八次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议审议并一致通过了2008年度为子公司提供担保的议案。

　　公司所属企业因生产经营和发展的需要，拟向银行贷款，需本公司提供担保。为了支持这些企业的发展，本公司拟为以下子公司提供担保，担保额度如下：

　　被担保子公司名称

　　担保最高额度（万元）

　　担保期限

　　吉林麦吉柯半导体有限公司

　　7600

　　一年

　　大连海微电子经贸有限公司

　　2000

　　一年

　　无锡吉华电子有限责任公司

　　1000

　　一年

　　上海华微科技有限公司

　　1000

　　一年

　　本决议通过后，授权董事长在董事会批准的对外担保额度内组织实施董事会有关担保事项的决议，代表公司与有关商业银行签订担保合同。本决议项下担保可以合并在一份担保合同项下提供，也可分拆为多份担保合同（包括同一银行或多个银行）并在其项下提供。

　　二、被担保企业基本情况

　　1、吉林麦吉柯半导体有限公司

　　与本公司关联关系：公司直接持有麦吉柯92%的股权，通过本公司的全资子公司上海华微科技有限公司持有麦吉柯8%的股权，合计实益拥有麦吉柯100%的股权。

　　注册地点：吉林市深圳街99号

　　法定代表人：徐铁铮

　　注册资本：5000万元

　　经营范围：半导体分立器件、集成电路、电力电子器件、汽车电子器件、电子元件的设计、开发、制造与销售；技术进出口、贸易出口（国家法律、法规禁止、限制进出口商品除外）。

　　截至2007年12月31日，麦吉柯总资产187，163，471.73元、总负债110，626，449.45元、净资产76，537，022.28元、资产负债率为59.11%；2007年实现主营业务收入184，004，256.12元，实现净利润31，355，748.53元。以上数据已经上海众华沪银会计师事务所审计。

　　2、大连海微电子经贸有限公司

　　与本公司关联关系：公司持有96.43%的股权，与本公司无关联关系的自然人王善斌先生持有3.57%的股权。

　　注册地点：大连市中山区鲁迅路35号19-B号

　　法定代表人：秦平

　　注册资本：2，800万元

　　经营范围：电子产品、通讯产品、计算机、粮油、建材、五金化工产品（不含危险品）的批发、零售；项目投资（不含专项审批）、货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目出外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。

　　截至2007年12月31日，海微电子总资产79，141，483.99元、总负债49，590，334.27元、净资产29，551，149.72元、资产负债率为62.66%；2007年实现主营业务收入147，555，740.85元，实现净利润1，296，398.37元。以上数据已经上海众华沪银会计师事务所审计。

　　3、无锡吉华电子有限责任公司

　　与本公司关联关系：公司直接持有无锡吉华55%的股权，其他与本公司无关联关系的自然人累计持有45%的股权。

　　注册地点：江苏省无锡市蠡园开发区3-5地块

　　法定代表人：赵东军

　　注册资本：1，000万元

　　经营范围：半导体元器件封装测试；引线框架制造、销售。

　　截至2007年12月31日，无锡吉华总资产40，185，278.55元、总负债26，241，780.28元、净资产13，943，498.27元、资产负债率为65.30%；2007年实现主营业务收入28，632，964.85 元，实现净利润1，872，082.47元。以上数据已经上海众华沪银会计师事务所审计。

　　4、上海华微科技有限公司

　　与本公司关联关系：公司直接持有上海华微100%的股权。

　　注册地点：上海市浦东新区张江路1196/2号101室

　　法定代表人：张华群

　　注册资本：8，000万元

　　经营范围：半导体分立器件、集成电路、电子产品、自动化仪表、电子元器件、应用软件的设计、开发、制造、销售；实业投资、国内贸易，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进口出口的商品及技术除外（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　截至2007年12月31日，上海华微总资产 122，138，497.24元、总负债43，510，471.84元、净资产78，628，025.40元、资产负债率为35.62%； 2007年实现主营业务收入61，984，792.31元，实现净利润 6，240，920.28元。以上数据已经上海众华沪银会计师事务所审计。

　　三、董事会意见

　　本公司董事会认为：本决议项下的担保事项符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及本公司现行章程的有关规定。本次担保有利于解决和维持下属子公司资金渠道畅通，确保下属子公司持续获得并运用与其生产经营规模及需求相适应的资金，并将促进下属子公司实现生产经营规模的适度扩张和持续健康发展。公司无逾期担保情况。

　　四、本公司提供担保情况：

　　截止公告日，公司实际发生担保总额23，600万元；其中，为本公司控股子公司提供担保总额13，600万元，对其他公司担保10，000万元。担保总额占公司净资产的16.55%。

　　五、备查文件：

　　1、吉林华微电子股份有限公司第三届董事会第十八次决议；

　　2、被担保人的营业执照复印件及最近一期的财务报表。

　　特此公告。

　　吉林华微电子股份有限公司

　　董事会

　　2008年3月27日