贵州久联民爆器材发展股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称：公司）第二届董事会第十九次会议通知于2008年3月15日以传真的形式发出，会议于2008年3月27日在贵阳市新联酒店三楼会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。全体监事及高管人员列席会议。会议由董事长杨胜利先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将会议审议通过的有关议案公告如下：

　　一、审议并通过了公司2007年度总经理工作报告的议案（同意9 票、反对0票、弃权0票）；

　　二、审议并通过了公司2007年度董事会工作报告的议案（同意9 票、反对0票、弃权0票）；该议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见《公司2007年度董事会工作报告》的公告。（公告编号：2008－011）。

　　三、审议并通过了公司2007年度财务决算的议案（同意9 票、反对0 票、弃权0票）；该议案需提交股东大会审议。

　　二ＯＯ七年，在董事会的领导下，公司经理班子团结一心，带领所属各部门、子、分公司，认真实施“增收节支、开源节流”措施，基本完成全年生产、经营目标。实现营业收入65528．66万元，利润总额7475．98万元，归属于母公司股东的净利润3752．49万元。保持了久联发展稳步发展的势头，为持续成长奠定了良好的基础。

　　（一）公司资产负债情况

　　1、2007年公司资产规模进一步增大，资产总额（合并报表）79，185．50万元，比上年73，672．60万元净增加5，512．90万元，主要原因是2007年购并甘肃雪松矿用公司和利润增长形成。

　　2、资产质量优良，资产结构比较稳定，资产负债率（母公司）从年初19．67％上升到年末的20．80％。（单位：万元）

　　（二）公司损益执行情况：

　　1、实现营业收入65528．66万元，较上年实际完成60576．8万元减少4951．86万元，较上年调整数61320．74万元减少4207．92万元，降低6．86％。

　　2、实现利润总额7475．98万元，较上年实际7744．15减少268．17万元，较上年调整数7810．34万元减少334．36万元，降低4．28％。

　　3、实现归属母公司全体股东的净利润3752．49万元，较较上年实际3898．41万元减少145．92万元，较上年调整数3992．13万元减少239．64万元，降低6％。

　　（三）利润总额和净利润较上年减少或降低的原因简要分析

　　（1） 上半年全省民爆信息采集系统试运行不畅，直接影响各民爆产品生产厂家不能均衡生产，导致生产量和销售量的下降。

　　（2） 原材料、燃料等价格不断上涨，特别是10月份以后更是大幅度上涨，全年平均上涨幅度在11－42％区间。

　　（3） 产品结构调整加快，含梯炸药、火雷管、导火索等传统民爆产品被限产，而新的替代产品又未跟上。

　　（4） 全省煤炭行业整合整顿重组到8月30日才基本结束，导致阶段性市场需求量的减少，同样直接影响各民爆产品生产厂家不能均衡生产，导致生产量和销售量的下降。

　　（5） 货款利率提高，财务费用增加，安全、环保费用投入加大。

　　（6） 缺乏宽松的政策环境，各种罚款层出不穷，越来越大。

　　（7） 随着节能环保要求的严格实施，许多非煤矿山被迫关闭，市场需求减少。

　　（8） 省内主要重点工程如镇胜公路、贵遵复线、思林电站等已基本完工，新的重点工程启动不多。

　　（9） 不规范竞争加大，外省产品大量进入，而外省的市场又封锁较严，很难将产品批进去。

　　四、审议并通过了公司2007年度利润分配方案的议案（同意9票、反对0票、弃权0票）；该议案需提交股东大会审议批准后实施。

　　经中和正信会计师事务所有限公司审计，2007年度母公司实现净利润26，094，014．11元，依据《公司法》和公司《章程》的规定，按母公司净利润提取10％的的法定盈余公积金2，609，401．41元，提取5％的任意盈余公积金1，304，700．71元，尚余22，179，911．99元，加上年初未分配利润29，453，621．61元，扣除已分配的2006年度红利27，500，000．00元，实际可供股东分配利润24，133，533．60元。截至2007年12月31日，公司所有者权益为399，812，982．20元，其中资本公积金233，741，422．59元。

　　拟以2007年12月31日公司总股本110，000，000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0．5元（含税），共计派发现金红利5，500，000．00元（含税），剩余未分配利润18，633，533．60元结转以后年度分配。

　　拟以2007年12月31日公司总股本110，000，000股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增1股，共计转增11，000，000．00元，转增后尚余资本公积金222，741，422．59元，公司总股本将增加到121，000，000股。

　　该预案须经公司2007年度股东大会审议后批准实施。

　　五、关于提请审议对2007年资产负债表期初数进行调整的议案；（同意9 票、反对0票、弃权0票）；

　　根据财政部和中国证监会的相关规定，本公司对前期已披露的2007年期初资产负债表进行调整如下：

　　（一） 母公司资产负债表期初数的调整：

　　1、长期股权投资减少24，060，876．15元，是根据企业会计准则解释第1号和企业会计准则实施问题专家工作组意见（第三期）进行追溯调整：（1）将子公司长期股权投资由原按权益法核算调整为成本法核算，并冲回原已摊销的长期股权投资差额，共冲减长期股权投资17，931，950．70元；（2）将对子公司贵州新联爆破有限责任公司的长期股权投资差额6，128，925．45元，作为同一控制企业合并形成，冲减资本公积。

　　2、长期应付款调减1，782，705．50元，专项应付款调增1，782，705．50元，是按照新企业会计准则调整会计科目核算。

　　3、资本公积调减6，449，324．35元，是根据企业会计准则解释第1号和企业会计准则实施问题专家工作组意见（第三期）进行追溯调整：（1）调减对子公司原按权益法核算的资本公积320，398．90元；（2）将对子公司贵州新联爆破有限责任公司的长期股权投资差额6，128，925．45元，作为同一控制企业合并形成，冲减资本公积。

　　4、盈余公积调减4，176，619．19元，是根据企业会计准则解释第1号和企业会计准则实施问题专家工作组意见（第三期）进行追溯调整，调减对子公司原按权益法核算计提的盈余公积。

　　5、未分配利润调减13，434，932．61元，是根据企业会计准则解释第1号和企业会计准则实施问题专家工作组意见（第三期）进行追溯调整，调减对子公司原按权益法核算的利润。

　　（二） 合并资产负债表期初数的调整：

　　1、商誉调减3，352，579．65元，是根据企业会计准则解释第1号和企业会计准则实施问题专家工作组意见（第三期）进行追溯调整：（1）恢复子公司原已摊销的长期股权投资差额2，776，345．80元；（2）将对子公司贵州新联爆破有限责任公司未摊销的长期股权投资差额6，128，925．45元，作为同一控制企业合并形成，冲减资本公积；

　　2、长期应付款调减3，782，705．50元，专项应付款调增3，782，705．50元，是按照新企业会计准则调整会计科目核算。

　　3、资本公积调减6，128，925．45元，是根据企业会计准则解释第1号和企业会计准则实施问题专家工作组意见（第三期）进行追溯调整，将对子公司贵州新联爆破有限责任公司的长期股权投资差额6，128，925．45元，作为同一控制企业合并形成，冲减资本公积。

　　4、盈余公积调减16，128，153．99元，其中：（1）根据企业会计准则解释第1号和企业会计准则实施问题专家工作组意见（第三期）进行追溯调整，恢复子公司原已摊销的长期股权投资差额调增盈余公积619，213．56元；（2）根据企业会计准则讲解，不再恢复子公司计提的盈余公积16，747，367．55元。

　　5、未分配利润调增18，904，499．79元，其中：（1）根据企业会计准则解释第1号和企业会计准则实施问题专家工作组意见（第三期）进行追溯调整，恢复子公司原已摊销的长期股权投资差额调增未分配利润2，157，132．24元；（2）根据企业会计准则讲解，不再恢复子公司计提的盈余公积16，747，367．55元。

　　六、审议并通过了公司2007年度董事会关于募集资金使用情况说明的议案（同意9 票、反对0票、弃权0票）；

　　具体内容详见《公司2007年度董事会关于募集资金年度使用情况的专项说明》的公告。（公告编号：2008－005）

　　七、审议并通过了2007年年度报告及年度报告摘要的议案（同意9 票、反对0票、弃权0票）。该议案需提交股东大会审议。

　　《公司2007年度报告》全文刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网，《年度报告摘要》全文刊载于2008年3月29日《证券时报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

　　八、审议并通过了发放管理层人员2007年度激励薪酬的议案（同意9 票、反对0票、弃权0票）；

　　2007年公司管理层人员带领公司全体员工认真执行董事会、股东大会的决议，克服了国家民爆产品结构调整，煤炭行业整顿和民爆产品原材料涨价等不利因素的影响，基本完成了各项任务。经公司董事会薪酬考核委员会考核，决定对管理层人员进行薪酬激励。

　　公司独立董事认为：2007年度公司能严格按照制定的管理层人员薪酬和有关考核激励规定等执行，考核激励规定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　　九、审议并通过了2008年度日常关联交易的议案（关联董事王保林先生回避表决，关联票1票）（同意8票，反对0票，弃权0票）。

　　具体内容详见《公司2008年度日常关联交易的公告》（公告编号：2008－008）。

　　独立董事发表如下意见：根据公司签订的日常关联交易的《供货合同》，认为上述日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

　　十、关于提请审议董事会审计委员会对公司内部审计报告的议案（同意9 票、反对0票、弃权0票）；

　　十一、审议并通过了聘用中和正信会计师事务所为本公司审计机构的议案（同意9 票、反对0票、弃权0票）。该议案需提交股东大会审议。

　　独立董事发表意见认为：中和正信会计师事务所为公司出具的《2007年度审计报告》真实、准确的反映了公司2007年度的财务状况和经营成果，同意公司继续聘请中和正信会计师事务所为公司2008年度的财务审计机构。

　　十二、审议并通过了召开2007年年度股东大会的议案（同意9 票、反对0票、弃权0票）。

　　具体内容详见《公司召开2007年年度股东大会通知公告》（公告编号：2008－010）。

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　　董事会

　　二ＯＯ八年三月二十九日

　　证券代码：002037证券简称：久联发展公告编号：2008—008

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，预计本公司2008年与贵州久联集团新联轻化工有限责任公司（以下简称“新联轻化工公司”）的日常关联交易情况如下：

　　二、关联方介绍和关联关系：

　　关联方基本情况：

　　名称：贵州久联集团新联轻化工有限责任公司

　　注册资本：758万元

　　法定代表人：叶保亮

　　注册地址：贵阳市花溪区花溪乡桐木岭

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：聚胺脂产品、木制品、木制家具，工艺品、纸制包装品的生产销售，室内装饰装潢，建材、五金、二类机电产品，化工原料及产品（不含化学危险品）的批零兼营，聚已乙稀、聚丙稀塑料产品，铁芯导线的生产销售。

　　关联关系：贵州久联集团新联轻化工有限责任公司与本公司同属贵州久联企业集团有限责任公司的控股子公司，符合《股票上市规则》10．1．3第二项规定的情形。贵州久联集团新联轻化工有限责任公司生产经营正常，财务状况较好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。

　　三、定价政策和定价依据：

　　以同类材料的市场价格为定价依据。

　　四、交易目的及交易对上市公司的影响：

　　由于股份公司与新联轻化工公司的历史渊源（未成立股份公司前新联轻化工公司是本公司一个包装材料辅助车间），为保证双方生产经营需要的连续性，在遵循了市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。股份公司与新联轻化工公司的日常关联交易在生产成本中所占的比重较小，对股份公司当期及以后生产经营及财务方面的影响有限。本次关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务也未对关联方新联轻化工公司形成任何依赖。

　　五、审议程序

　　1、在公司第二届董事会第十九次会议审议关联交易表决时，关联董事王保林先生回避表决。本关联交易议案以8票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为股份公司向关联方贵州久联集团新联轻化工有限责任公司采购包装材料的关联交易以双方签订的《供货合同》为依据，按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　七、保荐机构意见

　　1、该项关联交易主要由新联轻化工公司为久联发展提供包装材料，保证久联发展正常的生产经营。关联交易金额在久联发展生产成本所占的比重较小，久联发展的主要业务未对新联轻化工公司形成重大依赖，未影响到公司的独立性。

　　2、久联发展和新联轻化工公司于2002年3月签署了《长期供货框架协议》，经第一届董事会第七次会议和久联发展创立大会审议通过，审议程序符合规定。有关的关联交易事项在招股说明书和历年年度报告中均有披露。久联发展2008年与新联轻化工公司的《供货合同》是在《长期供货框架协议》基础上签订的。

　　3、根据久联发展与新联轻化工公司签署的《长期供货框架协议》，交易价格以新联轻化工公司在相同时间段向非关联客户的供货价格为依据，交易款项凭增值税发票每半个月结算一次；根据新签订的《供货合同》，交易价格根据市场价格，双方协商。

　　综上所述，我公司认为久联发展预计的2008年与新联轻化工公司之间的关联交易表决程序符合法律、法规的规定，关联交易定价客观、公允。

　　八、关联交易协议签署情况：

　　《供货合同》的主要内容如下：

　　1、交易价格：根据市场价格，双方协商。

　　2、结算方式：滚动付款，凭增值税发票每半个月结算一次。

　　3、合同的签署日期：2008年1月15日

　　4、生效日期：合同经双方授权代表签署并加盖公章后成立。

　　5、协议有效期：本合同有效期到2008年12月31日。

　　九、备查文件

　　1、《供货合同》

　　2、独立董事意见

　　3、保荐机构意见

　　4、本公司第二届董事会第十九次会议决议

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二ＯＯ 八年三月二十九日

　　证券代码：002037证券简称：久联发展公告编号：2008—009

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称：公司）第二届监事会第十次会议通知于2008年3月16日以书面送达的方式发出，会议于2008年3月27日下午14：30时在贵阳市宝山北路213号新联酒店三楼会议室召开，应出席会议的监事5名，实际参加表决监事5名。会议的召开及表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：

　　1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2007年度监事会工作报告》；

　　具体内容详见《公司2007年度监事会工作报告》的公告。（公告编号：2008－012）。

　　2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2007年度监事会财务检查报告》；

　　3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2007年度监事会募集资金专项检查报告》；

　　4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2007年度财务决算报告》；

　　5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2007年度利润分配方案》；

　　6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2007年年度报告及其摘要》；

　　公司监事会经认真审核后，认为公司董事会编制的公司2007年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《聘用公司审计机构的议案》。

　　特此公告

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　　监事会

　　二ＯＯ八年三月二十九日

　　证券代码：002037证券简称：久联发展公告编号：2008—010

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　　召开2007年年度股东大会通知公告

　　经公司第二届董事会第十九次会议审议，决定召开2007年年度股东大会，具体事项通知如下：

　　一、股东大会召集人：贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

　　二、会议召开时间、地点：

　　1、会议召开时间：2008年4月23日上午9：30时

　　2、会议地点：贵阳市宝山北路213号新联酒店三楼会议室

　　三、召开方式：集中会议

　　四、会议审议事项：

　　1、关于提请审议2007年度董事会工作报告的议案；

　　2、关于提请审议2007年度监事会工作报告的议案；

　　3、关于提请审议2007年度财务决算的议案；

　　4、关于提请审议2007年度利润分配方案的议案；

　　5、关于提请审议2007年度报告及年度报告摘要的议案；

　　6、关于提请审议聘用公司审计机构的议案；

　　独立董事将在本次股东大会上作述职报告。

　　五、出席会议对象：

　　1、截止2008年4月18日下午3点收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

　　2、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席；

　　3、本公司董事、监事及高管人员。

　　六、会议登记办法：

　　1、法人股股东持法人授权委托书、营业执照复印件、法定代表人资格证明书、股东帐户、持股凭证以及出席人身份证进行登记；

　　2、个人股股东持本人身份证、股东帐户及持股凭证进行登记；

　　3、授权委托代理人还需持有授权委托书、委托人及代理人身份证进行登记。异地股东可在登记日截止前用信函或传真的方式办理登记，开会前确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东帐户原件、被委托人身份证原件后有效；

　　4、登记时间：2008年4月21日至22日（上午9：00－11：30时，下午14：00－17：00时）

　　5、登记地点：贵阳市宝山北路213号久联华厦贵州久联民爆器材发展股份有限公司证券部。

　　七、其他事项：

　　1、会期半天，参会股东食宿及交通费自理。

　　2、联系地址：贵阳市宝山北路213号久联华厦8楼

　　联系人：梁建新王丽春

　　电话：（0851）6751504、6756941传真：（0851）6748121、6756941

　　特此公告

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

　　二ＯＯ八年三月二十九日

　　附：授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　委托人姓名：

　　身份证号码：

　　委托人持股数：股东帐号：

　　受托人：

　　身份证号码：联系电话：

　　委托权限：

　　兹全权委托先生（女士）代表本人出席贵州久联民爆器材发展股份有限公司2007年度股东大会会议，代我行使表决权。

　　委托日期：年月日至年月日

　　委托人签字：

　　年月日

　　证券代码：002037证券简称：久联发展公告编号：2008—005

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

　　2007年度关于募集资金使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、募集资金基本情况：

　　根据中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］137号文批准，公司于2004年8月24日通过深圳证券交易所发行了4000万股（Ａ股）股票，发行价格为6．66元／股， 截至2004年9月1日，募集资金总额为26，640．00万元，扣除发行费用1338．04万元，募集资金净额为25，301．96万元，业经中和正信会计师事务所以中和正信验字（2004）第4－024号验资报告验证。2004年度公司使用了募集资金4387．14万元，2005年度使用了募集资金5916．88万元，2006年度募集资金使用金额为4955．8万元，2007年度募集资金项目使用金额为6596．55万元，累计使用募集资金21，856．37万元。截止2007年12月31日募集资金帐户余额为4159．01万元，与尚未使用的募集资金余额差713．42万元，为募集资金产生的累计利息收入。

　　二、募集资金管理情况：

　　1、为了规范公司募集资金的使用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，公司董事会于2004年9月28日通过了《募集资金使用管理办法》，并根据规定与募资存储银行分别签订了募集资金专项存款管理协议，设立专用帐户对募集资金实行存放。2007年7月根据深交所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2007年修订）重新修订了公司的《募集资金使用管理办法》，公司募集资金的使用及管理严格按照《管理办法》来执行。

　　2、截止2007年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储本息金额合计为41，590，143．83元，其中工行贵阳市云岩支行募资专户余额为4，277，394．47元，交行贵阳市兴关支行募资专户余额为21，693，011．64元，农行贵阳市中北支行募资专户余额为3，690，476．10元，子公司贵州新联爆破公司募资专户余额为11，929，261．62元。

　　3、公司上市申报项目的总投资额为32，083．92万元，募集资金投资总额与实际募集资金之间存在6，781．96万元的差额。对此，公司曾明确承诺，按同比例下调相应项目投资金额，不足部分由公司用自有资金解决。也因此公司将按同比例调整后的项目总投资作为公司募集资金最高可使用的限额进行管理。由于产业政策导向“十一五”期间以淘汰老产品，提高产业集中度为主旋律，公司根据各项目在建过程中的实际情况，为保证投资安全，实现资金的优化配置，充分发挥资金的使用效率，2007年经公司二届董事会第十一次会议及2006年度股东大会批准，对公司募集资金项目作了相应调整，调整分为募集资金项目投资计划的调整及募集资金项目的变更。调整及变更均围绕民爆主业开展。具体内容详见已披露的2007－010号《贵州久联民爆器材发展股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》

　　三、本年度募集资金的实际使用情况：（见下表）

　　注：贵州新联爆破工程有限公司增资项目未达到预计收益的原因：

　　由于新联爆破工程有限公司未能达到要获得的建筑工程施工总承包壹级资质、公路建设工程总承包壹级资质的相关升级指标要求，致使项目预计收益受到影响。

　　四、变更的募集资金投资项目的资金使用情况：（见下表）

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题：

　　2007年度，公司按照深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》及本公司制定的《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规情形。

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　　董事会

　　二○○八年三月二十九日