江苏三友集团股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2008年3月17日以书面形式发出会议通知，2008年3月27日在公司三楼会议室召开。应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，会议由董事长张璞先生主持。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、公司《章程》等的有关规定。

　　经与会董事审议，表决通过如下决议：

　　一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》，该报告需提交公司2007年年度股东大会审议；

　　详细内容见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2007年年度报告》。

　　二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2007年度总经理工作报告》；

　　三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2007年度财务决算报告》，该报告需提交公司2007年年度股东大会审议；

　　四、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2007年度利润分配预案》，该预案需提交公司2007年年度股东大会审议；

　　经江苏天衡会计师事务所有限公司审计确认，公司2007年实现净利润25，701，377.77元，按公司净利润的10%提取法定盈余公积金2，570，137.78元，提取15%的任意盈余公积金3，855，206.67元，加上年初未分配利润30，057，360.14元，减去已分配2006年红利15，000，000.00元，实际可供股东分配的利润为34，333，393.46元。

　　基于公司长远发展考虑，为了更好地提升企业综合竞争能力，2008年将加大对控股子公司江苏北斗科技有限公司的投入，公司计划2007年度不进行现金利润分配，提议以资本公积金转增股本方案如下：

　　以2007年12月31日公司总股本125，000，000股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本125，000，000股增加至 162，500，000 股，资本公积金由100，011，500.74 元减少为62，511，500.74元。本年度可供股东分配的利润转入下年未分配利润。通过未分配利润合理有效的再投入，公司将获得更稳健的发展。

　　同意提请股东大会授权董事会办理因2007年度利润分配预案实施而引起的公司注册资本变更等相关事宜，具体内容包括：

　　根据公司2007年年度股东大会审议《2007年度利润分配预案》的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。

　　独立董事发表的意见详见公司2008-010 号公告。

　　五、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2007年年度报告及其摘要》，该议案需提交公司2007年年度股东大会审议；

　　年报全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）；年报摘要详见公司2008-013号公告。

　　六、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案需提交公司2007年年度股东大会审议；

　　公司拟继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2008年度的财务审计机构，聘用期一年，到期可以续聘，同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项，其2007年度审计费用为26万元。

　　独立董事发表的独立意见详见公司2008-010号公告。

　　七、会议以赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《董事会关于募集资金2007年度使用情况的专项报告》；

　　该专项报告详见公司2008-009号公告。江苏天衡会计师事务所有限公司出具了《募集资金2007年度使用情况鉴证报告》，全文刊登在公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　八、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司2008年度日常关联交易的议案》；

　　《2008年度日常关联交易公告》详见公司2008-011号公告， 独立董事发表的独立意见详见公司2008-010号公告。

　　九、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于调整母公司2007年期初资产负债表的议案》；

　　公司于2007年1月1日首次执行企业会计准则，并按照新准则的相关规定对长期投资采用成本法进行核算，重新确认投资成本。

　　在编制2007年度财务报表时，公司按照《企业会计准则解释第1号》的要求，对首次执行日母公司有关资产、负债及所有者权益项目的帐面余额进行了复核，该解释规定企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同子公司自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收益。据此公司对该项投资进行追溯调整：调减母公司期初长期股权投资1，714，009.41元，调减期初盈余公积350，807.45 元，调减期初未分配利润 1，363，201.96 元。

　　该调整事项对合并报表无任何影响。

　　十、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于张璞先生辞去公司总经理的职务并补选新的总经理的议案》；

　　会议通过了关于张璞先生请求辞去公司总经理职务的申请，董事会对张璞先生在担任总经理职务期间对公司作出的巨大贡献表示衷心的感谢。

　　根据公司董事长张璞先生提名，董事会决定免去盛东林先生副总经理的职务，聘任盛东林先生担任公司总经理，任期从本次董事会通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。 (盛东林先生简历见附件一)

　　十一、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；

　　董事会决定免去陈坚先生总经理助理的职务，聘任陈坚先生担任公司副总经理，任期从本次董事会通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。(陈坚先生简历见附件一)

　　公司独立董事对第十、第十一项议案发表独立意见如下：

　　经对盛东林先生、陈坚先生有关情况的调查和了解，认为盛东林先生、陈坚先生符合公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》第57、58 条规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名、选举和聘任程序符合有关规定，能够胜任所聘岗位的职责要求。

　　我们同意公司董事会聘任盛东林先生担任公司总经理，同意聘任陈坚先生担任公司副总经理。

　　独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见全文详见公司2008-010号公告。

　　十二、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修改 <公司章程>的议案》，本议案需提交公司2007年年度股东大会审议；

　　《关于修订公司章程的说明》见附件二，《公司章程》（修订稿）全文刊登在公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　十三、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修改 <公司募集资金管理办法>的议案》，本议案需提交公司2007年年度股东大会审议；

　　《公司募集资金管理办法》（修订稿）全文刊登在公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　十四、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修改 <公司内部审计制度>的议案》；

　　《公司内部审计制度》全文刊登在公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　十五、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于制定<公司独立董事年报工作制度>的议案》；

　　《公司独立董事年报工作制度》全文刊登在公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　十六、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于制定<公司审计委员会年报工作规程>的议案》；

　　《公司审计委员会年报工作规程》全文刊登在公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　十七、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于召开2007年年度股东大会的议案》。

　　2007年年度股东大会会议通知详见公司2008-008号公告。

　　特此公告。

　　江苏三友集团股份有限公司董事会

　　二00八年三月二十八日

　　附件一：公司高级管理人员个人简历

　　盛东林 先生：中国国籍，1966年出生，中共党员，本科学历，高级经济师。现任江苏三友集团股份有限公司董事、总经理；南通友谊实业有限公司董事，控股子公司：江苏三友集团南通色织有限公司董事，南通三友环保科技有限公司董事。历任江苏大生集团企划人员、营销主管，南通纺织工业局局长办公室秘书，南通纺织控股公司办公室副主任，江苏三友集团股份有限公司总经理助理、董事会秘书、副总经理。

　　盛东林先生兼任公司控股股东南通友谊实业有限公司董事。与公司现任的其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　陈坚 先生：中国国籍，1972年出生，中共党员，大专学历。现任江苏三友集团股份有限公司董事会秘书、副总经理。历任江苏三友集团股份有限公司生产贸易部经理助理、副经理，证券投资部经理、董秘助理、总经理助理。

　　陈坚先生与公司现任其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　附件二：关于修订公司章程的说明

　　公司第三届董事会第二次会议审议通过了《公司2007年度利润分配预案》，提议以资本公积金转增股本。以2007年12 月31 日公司总股本125，000，000 股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10 股转增3 股，转增后公司总股本125，000，000 股增加至162，500，000 股，如若获得2007年年度股东大会审议通过，则《公司章程》相关条款将作如下修改：

　　原《公司章程》第六条公司注册资本：人民币12500 万元。

　　修改为：第六条公司注册资本：人民币16250 万元。

　　原《公司章程》第二十条公司股份总数为12500 万股，均为普通股。

　　修改为：第二十条公司股份总数为16250 万股，均为普通股。

　　证券代码：002044证券简称：江苏三友公告编号：2008—007

　　江苏三友集团股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2008年3月17日以书面形式发出会议通知， 会议于2008年3月27日在公司三楼会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名， 会议由监事会主席谢金华女士主持。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、公司《章程》等的有关规定。

　　经与会监事审议，表决通过如下决议：

　　一、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2007年度监事会工作报告》，该议案需提交公司2007年年度股东大会审议；

　　公司2007年度监事会工作报告全文详见《公司2007年年度报告》。

　　二、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2007年度财务决算报告》，该议案需提交公司2007年年度股东大会审议；

　　三、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2007年度利润分配预案》，该议案需提交公司2007年年度股东大会审议；

　　四、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2007年年度报告及其摘要》，该议案需提交公司2007年年度股东大会审议；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《江苏三友集团股份有限公司2007年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　五、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案需提交公司2007年年度股东大会审议；

　　六、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《董事会关于募集资金2007年度使用情况的专项报告》；

　　监事会认为：该专项报告与公司募集资金存放及实际使用情况相符。

　　七、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2008年度拟发生的关联交易公允性意见的议案》。

　　监事会对公司2008年度拟发生的关联交易进行了核查，认为：公司2008年度拟发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　江苏三友集团股份有限公司监事会

　　二OO八年三月二十八日

　　证券代码：002044证券简称：江苏三友公告编号：2008-008

　　江苏三友集团股份有限公司董事会

　　关于召开2007年年度股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议时间：2008年4月21日（星期一）上午9时

　　3、会议地点：公司三楼会议室（江苏省南通市外环北路208号）

　　4、会议召开方式：现场投票表决

　　二、会议审议事项

　　1、《公司2007年度董事会工作报告》；

　　2、《公司2007年度监事会工作报告》；

　　3、《公司2007年度财务决算报告》；

　　4、《公司2007年度利润分配预案》；

　　5、《公司2007年年度报告及其摘要》；

　　6、《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　7、《关于修改 <公司章程>的议案》；

　　8、《关于修改 <公司募集资金管理办法>的议案》。

　　公司独立董事将在本次股东大会上作述职报告。

　　三、会议出席对象

　　1、2008年4月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员

　　3、公司聘请的律师等。

　　四、会议登记办法

　　1、登记时间：2008年4月18日（上午9：00—11:00，下午14:00—16:00）

　　2、登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

　　3、登记地点：公司证券投资部（江苏省南通市人民东路218号）。

　　信函登记地址：公司证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样；通讯地址：江苏省南通市人民东路218号；邮编：226008；传真号码：0513-85238159。

　　五、其他事项：

　　1、会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　2、会议咨询：公司证券投资部

　　联系人：翁薇

　　联系电话：0513-85238163

　　特此公告。

　　江苏三友集团股份有限公司董事会

　　二OO八年三月二十八日

　　附件：授权委托书

　　江苏三友集团股份有限公司

　　2007年年度股东大会授权委托书

　　兹委托（先生/女士）代表本人（本单位）出席江苏三友集团股份有限公司2007年年度股东大会，并对以下议案行使表决权：

　　表决指示（请在相应括号内填√或×）：

　　1、《公司2007年度董事会工作报告》

　　同意（）；反对（）；弃权（）

　　2、《公司2007年度监事会工作报告》

　　同意（）；反对（）；弃权（）

　　3、《公司2007年度财务决算报告》

　　同意（）；反对（）；弃权（）

　　4、《公司2007年度利润分配预案》

　　同意（）；反对（）；弃权（）

　　5、《公司2007年年度报告及其摘要》

　　同意（）；反对（）；弃权（）

　　6、《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意（）；反对（）；弃权（）

　　7、《关于修改 <公司章程>的议案》

　　同意（）；反对（）；弃权（）

　　8、《关于修改 <公司募集资金管理办法>的议案》

　　同意（）；反对（）；弃权（）

　　委托人姓名或名称（签章）：委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数：委托人证券帐户号码：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：委托日期：2008年 月日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照本人意愿进行表决。

　　证券代码：002044证券简称：江苏三友公告编号：2008－009

　　江苏三友集团股份有限公司董事会

　　关于募集资金2007年度使用情况的专项报告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2005］12号 《关于核准江苏三友集团股份有限公司公开发行股票的通知》核准，江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股股票4，500万股，每股面值人民币1．00元，每股发行价人民币3．55元，募集资金总额为人民币159，750，000．00元，扣除发行费用人民币13，474，176．23元后，实际募集资金净额为人民币146，275，823．77元，募集资金实际到位时间为2005年4月29日，业经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字（2005）27号《验资报告》验证。

　　公司首次公开发行股票募集资金净额为14，627．58万元，截至2007年12月31日，承诺投资的募集资金项目累计使用募集资金4，751．02万元，加上银行存款利息收入415．79万元，其中转入基本帐户410．58万元，扣减银行手续费0．23万元后，结余9，881．54万元。

　　二、募集资金管理情况

　　1、《募集资金管理办法》的制定和执行情况

　　公司根据中国证券会和深圳证券交易所的有关规定以及相关法律法规，制订了《募集资金管理办法》，2005年7月29日经公司2005年第一次临时股东大会审议通过。

　　根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2007年修订）等相关法律法规的规定，公司对募集资金管理办法予以修订。2007 年7月17日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过了修订后的《募集资金管理办法》。

　　公司严格按照《募集资金管理办法》的规定，对募集资金实行专户存储制度。2005年7月，公司与保荐机构和专户存储托管银行三方签订了《募集资金专户存储和管理协议》。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。国元证券作为公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司募集资金专户的资料。公司、保荐机构和商业银行能够积极配合，三方监管协议的履行情况正常。

　　2、募集资金专户存储情况

　　公司募集资金余额存放于中国农业银行南通人民东路支行、江苏银行南通分行营业部。公司根据测算的资金使用进度，按公司资金管理规定将募集资金分别转存为定期存款、通知存款、活期存款，具体情况详见下表：三、本年度募集资金的实际使用情况

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：（人民币）万元

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司未变更募集资金投资项目。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　特此公告。

　　江苏三友集团股份有限公司董事会

　　二00八年三月二十八日

　　证券代码：002044证券简称：江苏三友公告编号：2008－010

　　江苏三友集团股份有限公司关于

　　独立董事对相关事项发表独立意见的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、独立董事对公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

　　根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》和江苏证监局苏证监公司字〔2006〕8号《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》的要求，我们作为江苏三友集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见：

　　1、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2007年12月31日的违规关联方占用资金情况。

　　2、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供担保的情况， 截至2007年12月31日，公司不存在对外担保总额超过净资产50％的情况。

　　3、截至2007年12月31日，公司的对外担保总额为零。

　　二、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关规范性文件的规定，作为江苏三友集团股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，对公司第三届董事会第二次会议《关于续聘会计师事务所的议案》，发表独立意见如下：

　　江苏天衡会计师事务所有限公司在对公司财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，所出具的《公司2007年度审计报告》真实、准确的反映了公司2007年度的财务状况和经营成果，同意续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2008年度的财务审计机构。

　　三、独立董事关于公司2008年度日常关联交易的独立意见

　　作为江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照相关规定，我们本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，审阅了公司提供的相关资料，对公司计划与南通世川时装有限公司进行的服装加工劳务而产生的日常关联交易，发表独立意见如下：

　　我们认为：公司本着互惠互利的原则，交易价格依据市场价格公平、合理确定，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。

　　四、独立董事关于公司2007年度盈利但未提出现金利润分配预案的独立意见

　　江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《2007年度利润分配预案》。根据深圳证券交易所《关于做好中小企业板上市公司2007年年度报告工作的通知》（深圳上〔2007〕205号）的规定，作为公司的独立董事，本着对广大中小股东负责的态度，我们在对公司2007年度盈利但未提出现金利润分配预案的相关情况进行了询问和了解，基于独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

　　基于公司长远发展考虑，为了更好地提升企业综合竞争能力，公司2008年将加大对控股子公司江苏北斗科技有限公司的投入。公司计划通过未分配利润合理有效的再投入，获得企业更稳健的发展，与公司全体股东更好的分享企业收益。我们认为该利润分配预案符合公司长远发展的需要，对公司全体股东有利，维护了公司全体股东的利益。该利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东大会批准，程序合法。

　　五、独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见

　　根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等的有关规定，我们作为江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审议有关议案后，对公司第三届董事会第二次会议聘任盛东林先生担任公司总经理以及陈坚先生担任公司副总经理的事项，发表如下独立意见：

　　经对盛东林先生、陈坚先生有关情况的调查和了解，认为盛东林先生、陈坚先生符合公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》第57、58 条规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名、选举和聘任程序符合有关规定，能够胜任所聘岗位的职责要求。

　　我们同意公司董事会聘任盛东林先生担任公司总经理，同意聘任陈坚先生担任公司副总经理。

　　独立董事：朱萍 孔平 杜振宇

　　二○○八年三月二十七日

　　特此公告。

　　江苏三友集团股份有限公司董事会

　　二○○八年三月二十八日

　　证券代码：002044证券简称：江苏三友公告编号：2008－011

　　江苏三友集团股份有限公司

　　2008年度日常关联交易公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、关联交易概述

　　江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托南通世川时装有限公司（以下简称“南通世川”）服装加工而发生的日常关联交易情况如下：

　　《关于公司2007年度日常关联交易的议案》已经公司第二届董事会第十三次会议以9票同意；0 票反对；0 票弃权，审议通过。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、关联人基本情况

　　南通世川成立于2005年6月6日。公司以货币资金出资275．86万元，持股25％。该公司注册资本：133．33万美元， 法定代表人：李世军，经营范围为：生产销售服装及服装辅料、面料、围巾、帽子。地址：江苏省如东县新店镇。截止2007年12月31日，南通世川总资产为1439．77万元，净资产为1275．02万元，主营业务收入为2314．99万元，净利润为153．10万元（以上数据已经审计）。

　　2、与公司的关联关系

　　公司的两位非董事高管（成建良副总经理、沈永炎副总经理）在南通世川担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订）10．1．5第（二）项的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　南通世川生产经营正常，信用记录良好，且财务状况正常，能够保质、保量按时交货，具有充分的履约能力。

　　4、与该关联人进行的日常关联交易总额

　　2007年公司与南通世川的日常关联交易总额为1766．91万元，经过整体预测，预计2008年公司与南通世川的日常关联交易总额不超过1960万元。

　　三、关联交易主要内容

　　1、定价政策、依据以及付款方式

　　公司遵循市场公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定，交易付款安排和结算方式：经确定数量、质量、型号无误后，根据南通世川提供的增值税发票，在30天之内以支票或电汇的方式付款。

　　2、关联交易协议签署情况

　　2008年3月6日，公司与南通世川签订了《委托加工协议》，协议有效期为1年（2008年1月1日至12月31日）。协议主要内容，质量标准：根据公司指定的花色、数量、面料制作样品，经审核同意，即以该样品质量为外观验收标准，内在质量须按公司的工艺要求；交易价格：以具体的服装款式按市场价定价；交易总量：加工成品件数不超过180万件。本协议经董事会批准生效。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　根据公司差别化经营的策略，公司主营业务为高档时装的设计、生产、销售。但同一客户的订单既有高档的，又有中低档的，为了满足同一客户的不同需要，公司在得到客户认可的情况下，尽量把所接中低档服装的订单下发到公司的参股公司去加工。主要原因是：1、提高公司的收益 2、对产品的质量和生产进度能够进行有效、实时的跟踪与控制。

　　公司与关联方交易价格依据市场价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、审议程序

　　《关于公司2008年度日常关联交易的议案》已经公司第三届董事会第二次会议以9票同意；0 票反对；0 票弃权，审议通过。

　　六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事事前同意上述关联交易事项，并发表了独立董事意见认为：公司本着互惠互利的原则，交易价格依据市场价格公平、合理确定，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二次会议决议；

　　2、公司与南通世川签订的《委托加工协议》；

　　3、独立董事意见。

　　江苏三友集团股份有限公司董事会

　　二00八年三月二十八日

　　证券代码：002044证券简称：江苏三友公告编号：2008－012

　　江苏三友集团股份有限公司关于

　　召开2007年年度报告说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2008年4月8日（星期二）下午15：00时－17：00时在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行2007年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆全景网投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

　　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长张璞先生；董事、总经理盛东林先生；独立董事朱萍女士；财务负责人帅建先生；董事会秘书、副总经理陈坚先生；公司保荐代表人王晨先生。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　江苏三友集团股份有限公司董事会

　　二00八年三月二十八日