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海南寰岛实业股份有限公司关于第一大股东股权转让的提示性公告

http://www.sina.com.cn 2008年03月27日 08:07 全景网络-证券时报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司于2008年3月26日收到公司第一大股东———北京大市投资有限公司(以下简称:“大市投资”)的实际控制人———北京万恒置业房地产开发有限公司(以下简称:“万恒置业”)发来的《关于转让北京大市投资有限公司99%股权的事项说明》获悉,万恒置业依法转让持有的大市投资99%股权。

  根据有关各方签署的《北京大市投资有限公司股权转让协议》的相关内容,大市投资的股东———万恒置业、星光浩华(北京)投资有限公司(以下简称:“星光浩华”)分别与自然人魏军先生、自然人赵伟先生于2008年3月26日就相关股权转让事项达成了以下协议:1、万恒置业同意将其持有的大市投资51%的股权以人民币3060万元转让给魏军先生;2、万恒置业同意将其持有的大市投资48%的股权以人民币2880万元转让给赵伟先生;3、星光浩华同意将其持有的大市投资1%的股权以人民币60万元转让给魏军先生。该股权转让完成后,魏军先生将成为本公司实际控制人。

  自然人魏军先生系北京安捷联科技发展有限公司(以下简称:“安捷联”)法定代表人,持有安捷联0.24%的股权。自然人赵伟系北京君盛投资管理有限公司(以下简称:“北京君盛”)法定代表人。北京君盛系安捷联第一大股东,持有安捷联99.7%的股权。自然人刘茂欣持有安捷联0.06%的股权。

  本公司2007年9月15日召开的第五届董事会2007年第七次临时会议和2007年10月10日召开的2007年第三次临时股东大会审议通过,同意公司溢价出资人民币18000 万元对安捷联增加注册资本金,出资额占安捷联增资完成后注册资本的40%。公司于2007年10月10日与有关各方签署了《北京安捷联科技发展有限公司增资扩股协议》。截止2007年底,本公司对安捷联已增资人民币11450万元,由于注册资本尚未全部到位,相关工商手续未能完成。详细内容请见公司相关公告。

  出让方万恒置业于2007年3月3日通过受让股权成为大市投资的控股股东。2007年10月18日由于本公司原第一大股东天津燕宇置业有限公司出售本公司4.996%的股份,大市投资成为本公司第一大股东暨实际控制人。作为本公司的第一大股东和实际控制人的大市投资和万恒置业对本公司有下述义务:

  1、2007年3月9日本公司与大市投资,中国网络及万恒置业签署了《关于中国网络投资控股有限公司对海南寰岛实业股份有限公司债务清偿的安排协议》,由于本公司对中国网络的债权即因汉鼎光电资产减值而形成的本公司对中国网络的应收款项人民币1.34 亿元,经过债权重组,上述债务将由万恒置业以现金方式代偿。截至2007年末万恒置业代为偿还的人民币1.34亿元已经履行完毕。

  2、以自有资金人民币7,593.76万元收购万恒置业持有的沈阳力源电缆有限责任公司(以下简称“沈阳力源”)45%的股权暨关联交易事宜。在本公司2008年2月5日第五届董事会2008年第一次临时会议上,公司董事会考虑到目前万恒置业取得沈阳力源股权存在很大的不确定性,且公司并未支付相关股权收购款,同意终止本股权收购事项。董事会同意将该议案提交公司股东大会审议,并在股东大会批准并授权董事会办理解除上述《股权转让协议》后,授权公司经营团队具体办理相关解除股权收购的具体事宜。目前该议案尚待提交股东大会审议批准后实施。相关内容见本公司于2008年1月26日公告的《整改报告》。

  3、2007年9月20日本公司将所持天津市绿源生态能源有限公司(以下简称:“天津绿源”)51%的股权以人民币4000万元的价格转让给万恒置业。万恒置业承诺:在天津绿源51%股权过户至万恒置业公司名下前代替本公司承担本公司为天津绿源3740万元银行贷款本息的信用担保责任;并带天津绿源归还本公司欠款6212万元。截至公告日,万恒置业待天津绿源偿还本公司欠款6212万元已经履行完毕,3740万元银行贷款本息的信用担保责任尚未履行。由于本次股权转让属于重大资产出售行为,根据相关规定需报请中国证监会审核无异议后提交公司股东大会审议,目前正在中国证监会审核当中。

  4、中国证券监督管理委员会海南监管局(以下简称“海南监管局”)于2008年1月14日对公司下发了《关于要求海南寰岛实业股份有限公司限期整改的通知》(琼证监发[2008]9号,以下简称“限期整改通知”)。《限期整改通知书》指出:

  (1)经查,截止2007年12月31日,万恒置业并未取得沈阳力源45%的股权并完成工商变更手续,你公司收购沈阳力源45%的股权交易实际并未进行。同时,据沈阳力源实际控制人王福祯亲口所述,沈阳力源与万恒置业未签订任何书面的股权转让合同或协议。你公司向我局提供的2007年3月10日由王光伟与万恒置业签订的股权转让合同复印件中王光伟的签名系他人伪造。王福祯同时表示不准备向万恒置业转让沈阳力源的股权。我局已将上述问题与正在调查的你公司信息披露违法违规案件并案稽查。

  (2)2007年3月8日,万恒置业承诺以现金方式代中国网络投资控股有限公司分期偿还因汉鼎光电(内蒙古)有限公司资产减值而形成的中国网络投资控股有限公司对你公司的1.34亿元债务。截止2007年12月31日,万恒置业还款情况及你公司大额资金支出情况如下:

  单位:万元

  你公司收到万恒置业的还款大多在当天或短期内即以对外投资形式转出。请你公司逐笔说明支付济南固锝电子器件有限公司、北京蓝景丽家明光家具建材有限公司、北京安捷联科技发展有限公司投资款的资金去向(附相关凭证)并于收到本通知五个工作日内以书面形式向我局报告。

  针对上述《限期整改通知书》提出的两个问题,本公司已于2008年1月26日公告了《关于<限期整改通知>所涉及问题的整改报告》。具体内容详见公司当日公告。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》的相关规定,有关本次股权转让的具体内容,将由信息披露义务人万恒置业及魏军先生、赵伟先生于三个工作日内分别签署《详式权益变动报告书》公告披露。本公司也将密切关注上述事项进展,及时披露相关信息。本公司在此提示广大投资者,上述有关本公司股东的股权转让事宜均处于合同签署的阶段。本公司目前尚无法就上述事项对本公司未来发展产生的影响作出准确评估,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  备查文件:

  1、万恒置业《关于转让北京大市投资有限公司99%股权的事项说明》;

  2、万恒置业与魏军签署的《北京大市投资有限公司股权转让协议》;

  3、万恒置业与赵伟签署的《北京大市投资有限公司股权转让协议》;

  4、星光浩华与魏军签署的《北京大市投资有限公司股权转让协议》。

  海南寰岛实业股份有限公司

  董事会

  二〇〇八年三月二十六日

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