江西洪都航空工业股份有限公司2007年度分红派息实施公告

　　股票代码：600316股票简称：洪都航空编号：临2008—021

　　江西洪都航空工业股份有限公司

　　2007年度分红派息实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：以25200万股为基数，每10股派送红股4股（每股面值1元）、现金2元（含税）；每股派送红股0.4股（每股面值1元）、现金0.2元（含税）

　　●扣税前每股现金红利0.2元；扣税后每股现金红利0.14元

　　●股权登记日：2008年3月31日

　　●除权除息日：2008年4月1日

　　●新增可流通股份上市日：2008年4月2日

　　●现金红利发放日：2008年4月8日

　　一、江西洪都航空工业股份有限公司2007年度利润分配方案已经2008年3月6日召开的2007年度股东大会审议通过。

　　二、分红派息方案

　　1、以25200万股为基数，每10股派送红股4股（每股面值1元）、现金2元（含税），共派送红股10080万股、现金5040万元，减少未分配利润15120万元。分配完成后，公司总股本增加至35280万股，剩余未分配利润为97，800，847.92元。

　　2、发放年度：2007年度

　　3、每股税后红利金额：对于流通股个人股东，公司按10％的税率代扣个人所得税，实际派发现金红利金为每股0.14元；对于无限售条件流通股机构投资者及有限售条件流通股股东所得税自行缴纳，实际发放现金红利0.2元。

　　三、分红派息具体实施日期：

　　1、股权登记日：2008年3月31日

　　2、除权除息日：2008年4月1日

　　3、新增可流通股份上市日：2008年4月2日

　　4、现金红利发放日：2008年4月8日

　　四、分派对象：截止2008年3月31日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

　　五、分红派息实施办法：

　　1、中国航空科技工业股份有限公司、江西洪都航空工业集团有限责任公司的现金红利由本公司直接发放。

　　2、其他流通股股东的红利委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其资金结算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理全面指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管，当投资者办理指定交易并生效后，登记公司即将现金红利划拨给其指定的证券公司，投资者在办理指定交易后的第二个交易日即可领到现金红利。

　　3、派发的红股按照登记公司的有关规定于股权登记日次日将所分派股份直接计入股东帐户。未办妥指定交易的股东红股暂由中国证券登记结算公司上海分公司保管，待办理指定交易后第二个交易便可获得所送红股。

　　六、股本结构变动表

　　变动前

　　变动数

　　变动后

　　一、有限售条件的流通股份

　　126，721，170

　　50，688，468

　　177，409，638

　　1、国有法人持股

　　126，721，170

　　50，688，468

　　177，409，638

　　有限售条件合计

　　126，721，170

　　50，688，468

　　177，409，638

　　二、无限售条件流通股份

　　125，278，830

　　50，111，532

　　175，390，362

　　三、股份合计

　　252，000，000

　　100，800，000

　　352，800，000

　　七、实施本次送股方案后，按新股本35280万股计算，2007年度每股收益为0.33元。

　　八、咨询地址及电话：

　　咨询地址：江西洪都航空工业股份有限公司证券部。

　　咨询电话：0791－8469749

　　传真：0791－8467843

　　邮编：330024

　　九、备查文件：

　　江西洪都航空工业股份有限公司2008年度股东大会决议。

　　特此公告。

　　江西洪都航空工业股份有限公司

　　二○○八年三月二十六日

　　证券代码：600316证券简称：洪都航空 公告编号：临2008－022

　　江西洪都航空工业股份有限公司

　　第三届董事会第十一次临时会议决议公告暨

　　召开二○○八年度第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、有关董事会决议情况

　　江西洪都航空工业股份有限公司第三届董事会第十一次临时会议通知于2008年3月19日分别以书面传真和专人送达形式送达公司全体董事。会议于2008年3月24日上午9:30在南昌富豪大酒店召开。

　　本次董事会会议应到董事12人，实到董事9人，分别是吴方辉、谢根华、陶国飞、陈文浩、王滨滨、闫灵喜、喻乐平、吕江林、张工、尹鸿山、吴志军；谢根华、王滨滨、曾文董事因公出差不能出席本次会议，已分别委托吴方辉、闫灵喜、陈文浩董事代其行使投票表决权；参加会议董事人数及会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事和部分高管人员列席了本次会议。

　　本次会议由公司董事长吴方辉先生主持。会议经过认真审议，通过决议如下：

　　（一）关于公司与江西长江通航有限责任公司及其股东签订《增资协议》的议案

　　由于本议案涉关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事吴方辉、谢根华、陶国飞、王滨滨、

　　闫灵喜回避对此议案的表决，由7名非关联董事进行表决，本议案有效表决票数为7票。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　相关内容请参见同日公司《对外投资暨关联交易公告》。

　　（二）关于公司与中航飞机起落架有限责任公司及其股东签订《增资协议》的议案

　　由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事吴方辉、谢根华、陶国飞、王滨滨、闫灵喜回避对此议案的表决，由7名非关联董事进行表决，本议案有效表决票数为7票。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　相关内容请参见同日公司《对外投资暨关联交易公告》。

　　（三）董事会关于公司前次募集资金使用情况说明的议案

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　相关内容请参见同日《董事会关于公司前次募集资金使用情况说明的公告》。

　　（四）关于公司2008年度盈利预测报告的议案

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　相关内容请参见同日上海证券交易所（www.sse.com.cn）公司盈利预测审核报告（中瑞岳华专审字[2008]第1347号）。

　　（五）关于提请召开二○○八年度第四次临时股东大会的议案

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权

　　公司拟就本次非公开发行股票事项，召开二○○八年度第四次临时股东大会，本次股东大会的具体事宜详见本公告第二部分“召开二○○八年度第四次临时股东大会的通知”。

　　二、召开二○○八年度第四次临时股东大会的通知

　　（一）会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2008年4月10日下午2:00

　　网络投票具体时间：2008年4月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

　　（二）现场会议召开地点：南昌富豪大酒店

　　（三）会议方式

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（五）会议议题

　　1、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　2、审议关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案

　　（2.1）发行股票的种类和面值

　　（2.2）发行方式

　　（2.3）发行数量

　　（2.4）发行对象及认购方式

　　（2.5）发行价格及定价原则

　　（2.6）锁定期安排

　　（2.7）上市地点

　　（2.8）募集资金用途

　　（2.9）本次发行决议有效期

　　（2.10）《非公开发行股票预案》

　　3、审议关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案

　　（3.1）洪都集团以飞机业务相关资产认购本次发行股票

　　（3.2）出口型L15高级教练机批生产能力建设项目

　　（3.3）国外航空产品转包生产技术改造项目

　　（3.4）K8飞机改进改型扩充批量生产能力建设项目

　　（3.5）N5B型农林多用途飞机批生产技术改造项目

　　（3.6）国内航空产品协作生产技术改造项目

　　（3.7）新初级教练机研制保障条件建设项目

　　（3.8）提高通用航空营运能力技术改造项目

　　（3.9）特设基础条件补充建设项目

　　（3.10）理化计量基础条件补充建设项目

　　（3.11）投资参股中航飞机起落架有限责任公司

　　4、审议关于本次非公开发行相关的股份认购及资产收购等协议的议案

　　5、审议关于本次非公开发行完成后公司的持续关联交易的议案

　　6、审议关于提请股东大会非关联股东批准中航科工及关联方洪都集团免于发出要约的议案

　　7、审议关于申请豁免信息披露的议案

　　8、审议关于本次非公开发行滚存未分配利润安排的议案

　　9、审议关于非公开发行涉及重大关联交易报告的议案

　　10、审议关于公司与江西长江通航有限责任公司及其股东签订《增资协议》的议案

　　11、审议关于公司与中航飞机起落架有限责任公司及其股东签订《增资协议》的议案

　　12、审议董事会关于公司前次募集资金使用情况说明的议案

　　13、审议关于公司2008年度盈利预测报告的议案

　　14、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关事宜的议案

　　（六）会议出席对象

　　1、截至于2008年4月3日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

　　（七）表决权

　　投票表决时，公司股东只能选择现场投票和网络投票一种表决方式。如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以现场投票结果为准。

　　（八）现场会议参加办法

　　出席现场会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡，代理人需持授权委托书、本人身份证及委托人股东帐户卡。

　　出席现场会议的法人股东的法定代表人需持营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及股东帐户卡，代理人需持授权委托书、营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及股东帐户卡。

　　以上人员请于2008年4月9日上午9：00--下午16：00到公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以2008年4月9日前公司收到时为准。

　　（九）参与网络投票的身份认证与投票程序

　　本次股东大会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：

　　（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008年4月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　（2）截止2008年4月3日下午3:00后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权参加本次股东大会并参与表决。

　　（3）股票投票代码：738316；投票简称：洪都投票

　　（4）股东投票具体程序

　　A、买卖方向为买入投票；

　　B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以1:00元代表第1需要表决的议案事项，以2:00元代表第2个需要表决的议案事项，依此类推，本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　　序号

　　议案内容

　　对应的申报价格

　　1

　　关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　1.00元

　　关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案

　　2

　　发行股票的种类和面值

　　2.00元

　　3

　　发行方式

　　3.00元

　　4

　　发行数量

　　4.00元

　　5

　　发行对象及认购方式

　　5.00元

　　6

　　发行价格及定价原则

　　6.00元

　　7

　　锁定期安排

　　7.00元

　　8

　　上市地点

　　8.00元

　　9

　　募集资金用途

　　9.00元

　　10

　　本次发行决议有效期

　　10.00元

　　11

　　《非公开发行股票预案》

　　11.00元

　　关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案

　　12

　　洪都集团以飞机业务相关资产认购本次发行股票

　　12.00元

　　13

　　出口型L15高级教练机批生产能力建设项目

　　13.00元

　　14

　　国外航空产品转包生产技术改造项目

　　14.00元

　　15

　　K8飞机改进改型扩充批量生产能力建设项目

　　15.00元

　　16

　　N5B型农林多用途飞机批生产技术改造项目

　　16.00元

　　17

　　国内航空产品协作生产技术改造项目

　　17.00元

　　18

　　新初级教练机研制保障条件建设项目

　　18.00元

　　19

　　提高通用航空营运能力技术改造项目

　　19.00元

　　20

　　特设基础条件补充建设项目

　　20.00元

　　21

　　理化计量基础条件补充建设项目

　　21.00元

　　22

　　投资参股中航飞机起落架有限责任公司

　　22.00元

　　23

　　关于本次非公开发行相关的股份认购及资产收购等协议的议案

　　23.00元

　　24

　　关于本次非公开发行完成后公司的持续关联交易的议案

　　24.00元

　　25

　　关于提请股东大会非关联股东批准中航科工及关联方洪都集团免于发出要约的议案

　　25.00元

　　26

　　关于申请豁免信息披露的议案

　　26.00元

　　27

　　关于本次非公开发行滚存未分配利润安排的议案

　　27.00元

　　28

　　关于非公开发行涉及重大关联交易报告的议案

　　28.00元

　　29

　　关于公司与江西长江通航有限责任公司及其股东签订《增资协议》的议案

　　29.00元

　　30

　　关于公司与中航飞机起落架有限责任公司及其股东签订《增资协议》的议案

　　30.00元

　　31

　　董事会关于公司前次募集资金使用情况说明的议案

　　31.00元

　　32

　　关于公司2008年度盈利预测报告的议案

　　32.00元

　　33

　　关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关事宜的议案

　　33.00元

　　C、在委托股数项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　　表决意见种类

　　对应的申报股数

　　同意

　　1股

　　反对

　　2股

　　弃权

　　3股

　　D、投票举例：

　　股权登记日持有“洪都航空”的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：

　　投票代码

　　买卖方向

　　申报价格

　　申报股数

　　738316

　　买入

　　1.00元

　　1股

　　股权登记日持有“洪都航空”的投资者，对本次临时股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

　　投票代码

　　买卖方向

　　申报价格

　　申报股数

　　738316

　　买入

　　99.00元

　　1股

　　E、投票注意事项：

　　对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　（十）其它事项

　　1、本次会议会期预计半天；

　　2、出席会议人员交通费及食宿费自理；

　　3、联系地址：江西洪都航空工业股份有限公司证券部；

　　邮编：330024

　　联系电话：（0791）8467843、8469749

　　传真：（0791）8467843

　　联 系 人：刘定柏、张捷、董建喜

　　4、授权委托书。

　　附件：授权委托书

　　备查文件：

　　1、本次募集资金使用的可行性报告；

　　2、董事会关于公司前次募集资金使用的说明；

　　3、中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的洪都集团公司拟用于本次股份认购的飞机业务相关资产专项审计报告；

　　4、中资资产评估有限公司出具的洪都集团公司拟用于本次股份认购的飞机业务相关资产的评估报告;

　　5、公司拟与长江通航及其股东签订的《增资协议》；

　　6、公司拟与中航飞起及其股东签订的《增资协议》；

　　7、长江通航和中航飞机2007年度审计报告；

　　8、长江通航和中航飞机资产评估报告；

　　9、独立董事意见；

　　10、董事会意见。

　　江西洪都航空工业股份有限公司董事会

　　二○○八年三月二十四日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位/个人出席江西洪都航空工业股份有限公司2008年度第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权:

　　序号

　　议案内容

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案

　　2

　　发行股票的种类和面值

　　3

　　发行方式

　　4

　　发行数量

　　5

　　发行对象及认购方式

　　6

　　发行价格及定价原则

　　7

　　锁定期安排

　　8

　　上市地点

　　9

　　募集资金用途

　　10

　　本次发行决议有效期

　　11

　　《非公开发行股票预案》

　　关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案

　　12

　　洪都集团以飞机业务相关资产认购本次发行股票

　　13

　　出口型L15高级教练机批生产能力建设项目

　　14

　　国外航空产品转包生产技术改造项目

　　15

　　K8飞机改进改型扩充批量生产能力建设项目

　　16

　　N5B型农林多用途飞机批生产技术改造项目

　　17

　　国内航空产品协作生产技术改造项目

　　18

　　新初级教练机研制保障条件建设项目

　　19

　　提高通用航空营运能力技术改造项目

　　20

　　特设基础条件补充建设项目

　　21

　　理化计量基础条件补充建设项目

　　22

　　投资参股中航飞机起落架有限责任公司

　　23

　　关于本次非公开发行相关的股份认购及资产收购等协议的议案

　　24

　　关于本次非公开发行完成后公司的持续关联交易的议案

　　25

　　关于提请股东大会非关联股东批准中航科工及关联方洪都集团免于发出要约的议案

　　26

　　关于申请豁免信息披露的议案

　　27

　　关于本次非公开发行滚存未分配利润安排的议案

　　28

　　关于非公开发行涉及重大关联交易报告的议案

　　29

　　关于公司与江西长江通航有限责任公司及其股东签订《增资协议》的议案

　　30

　　关于公司与中航飞机起落架有限责任公司及其股东签订《增资协议》的议案

　　31

　　董事会关于公司前次募集资金使用情况说明的议案

　　32

　　关于公司2008年度盈利预测报告的议案

　　33

　　关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关事宜的议案

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次临时股东大会在授权托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

　　委 托人（ 签名）：委托人身份证号：

　　委托人股东帐号：委托人持 股 数：

　　受 托人（ 签名）：受托人身份证号：

　　委托日期：二00八年 月 日

　　注：1、本授权委托书剪报或复印件有效；

　　2、委托人为法人，应加盖法人公章及法定代表人签字。

　　股票简称：洪都航空 股票代码：600316 公告编号：2008-023

　　江西洪都航空工业股份有限公司

　　对外投资暨关联交易的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、公司拟以非公开发行募集资金对控股子公司江西长江通用航空有限责任公司（以下简称“长江通航”）投资4，996万元，获得其注册资本4，410万元，增资完成后占其注册资本的95.42%。

　　2、公司拟以非公开发行募集资金对中航飞机起落架有限责任公司（以下简称“中航飞起”）投资10，000万元，获得其注册资本6，420万元，增资完成后占其注册资本的23%。

　　3、上述的关联交易事项已经公司第三届董事会十一次临时会议审议通过，关联董事吴方辉、谢根华、陶国飞、王滨滨、闫灵喜回避了表决。

　　4、长江通航获得增资后，将强化、优化机队配置，不断提高综合航空作业能力，促进长江通航的可持续发展，从而为我公司下一步实现“大通航”战略打下良好的基础。同时，增资中航飞起也将为公司带来新的利润增长点，有利于形成公司的多元化经营结构，加强了公司为股东提供长期稳定投资回报的能力。

　　2008年3月24日，公司第三届董事会第十一次临时会议在南昌富豪大酒店会议室召开，公司关联董事吴方辉、谢根华、陶国飞、王滨滨、闫灵喜在表决涉及关联交易的增资事项议案时按照有关规定进行了回避，公司其他7名董事一致同意上述关联交易议案。

　　公司独立董事吕江林、张工、吴志军、尹鸿山就上述关联交易事项发表了独立意见。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　（一）、增资长江通航

　　经公司第三届董事会第八次临时会议审议通过，公司拟利用非公开发行部分募集资金4，996万元对长江通航增资，以实施提高通用航空营运能力技术改造项目，并为其购买、购建必要的生产设施，为此，经公司第三届董事会第十一次临时会议审议通过，公司拟与江西洪都航空工业集团有限责任公司（简称“洪都集团”）就增资长江通航事项在平等互利、友好协商的基础上签订增资协议，由本公司以本次非公开发行募集资金4，996万元对长江通航进行增资，洪都集团放弃本次对长江通航增资的权利。增资完成后，长江通航的注册资本由1，050万元增加至5，460万元，其中公司的出资额由800万元增至5，210万元，占长江通航注册资本的95.42%；洪都集团的出资额仍为250万元，占长江通航注册资本的4.58%。

　　由于洪都集团为公司实际控制人出资设立的企业，且为公司的股东，因此洪都集团为公司的关联方，本次增资事宜构成关联交易。

　　（二）增资中航飞起

　　经公司第三届董事会第八次临时会议审议通过，公司拟利用非公开发行部分募集资金10，000万元对中航飞起进行增资，以加强该企业基础建设，提升制造水平、提高企业设计、试验能力，为此，经公司与中航飞起的股东中国航空工业第二集团公司、华融资产管理公司、陕西燎原液压股份有限公司和中南大学粉末冶金工程研究中心共同协商，并经公司第三届董事会第十一次临时会议审议通过，公司拟与上述股东就增资中航飞起事宜签订增资协议，由本公司以现金10，000万元对中航飞起进行增资，获得其注册资本6，420万元，占中航飞起注册资本的23％，中航飞起现有各股东放弃本次增资的权利。增资后，中航飞起的注册资本由21，500万元增加至27，920万元，中国航空工业第二集团公司、中国华融资产管理公司、陕西燎原液压股份有限公司和中南大学粉末冶金工程研究中心的出资额不变，占中航飞起增资后的注册资本的比例分别为:48.16%、14.42%、10.78%和3.64%。

　　由于中国航空工业第二集团公司为本公司的实际控制人，且为中航飞起的控股股东，因此本次增资事宜构成关联交易。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，在审议上述关联交易事项时，关联董事吴方辉、谢根华、陶国飞、王滨滨、闫灵喜在表决涉及关联交易的增资事项议案时进行了回避，公司其他7名董事一致同意本项关联交易议案。

　　公司独立董事事前认可了上述关联交易议案，并出具了独立意见。

　　上述两项增资事项尚需提交股东大会审议，关联股东中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）和洪都集团将在股东大会上对该等议案回避表决。

　　二、增资事项的关联方介绍

　　（一）增资长江通航涉及的关联方——洪都集团

　　1、关联方的基本情况

　　洪都集团成立于1989年12月19日，注册地为南昌市新溪桥，注册资本：70，472万元，公司类型为有限责任公司（国有独资）。

　　公司法定代表人：吴方辉

　　洪都集团的经营范围：航空飞行器、摩托车及发动机的制造、销售；国内贸易、国际贸易、试验、设计、生产、加工、维修、安装、装卸、运输服务、工程设计、施工、装饰；园林绿化施工；物业管理；房屋中介；氧气、氮气的生产（仅限分支机构经营）；场地租赁、代办土地登记证。（以上项目国家有专项规定的除外）

　　洪都集团前身是南昌飞机制造公司，曾用名国营洪都机械厂，创建于1951年，是国家“一五”计划156项重点工程之一。经过50多年、特别是改革开放以来的艰苦创业，洪都集团认真贯彻“航空为本，大上民品，多种经营，加快发展”的方针，不断发展，已经成为我国教练飞机、强击机、农林飞机、海防产品、片梭织机、摩托车及发动机的生产基地，是集航空产品和机电产品科研、生产、经营一体化的高科技企业集团。

　　2、关联关系

　　洪都集团是中国航空第二集团公司的全资子公司。中国航空第二集团公司是中航科工的控股股东，持有中航科工61.06%的股份，中航科工是公司的控股股东，目前持有公司55.29%的股份，因此，中国航空第二集团公司是公司实际控制人。因此公司与洪都集团的实际控制人同为中航第二集团公司。

　　（二）增资中航飞起涉及的关联方——中国航空工业第二集团公司

　　1、关联方的基本情况

　　作为中国航空工业的主力军之一，中国航空工业第二集团公司是在原中国航空工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，于1999年7月1日正式成立，是国家授权投资的机构，由中央直接管理。公司注册资本126亿元，总资产660亿元。

　　公司法定代表人：张洪飚

　　经国务院批准，经营范围包括：所投资企业的相关国有资产和国有股权；直升机、运输机、教练机、强击机、通用飞机、无人驾驶飞行器等军民用航空器和相关发动机、机载设备等航空产品；汽车、摩托车及其发动机、零配件；燃气轮机、风力发电；纺织、制药、医疗、环保设备及其它非航空产品；飞机租赁、通用航空服务、工程勘察设计、工程承包建设、房地产开发、中介服务等第三产业项目；航空产品、其他产品和技术进出口业务；航空产品和项目的国际合作、联合研制生产；航空产品转包生产、对外工程承包、招标投标、劳务输出、境外带料加工等业务。

　　2、关联关系

　　中国航空第二集团公司是中航科工的控股股东，持有中航科工61.06%的股份，中航科工是公司的控股股东，目前持有公司55.29%的股份，因此，中国航空第二集团公司是公司实际控制人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）长江通航

　　长江通航成立于1996年2月9日，注册地址为南昌新溪桥，注册资本为1，050万元。企业类型为有限责任公司，公司主要在华东地区经营以农林为主的通用航空业务，具本包括为人工降雨、航空护林、播种造林、农业播种、农林业化学飞行、航空摄影、航空遥感、广告表演、文体活动提供服务。

　　公司法定代表人：周东炜

　　本次增资前，长江通航注册资本1，050万元，股东及出资情况为：公司出资800万元，占其注册资本的76.19%；洪都集团出资250万元，占其注册资本的23.81%。

　　截止目前，长江通航总资产为578.48万元，负债合计111.28万元，所有者权益467.2万元。

　　公司为提高长江通航的通用航空营运能力，决定增资长江通航用以购买飞行器等设备，以增强长江通航的竞争力，提高其服务范围和服务能力，从而进一步实施“大通航”战略目标，全力打造和构筑“大通航”核心企业。

　　（二）中航飞起

　　中航飞起是国防科工委为积极促进我国飞机起落架专业化发展，于2007年4月批准（科工改[2007]366号文）由中国航空工业第二集团公司所属陕西燎原航空机械制造公司（五七二厂）与湖南湘凌机械厂（三○二八厂）进行专业化整合重组并增加新股东方式设立的我国唯一的飞机起落架专业化企业，公司总部位于长沙，下设燎原分公司、湘陵分公司，并拟在长沙设立中航飞机起落架工程技术研究中心。中航飞起隶属于中国航空工业第二集团公司，是国家重点保留军品科研生产能力单位。截止至2007年12月31日，公司注册资本为2.15亿元，其中中国航空工业第二集团公司占注册资本的62.54%，中国华融资产管理公司占注册资本的18.73%，陕西燎原液压股份有限公司占注册资本的14%，中南大学粉末冶金工程研究中心占注册资本的4.73%。

　　公司法定代表人：徐军

　　中航飞起经营范围：飞机起落架、飞行器着陆装置和液压附件、航空密封件和地面设备及其他军民品的设计、制造、销售、售后服务及备案范围内的进出口业务；国际民用飞机起落架及附件的转包生产；飞机起落架修理，技术、服务、咨询等服务。

　　截止2007年12月31日，中航飞起现有资产总计882，241，262.60 元， 其中流动资产442，729，576.93 元，非流动资产439，511，685.67 元，负债556，753，864.98元，所有者权益325，487，397.62 元。

　　四、关联交易的主要内容

　　（一）关于长江通航增资协议的主要内容：

　　1、当事人

　　甲方：江西长江通用航空有限公司

　　乙方：江西洪都航空工业集团有限责任公司

　　丙方：江西洪都航空工业股份有限公司

　　2、各方同意，丙方对长江通航进行增资，乙方放弃本次对长江通航增资的权利。

　　3、各方同意，丙方以丙方非公开发行所募集的部分资金共计4，996万元人民币向甲方出资，认购甲方新增的注册资本4，410万元人民币，丙方本次认购增资的溢价部分586万元人民币记入甲方资本公积。丙方本次增资完成后，甲方的注册资本为5，460万元人民币，丙方合计持有其95.42％的股权。

　　4、各方同意，本次增资应按照市场公允价格定价，聘请中资资产评估有限公司对甲方进行资产评估并出具《资产评估报告》，本次增资的价格以甲方净资产评估值629.36万元人民币为定价基础，由各方共同协商确定。

　　5、出资期限：丙方应在非公开发行项目所募集的资金全部到达丙方银行账户后的1个月之内足额缴付本次增资金额，并由验资机构进行验资。

　　6、协议生效的条件

　　●各方签署本协议；

　　●甲方的股东会批准本协议项下的增资；

　　●乙方和丙方履行完毕签署本协议的内部授权和批准程序；

　　●丙方已实施完毕本次非公开发行。

　　（二）、关于中航飞起增资协议的主要内容

　　1、当事人

　　甲方：中航飞机起落架有限责任公司

　　乙方：中国航空工业第二集团公司

　　丙方：中国华融资产管理公司

　　丁方：陕西燎原液压股份有限公司

　　戊方：中南大学粉末冶金工程研究中心

　　己方：江西洪都航空工业股份有限公司

　　2、各方同意由己方对长江通航进行增资，中航飞起四位现有的股东已方、丙方、丁方和戊方放弃本次对中航飞起增资的权利。

　　3、各方同意，己方以己方非公开发行项目所募集的部分资金共计10，000万元人民币向甲方出资，认购甲方新增的注册资本6，420万元人民币，认购后己方相应持有甲方23％的股权，己方本次认购增资的溢价部分3，580万元人民币记入甲方资本公积。己方本次增资完成后，甲方的注册资本为27，920万元人民币。

　　4、各方同意，本次增资应按照市场公允价格定价，聘请北京六合正旭资产评估有限责任公司对甲方进行资产评估并出具《资产评估报告》，本次增资的价格以甲方净资产评估值33，492.38万元人民币为定价依据，由各方共同协商确定。

　　5、己方应在非公开发行项目所募集的资金全部到达己方银行账户后的1个月之内足额缴付本次增资金额，并由验资机构进行验资。

　　6、协议生效的条件

　　●各方签署本协议；

　　●甲方的股东会批准本协议项下的增资；

　　●新老股东履行完毕签署本协议的内部授权和批准程序；

　　●己方已实施完毕本次非公开发行。

　　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）、增资长江通航

　　1、增资的目的

　　随着国家对民用航空空中管制政策的逐渐放开和国民经济的快速发展，我国通用航空服务行业总体发展势头看好，为牢牢抓住通航发展机遇，占领国内通用航空市场，充分利用公司在飞机制造、航空研发等领域得天独厚的优势，积极延伸航空产业链，公司制定了“大通航”发展战略。公司在通用航空领域的拓展将重点发展航空俱乐部、飞行驾校、体育运动、行政公务、邮政快递、私人娱乐等国内外通用航空服务，重点抓住通用航空运输这个龙头，逐步由单一的作业飞行向营运飞行领域扩张，以便形成规模效应，争取在通用航空服务业务方面有较大发展。

　　公司拥有的通用航空子公司长江通航现有的经营资质为乙类，一些高附加价值的通航项目因经营资质限制而不能经营，且由于飞机老旧、数量少、性能单一、缺乏航材备件等，造成长江通航在经营中出现市场份额少、时间短、创收情况不佳的被动局面。根据国家有关规定，要求从事公务飞行、出租飞行、通用航空包机飞行经营项目的企业自有资金额度最低为5000万元，要求具有其它甲类通用航空项目的企业自有资金额度最低为2000万元。因此对长江通航进行增资、购置先进的经营设备是目前迫切需要进行的工作。

　　2、对公司的影响

　　本次公司为提高通用航空营运能力，决定增资长江通航购买飞行器等设备，以增强长江通航的竞争力，提高其服务范围和服务能力，从而进一步实施公司的“大通航”战略目标，全力打造和构筑“大通航”核心企业。长江通航获得增资后，将强化、优化机队配置，不断提高综合航空作业能力，促进长江通航的可持续发展，从而为我公司下一步实现“大通航”战略打下良好的基础。这不仅可以为公司带来良好的近期经济效益，而且也为公司长远发展开辟和奠定了一块重要的业务领域，对于公司的可持续性发展、分散公司的经营风险、为股东带来长期稳定的回报都有着重要的意义。

　　（二）、增资中航飞起

　　1、增资的目的

　　中航飞起是我国唯一的飞机起落架专业化制造企业，其主营业务符合国防科工委的产业发展政策和方针，得到了中国航空第二集团公司及湖南省长沙市有关主管部门的重视和支持，该公司的成立对提升中国飞机起落架、飞行器着陆装置生产能力，推动我国航空以至航天的发展将起到很大的作用。

　　中航飞机根据自身发展需要近期将主要着力于提升起落架生产能力、转包生产加工能力、工业园基础设施投资和研发中心建设。中航飞起力争至2010年末，使企业成为主业突出、核心竞争能力强、具备当代国际先进水平的起落架专业化科研生产基地，用十年时间将中航飞起建成世界级的飞机着陆系统专业化公司，成为国家大型运输机和大型客机飞机着陆系统的主要供应商，并为空客、波音提供范围更广的技术先进、质量可靠的转包生产服务。

　　洪都航空力争抓住中航飞起需要增加资金的有利时机，参与到该公司未来的广阔发展机会中去。同时，由于产业上的关联关系，增资中航飞起也会对公司产生一定的业务链协同效应。

　　2、对公司的影响

　　投资中航飞起不仅能够产生可观的经济效益，而且能够带来显著的社会综合效益。通过本次投资，一方面可以助推中航飞起全面提升中国飞机起落架、飞行器着陆装置生产能力，为我国航空以至航天的发展做出贡献。另一方面，该增资行为还可以扩大公司影响，推动我公司对其它产品国际转包业务的承揽能力；并且中航飞起还有未来不远的时间内上市的战略计划，如中航飞起成功上市，还可进一步提升我公司知名度和增加我公司投入的资本价值，为企业带来良好的经济效益。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事一致认为，通过该等关联交易，有利于增强公司可持续性发展能力和市场竞争力，拓展和优化公司的产业结构，提高公司整体盈利能力、抗风险能力，实现规模效应和协同效应，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

　　关联交易的表决程序符合有关规定，关联交易客观公允，内容合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。在审议上述关联交易时，公司关联董事也按照有关法规和公司章程的规定进行了回避表决。

　　特此公告。

　　备查文件：1、增资长江通航的增资协议

　　2、增资中航飞起的增资协议

　　3、董事会决议

　　4、独立董事意见

　　江西洪都航空工业股份有限公司董事会

　　二○○八年三月二十四日

　　股票简称：洪都航空 股票代码：600316 公告编号：2008-024

　　江西洪都航空工业股份有限公司

　　董事会关于前次募集资金使用情况的说明

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、前次募集资金的数额及资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]148号文核准，公司于2000年11月16日通过上海证券交易所，上网定价方式向社会公开发行人民币普通股6，000万股，股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币14.98元，其中发行费用为每股人民币0.3422元，募集资金为每股人民币14.6378元。发行募集资金总额为人民币89，880万元，扣除发行费用后实际募集资金87，827万元，全部为货币资金。

　　上述资金已于2000年11月22日收讫，并经岳华会计师事务所有限责任公司岳总验字[2000]第048号验资报告验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　募集资金总额：87，827

　　已累计使用募集资金总额：78，039.30

　　变更用途的募集资金总额：10，160.80

　　各年度使用募集资金总额：

　　变更用途的募集资金总额比例：11.57%

　　2001年：36，879.63

　　2002年：14，394.36

　　2003年： 9，145.81

　　2004年： 6，708.28

　　2005年： 4，621.33

　　2006年： 2，914.31

　　2007年： 971.13

　　应付未付工程及设备款：2，404.45

　　投资项目

　　投资项目

　　截止日项目完工程度

　　序号

　　承诺投资项目

　　实际投资项目

　　募集前承诺投资金额

　　募集后承诺投资金额

　　实际投资金额

　　实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额

　　1

　　K8飞机生产线技术改造项目

　　K8飞机生产线技术改造项目

　　19，000.00

　　12，029.20

　　11，220.03

　　809.17

　　100.%

　　2

　　农林多用途飞机、海燕螺旋桨飞机生产线技术改造项目

　　农林多用途飞机、海燕螺旋桨飞机生产线技术改造项目

　　13，520.00

　　11，097.00

　　9，237.71

　　1，859.29

　　100%

　　3

　　转包生产线技术改造项目

　　转包生产线技术改造项目

　　2，992.00

　　2，992.00

　　2，175.56

　　816.44

　　100.%

　　4

　　引进飞机蒙皮拉型机项目

　　引进飞机蒙皮拉型机项目

　　2，950.00

　　2，950.00

　　2，168.87

　　781.13

　　100%

　　5

　　航空零部件协作加工技改项目

　　航空零部件协作加工技改项目

　　2，930.00

　　2，930.00

　　1，053.30

　　1，876.70

　　100%

　　6

　　L8飞机改电传教练机项目

　　L8飞机改电传教练机项目

　　4，500.00

　　4，500.00

　　4，759.74

　　-259.74

　　100%

　　7

　　N5A飞机改型和取FAA型号合格证项目

　　N5A飞机改型和取FAA型号合格证项目

　　3，000.00

　　3，000.00

　　2，111.55

　　888.45

　　100%

　　8

　　海燕飞机改型及取证项目

　　海燕飞机改型及取证项目

　　3，000.00

　　3，000.00

　　145.02

　　2，854.98

　　4.83%

　　9

　　航空电子试验室技术改造项目

　　航空电子试验室技术改造项目

　　2，967.00

　　2，200.00

　　1，849.25

　　350.75

　　100%

　　10

　　航空研究发展中心项目

　　航空研究发展中心项目

　　2，800.00

　　3，445.00

　　3，455.86

　　-10.86

　　100%

　　11

　　洪都高新科技园项目

　　6，755.35

　　5，662.41

　　1，092.94

　　70%

　　12

　　橡皮囊液压机项目

　　4，000.00

　　4，000.00

　　100%

　　13

　　补充流动资金

　　补充流动资金

　　30，200.00

　　30，200.00

　　30，200.00

　　100%

　　合计

　　87，859.00

　　89，098.55

　　78，039.30

　　11，059.25

　　（二）变更募集资金项目的资金使用情况

　　1、K8飞机生产线技术改造项目

　　原计划投资19，000万元实施K8飞机生产线技术改造项目， 由于市场形势的发展变化及技术进步的影响，经公司2002年4月22日第一届第七次董事会研究，并经2002年5月10日2001年度股东大会审议通过，变更该项目的部分募集资金投向6，970.8万元，用于二、(一)所述11～12项目。以上变更募集资金投向情况，公司已于2002年5月11日在《上海证券报》和《中国证券报》作了详细公告。

　　2、农林多用途飞机、海燕螺旋桨飞机生产线技术改造项目

　　原计划总投资13，520万元实施农林多用途飞机、海燕螺旋桨飞机生产线技术改造项目，由于市场形势的发展变化及技术进步的影响，经公司2002年4月22日第一届第七次董事会研究，并经2002年5月10日2001年度股东大会审议通过，变更该项目的部分募集资金投向2，423万元， 用于二、(一)所述11～12项目。以上变更募集资金投向情况，公司已于2002年5月11日在《上海证券报》和《中国证券报》作了详细公告。

　　3、 航空电子试验室技术改造项目

　　原计划总投资2，967万元实施航空电子试验室技术改造项目，由于市场形势的发展变化及技术进步的影响，经公司2002年4月22日第一届第七次董事会研究，并经2002年5月10日2001年度股东大会审议通过，变更该项目的部分募集资金投向767万元， 用于二、(一)所述11～12项目。以上变更募集资金投向情况，公司已于2002年5月11日在《上海证券报》和《中国证券报》作了详细公告。

　　（三）前次募集资金项目投资情况

　　（1）K8飞机生产线技术改造项目

　　K8飞机生产线原计划总投资19，000万元，经调整后计划投资12，029.2万元，截止2007年12月31日，实际投资金额11，220.03万元（其中实际已支付10，750.02万元，已签订合同未支付470.01万元）。该项目既定的建筑工程项目计划（如：工装模具厂房的扩建、成件库房、以及数控加工厂打磨间的改造等）和设备项目计划（如进口五坐标桥式龙门加工中心、数控卧式镗铣床、数控立车等）均已完成，并投入正式使用。

　　公司通过该项目的实施，扩大了K8飞机的生产能力，K8飞机远销埃及、巴基斯坦等国，获得国家多位领导人的高度赞誉，K8飞机的外贸出口也是我国最大的飞机出口贸易，K8飞机已占据了中级教练机国际市场70%的份额。目前，公司正在加紧K8飞机的改进改型，努力创精品工程，提高产品的寿命，据测算，K8飞机国际市场需求为300架以上，对公司未来发展来讲，K8飞机仍是公司一项重要的盈利产品。

　　（2）农林多用途飞机、海燕螺旋桨飞机生产技术改造项目

　　该项目原计划投资13，520万元，经调整后计划投资11，097万元，截止2007年12月31日，实际投资金额9，237.71万元（共中实际已支付8，431.40万元，已签订合同未支付806.31万元）。该项目既定的建筑工程项目计划（如：新建落锤厂房、延展厂房、立体库房以及数控机加厂房的扩建和钣金加工厂房改造等）和设备项目计划（如:多坐标刀具测量机、立体库、样板托架等）均已完成，并投入正式使用。

　　（3）转包生产线技术改造项目

　　转包生产线技术改造项目计划投资2，992万元，截止2007年12月31日，实际投资金额2，175.56万元（其中实际已支付2，120.42万元，已签订合同未支付55.14万元），该项目中测量机房的改造已完成，进口10米三坐标测量机、进口五坐标卧式加工中心等新增设备都已交付使用。

　　（4）引进飞机蒙皮拉伸机项目

　　蒙皮拉伸机是提升公司飞机表面加工质量的重点设备。该项目计划投资2，950万元，截止2007年12月31日，实际投资金额2，168.87万元， 蒙皮拉伸机已于2004年安装完毕并投入使用。

　　（5）航空零部件协作加工技改项目

　　该项目计划投资2，930万元，截止2007年12月31日，实际投资金额1，053.3万元。目前该项目已完成数控加工厂建筑工程的建设，现已交付使用；设备采购方面，进口五坐标高速铣、2.5米的三坐标测量机、立式加工中心等数控设备都已到位并投入使用。

　　（6）L8飞机改电传教练机项目

　　该项目是公司参股的重点研发产品项目，截止2007年12月31日，实际投资金额4759.74万元，较项目投资计划超支259.74万元。

　　（7）N5A飞机改型和取FAA型号合格证项目

　　N5A飞机改型项目是公司的新经济增长点工程。根据公司招股说明书承诺，公司在该项目上投入了相当的科研力量，对公司产品进入国际市场进行了多种方案设计、评估与论证。

　　N5A飞机取美国FAA TC证工作在2006年取得重大进展，在经过美国FAA审查论证后， 公司于2007年2月26日正式取得了美国FAA颁发的TC证书，这将为公司农林飞机开拓海外市场工作打下基础。

　　该项目计划投资3，000万元，截止2007年12月31日，实际投资金额2，111.55万元。

　　（8）海燕飞机改型及取证项目

　　根据公司招股说明书承诺内容，公司对海燕飞机改型项目进行了多种方案设计、评估与论证，但随着时间的推移，国际、国内市场对此类飞机需求，已发生了新的变化，公司本着谨慎和降低科研风险的原则，对海燕飞机改型项目未进行大规模的投入，经公司第三届董事会第十次临时会议及2008年度第三次临时股东大会审议通过，公司决定终止对该项目的投资。

　　（9）航空电子试验室技改项目

　　该项目计划投资2，200万元，截止2007年12月31日，实际投资金额1，849.25万元（其中实际已支付1，755.17万元，已签订合同未支付94.08万元）。该项目中新建的航电大楼已交付使用，航电大楼所需的计算机设备以及飞机测试系统所需的设备也已安装交付并投入使用。

　　（10）航空研究发展中心项目

　　该项目变更后计划投资3，445万元， 截止2007年12月31日，实际投资金额3，455.86万元（其中实际已支付3，445万元，已签订合同未支付10.86万元），较项目投资计划超支10.86万元。

　　（11）洪都高新科技园项目

　　该项目计划投资6，755.35万元，截止2007年12月31日，实际投资金额5，662.41万元（其中实际已支付4，840.36万元，已签订合同未支付822.05万元）。目前高新一期的办公楼及厂房已竣工交付，高新二期的九层办公大楼的主体工程也已完工，目前正准备进行装饰工程建设。

　　（12）引进橡皮囊液压机项目

　　该项目计划投资4，000万元，已完成投资4000万元。该设备已于2002年安装交付并投入使用。

　　（13）补充流动资金

　　募集资金中30，200万元的流动资金已投入到生产经营、技术改造及产品开发之中。

　　（四）前次募集资金项目的实际投资与承诺存在差异情况

　　L8飞机改电传教练机项目：承诺投资金额为4，500万元，实际投资金额4，759.74万元，差异-259.74万元。

　　航空研究发展中心项目：承诺投资金额为3，445万元，实际投资金额3，455.68万元，差异-10.68万元。

　　经公司第三届董事会第十次临时会议及2008年度第三次临时股东大会审议通过上述项目的超支由前次募集资金投资项目—航空电子试验室技改项目结余资金弥补。

　　三、前次募集资金投资项目产生的效果

　　公司K8、农林多用途和海燕飞机生产线技术改造项目提高了公司航空主营产品制造工艺水平和生产能力；公司航空零部件生产技术改造项目、转包生产线技改、引进飞机蒙皮拉型机和航空零部件协作加工等项目完成后大大提高了公司航空零部件的质量和批生产能力，满足了公司转包生产和协作加工的批量和质量要求；公司航空产品改进改型项目、L8飞机改电传教练机和海燕飞机改型及取证投资项目是保障公司持续发展的重要经济增长点，各项目均取得较大进展，其中L15高级教练机和N5B飞机都成功进行了验证飞行，N5A飞机在2007年2月取得了美国FAA证，海燕飞机改型工作也取得了阶段性成果，这些都为公司发展奠定了坚实的基础；公司航空产品研发试验项目、航空电子试验室技术改造和航空研究发展中心项目的实施，完善了公司研发体系，保证了公司技术与产品的持续创新能力，满足了公司航空新产品研制和试验需要，提高了公司在国际国内航空高科技领域的竞争力。

　　四、前次募集资金结余及安排情况

　　截止2007年12月31日，公司实际累计使用前次募集资金78，039.3万元，已基本完成了前次募集资金投资项目，前次募集资金余额为9，787.70万元。

　　经公司2008年3月7日第三届董事会第十次临时会议研究，并经2008年3月24日2008年度第三次临时股东大会审议通过，对前次募投项目结余资金做了如下安排：

　　1、由于洪都高新科技园项目投资尚未完成，故该项目结余1，092.94万元，仍将继续投入该项目；

　　2、前次募集资金结余中的2，935.13万元投入N5B飞机研制及适航取证项目； 3、前次募集资金结余中的5，759.63万元补充流动资金。

　　五、公司董事会意见

　　公司董事会认为：公司前次募集资金的使用按照承诺的项目投资计划进行，募集资金使用变更程序符合相关法律和中国证监会的有关规定，募集资金项目的实施对企业发展起到了非常重要的推动作用。通过前次募集资金的使用，促进了公司的可持续发展，进一步实现了公司股东利益最大化的目标。

　　江西洪都航空工业股份有限公司董事会

　　二○○八年三月二十四日

　　股票简称：洪都航空 股票代码：600316 公告编号：2008-025

　　江西洪都航空工业股份有限公司

　　非公开发行股票预案的补充公告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、公司非公开发行股票募集资金拟增资的企业江西长江通航有限责任公司和中航飞机起落架有限责任公司已分别经有相关资质的会计师事务所和评估机构出具审计报告和评估报告。

　　2、公司编制了江西洪都航空工业集团有限责任公司（以下简称“洪都集团”）拟认购本次非公开发行股票的相关飞机业务资产注入公司后的盈利预测，并由会计师事务所出具了盈利预测专项审核报告。

　　江西洪都航空工业股份有限公司（简称“洪都航空”或“公司”）第三届董事会第八次临时会议于2007年12月30日召开。审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等有关非公开发行的议案，《江西洪都航空工业股份有限公司非公开发行股票预案》作为本次董事会决议公告文件，已于2008年1月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》，并上传至上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　截至2008年3月24日，公司非公开发行股票募集资金投向中的提高通用航空营运能力技术改造和投资参股中航飞机起落架有限责任公司两个项目涉及的拟被增资企业江西长江通航有限责任公司（以下简称“长江通航”）和中航飞机起落架有限责任公司（以下简称“中航飞起”）已分别经有相关资质的会计师事务所和评估机构审计和评估，并出具了相关的审计报告和评估报告。

　　基于上述的审计和评估结果，经公司第三届董事会第十一次临时会议审议通过，公司拟与长江通航及其股东就增资长江通航事项签订增资协议；经公司与中航飞起的股东中国航空工业第二集团公司、华融资产管理公司、陕西燎原液压股份有限公司和中南大学粉末冶金工程研究中心共同协商，经公司第三届董事会第十一次临时会议审议通过，公拟司与上述股东就增资中航飞起事项签订增资协议。

　　此外，公司编制了洪都集团拟认购本次非公开发行股票的相关飞机业务资产注入公司后的2008年度盈利预测报告，并由中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了盈利预测专项审核报告。

　　现根据相关中介机构出具的上述审计报告、评估报告、盈利预测专项审核报告和对长江通航以及中航飞起的增资协议对2008年1月3日披露的《江西洪都航空工业股份有限公司非公开发行股票预案》做出如下补充：

　　一、拟增资公司的审计、评估情况

　　（一）经审计的拟增资公司的财务数据摘要

　　1、长江通航的主要财务数据

　　长江通航最近一年的财务报表已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具了中瑞岳华专审字[2008]第1310号标准无保留意见的审计报告，长江通航最近一年的主要财务数据如下表所示：

　　（1）截至2007年12月31日的资产负债表主要数据

　　单位：元

　　项目

　　2007年12月31日

　　流动资产

　　2，681，036.99

　　非流动资产

　　3，103，790.61

　　资产合计

　　5，784，827.60

　　流动负债

　　1，112，861.08

　　非流动负债

　　负债合计

　　1，112，861.08

　　所有者权益

　　4，671，966.52

　　（2）2007年度利润表主要数据

　　单位：元

　　项目

　　2007年度

　　营业收入

　　3，168，822.00

　　营业利润

　　-1，044，173.12

　　利润总额

　　-1，044，173.12

　　净利润

　　-1，044，173.12

　　2、中航飞起的主要财务数据

　　中航飞起最近一年的财务报表已经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，并出具了中证天通[2008]审字第22018号标准无保留意见的审计报告，中航飞起最近一年的主要财务数据如下表所示：

　　（1）资产负债表主要数据单位：元

　　项目

　　2007年12月31日

　　流动资产

　　442，729，576.93

　　非流动资产

　　439，511，685.67

　　资产合计

　　882，241，262.60

　　流动负债

　　357，890，228.86

　　非流动负债

　　198，863，636.12

　　负债合计

　　556，753，864.98

　　所有者权益

　　325，487，397.62

　　（下转D147版）