江西万年青水泥股份有限公司

　　股票简称：江西水泥股票代码：000789公告编号：2008－－12

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　对外投资情况的进展公告

　　本公司及董事会全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司（或称“甲方”）和中国建材股份有限公司共同合作成立江西南方万年青水泥有限公司（以下简称“南方万年青”或“乙方”），然后由南方万年青收购公司持有的江西瑞金万年青水泥有限公司（以下简称“瑞金万年青”）66．67％的股权，该等事宜已经公司董事会和公司股东大会审议通过（详见公司2007年8月18日及2007年9月5日的2007－38、2007－39号、2007－47号公告）。 日前该事项进展情况如下：

　　一、股份转让协议概述

　　2008年3月22日，根据中磊会计师事务所有限责任公司中磊评报字［2008］第2002号评估结果，公司与南方万年青签署了《关于江西瑞金万年青水泥有限公司股份转让协议》，公司按评估基准日2007年12月31日所表现《资产评估报告》的评估结果为依据，将公司持有的瑞金万年青66．67％股权转让给南方万年青。

　　二、各方当事人情况介绍

　　1、南方万年青

　　南方万年青系于2007年10月16日在南昌市工商行政管理局注册。注册号：360100119400234，住所：江西省南昌市高新技术开发区京东北大道399号，法定代表人：刘明寿，公司类型：有限责任公司。注册资本拾亿圆整，实收资本柒亿圆整。该公司是由本公司和南方水泥共同出资（各占50％股权）的有限公司。

　　2、瑞金万年青

　　系于2005年12月30日在江西省瑞金市工商行政管理局注册，注册号：3621022100419，住所：江西省瑞金市云石山乡，法定代表人：刘明寿，公司类型：有限公司。注册资本叁亿圆整。该公司主要从事水泥熟料及32．5系列、42．5系列、52．5系列等水泥产品的制造与销售。

　　上述各方均属公司合并报表范围内的子公司。

　　三、股权转让标的的情况

　　公司本次转让的股权所涉及资产情况：

　　资产评估结果汇总表

　　单位：人民币万元

　　■

　　2交易价格

　　双方一致同意以在国有资产管理部门备案后的《资产评估报告》（中磊评报字［2008］第2002号）所反映的评估结果作为本次股权转让的依据，确定66．67％的股权转让价款为贰亿玖仟肆佰叁拾肆万元整（29434．00万元），最终支付的转让价款将根据双方资产交接盘点盈亏进行调整（调增或调减）。

　　四、转让协议其他主要内容

　　关于债权、债务、担保、税收及有关费用的处理

　　1、对于瑞金公司的银行借款，由本协议项下股权变更后的瑞金公司负责偿还；瑞金公司成立时所形成的对甲方的1．367亿元资金占用，将由乙方在本协议生效后一个月内代为偿还。偿还后，瑞金公司不再对甲方负有任何债务，而转为对乙方负有1．376亿元债务。

　　2、协议所述股权转让而发生的其他各种税费，由协议双方或其他有关方按照中国有关法律、法规及政策的规定承担。

　　协议所述股权转让而发生的聘请会计师、律师、资产评估师等中介机构的费用均由南方万年青承担。

　　3、甲方为瑞金公司借款提供的采矿权抵押担保（担保贷款金额9000万元），甲方将与债权银行协调，将该采矿权解押。

　　特此公告。

　　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　　二〇〇八年三月二十五日

　　备查文件：

　　1、中磊会计师事务所有限责任公司中磊评报字［2008］第2002号评估报告书；

　　2、江西万年青水泥股份有限公司与江西南方万年青水泥有限公司《关于江西瑞金万年青水泥有限责任公司的股权转让协议》；

　　3、广东恒信德律会计师事务所有限公司（恒德赣审字［2008］第092号）的江西瑞金万年青水泥有限责任公司《审计报告》

　　4、关于该项股权转让的董事会决议、股东会决议及公告。

　　证券代码：000789证券简称：江西水泥公告编号：2008－－13

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　第四届董事会第二十一次临时会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江西万年青水泥股份有限公司第四届董事会第二十一次临时会议通知于2008年3月20日以电话方式发出，会议于2008年3月24日以通讯方式召开。应参加表决董事8人，实际表决董事8人。全体监事审阅了本次会议议案。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。

　　一、议案审议情况：

　　会议审议并通过了以下议案：

　　《关于江西南方万年青水泥有限公司受让江西瑞金万年青水泥有限公司20．33％股权的议案》

　　同意公司合并报表范围内的控股子公司江西南方万年青水泥有限公司（以下简称“南方万年青”）收购赣州市华瑞建材有限公司持有的江西瑞金万年青水泥有限公司20．33％股权。由交易双方经营班子按照经有资质的中磊会计师事务所有限责任公司中磊评报字［2008］第2002号评估结果为基础，协商确定收购价为人民币柒仟陆佰捌拾陆万元（小写7，686．00万元），并负责签署上述股权转让协议。

　　截止本次收购，公司在连续12个月内购买与出售资产的交易金额为31397．05万元（包括玉山万年青20％股权出售价9264．92万元，寻乌及国兴三家子公司收购价为14446．13万元），占公司分次进行的系列资产购买和出售行为首次发生时的最近一个会计年度（2006年）末经审计的合并报表净资产的54．81％，触发了中国证监会证监公司字〔2001〕105号文规定的重大资产重组事项标准，此项议案在本次董事会审议通过后的两个工作日内需报中国证监会审核，在获得其审核无异议后尚需提交公司股东大会审议［详见《江西万年青水泥股份有限公司重大资产购买与出售报告书》（草案）及《独立财务顾问报告》］。

　　表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　二、独立董事意见

　　独立董事事前审阅了公司相关资料，同意并发表了独立意见，认为：

　　1、董事会关于上述议案的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；

　　2、本次重大资产购买与出售的方案切实可行，符合中国证监会有关文件的规定；

　　3、本次重大资产购买与出售实施后，公司不会发生新增关联交易，也不存在同业竞争；

　　4、本次重大资产与购买涉及的资产均已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计与评估。选聘资产评估机构的程序合法有效；资产评估机构能够胜任本次交易的需要；评估机构与交易各方不存在关联关系，具有独立性；资产评估的方法合理、结论客观有效。本次交易以评估值为基准，由交易双方协商确定，交易价格符合该等资产的现实状况，不会损害上市公司全体股东的利益；

　　5、通过本次重大资产购买与出售，公司得以扩大主营业务产能规模、提升持续盈利能力，巩固区域行业龙头地位，符合上市公司和全体股东的现实及长远利益。

　　特此公告。

　　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　　二〇〇八年三月二十四日

　　备查文件：

　　1、中磊会计师事务所有限责任公司中磊评报字［2008］第2002号评估报告书；

　　2、赣州市华瑞建材有限公司与江西南方万年青水泥有限公司《关于江西瑞金万年青水泥有限责任公司的股权转让协议》；

　　3、广东恒信德律会计师事务所有限公司（恒德赣审字［2008］第092号）的江西瑞金万年青水泥有限责任公司《审计报告》

　　4、关于该项股权转让的董事会决议、股东会决议及公告。

　　5、江西万年青水泥股份有限公司重大资产购买与出售报告书》（草案）

　　证券代码：000789证券简称：江西水泥公告编号：2008－－14

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　第四届监事会第三次临时会议

　　决议公告

　　江西万年青水泥股份有限公司第四届监事会第三次临时会议通知于2008年3月20日以电话方式发出，会议于2008年3月24日以通讯方式召开。应参加表决监事4人，实际表决监事4人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。经审议形成以下决议：

　　审议通过了《关于江西南方万年青水泥有限公司受让江西瑞金万年青水泥有限公司20．33％股权的议案》

　　公司合并报表范围内的控股子公司江西南方万年青水泥有限公司（以下简称“南方万年青”）， 按照经有资质的资产评估机构所出具评估报告书的评估价值为基础，收购赣州市华瑞建材有限公司持有的江西瑞金万年青水泥有限公司20．33％股权，由交易双方协商确定收购价为人民币柒仟陆佰捌拾陆万元（小写7，686．00万元）。截止本次收购，公司在连续12个月内购买与出售资产的交易金额为31397．05万元（包括玉山万年青20％股权出售价9264．92万元，寻乌及国兴三家子公司收购价为14446．13万元），占公司分次进行的系列资产购买和出售行为首次发生时的最近一个会计年度（2006年）末经审计的合并报表净资产的54．81％，触发了中国证监会证监公司字〔2001〕105号文规定的重大资产重组事项标准。

　　根据中国证监会对上市公司重大资产购买出售的规定、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，我们对公司第四届董事会第二十次临时会议审议的《关于江西南方万年青水泥有限公司收购江西瑞金万年青水泥有限公司20．33％股权的议案》以及对公司2007年12月20日召开的第四届董事会第十五次临时会议审议通过的《关于转让江西玉山万年青水泥有限公司20％股权的议案》、2008年1月31日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于江西南方万年青水泥有限公司收购江西国兴实业集团下属三家全资子公司各80％股权的议案》《关于江西南方万年青水泥有限公司收购寻乌县万年丰旋窑水泥有限公司70％股权并按比例增资的议案》涉及本次公司重大资产购买与出售的事宜进行了审阅，我们认为：

　　本次重大资产购买与出售符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司重大资产购买与出售的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司全体股东利益的情况。公司本次购买与出售资产有利于做大做强公司主营业务，提高核心竞争力，有利于公司的持续健康发展。

　　表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　特此公告。

　　江西万年青水泥股份有限公司监事会

　　二〇〇八年三月二十四日

　　江西万年青水泥股份有限公司独立董事

　　关于重大资产购买与出售的独立意见

　　根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》的有关规定，作为江西万年青水泥股份有限公司独立董事，对公司第四届董事会第二十一次临时会议审议的《关于江西南方万年青水泥有限公司收购江西瑞金万年青水泥有限公司20．33％股权的议案》以及对公司2007年12月20日召开的第四届董事会第十五次临时会议审议通过的《关于转让江西玉山万年青水泥有限公司20％股权的议案》、2008年1月31日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于江西南方万年青水泥有限公司收购江西国兴实业集团下属三家全资子公司各80％股权的议案》《关于江西南方万年青水泥有限公司收购寻乌县万年丰旋窑水泥有限公司70％股权并按比例增资的议案》涉及公司重大资产购买与出售事宜合并发表独立意见如下：

　　一、董事会关于上述议案的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；

　　二、本次重大资产购买与出售的方案切实可行，符合中国证监会有关文件的规定；

　　三、本次重大资产购买与出售实施后，公司不会发生新增关联交易，也不存在同业竞争；

　　四、本次重大资产与购买涉及的资产均已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计与评估。选聘资产评估机构的程序合法有效；资产评估机构能够胜任本次交易的需要；评估机构与交易各方不存在关联关系，具有独立性；资产评估的方法合理、结论客观有效。本次交易以评估值为基准，由交易双方协商确定，交易价格符合该等资产的现实状况，不会损害上市公司全体股东的利益；

　　五、通过本次重大资产购买与出售，江西水泥得以扩大主营业务产能规模、提升持续盈利能力，巩固区域行业龙头地位，符合上市公司和全体股东的现实及长远利益。

　　此外，独立董事将本着依法行使监督职能的原则，监督公司按照法律、法规和公司章程的规定，推进本次重大资产购买与出售工作，切实保障股东的利益。

　　独立董事：

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　　2008年3月24日