湖南洞庭水殖股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：600257证券简称：洞庭水殖编号：2008－009号

　　湖南洞庭水殖股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南洞庭水殖股份有限公司第四届董事会第二次会议于2008 年 3 月 21 日在公司九楼会议室召开。会议通知于2008 年 3 月11日以书面方式发出。全体5名董事对议案进行了表决，一致通过了以下议案：

　　《关于为亚华控股公司贷款继续提供担保的议案》；

　　一、担保概述

　　湖南亚华控股集团股份有限公司自2002年以来，在中国工商银行股份有限公司长沙五一路支行贷款三笔累计8910万元，由本公司提供担保，现已到期。该公司要求本公司继续为该笔贷款提供担保，期限半年。

　　该公司提供了与中国工商银行股份有限公司湖南省分行签署的《亚华控股集团债务重组协议书》，关于亚华重组获批后先期归还本公司担保的5400万元贷款、重组获批后二个月内全部归还本公司为亚华担保的所有贷款的《承诺书》，该《承诺书》已抄报中国工商银行股份有限公司长沙五一路支行。

　　以上担保不属对关联方担保。

　　董事会同意继续为该三笔累计8910万元贷款提供担保。因亚华控股公司资产负债率超过70％，需提交股东大会审批。

　　二、担保对象简介：

　　湖南亚华控股集团股份有限公司系深圳证券交易所上市公司，公司代码000918。主营业务范围：农作物种子、种苗和畜禽良种的选育、繁殖、生产、推广、销售，乳制品、非酒精饮料、医用中间体、兽药、鱼药、农药、饲料、饲料添加剂、种子生产设施及其他机械设备、政策允许的生化调控剂的开发、生产、销售；农业新技术的推广、咨询；皮棉及其它优质农产品的收购、加工、销售；粮食（不含批发）、化肥、农膜、化妆品、政策允许的化工产品销售；房地产业、第三产业投资；电力生产；经营国内商品贸易及进出口业务（以上国家法律法规有专门规定的，需报批或凭本企业许可证经营）。

　　该公司目前经营状况不良，但正在积极进行资产重组与股权分置改革。

　　2007年3月20日，其第一大股东湖南省农业集团有限公司与中信信托投资有限责任公司签订了《股权转让合同》，2007年9月7日，其第二大股东深圳市舟仁创业投资有限公司与北京鑫世龙腾有限公司和上海瑞新恒捷投资有限公司签署了《股份转让协议书》。目前重组方正积极与各债权人签署债务重组协议。为支持亚华控股集团公司顺利完成重组和股改，中国工商银行股份有限公司湖南省分行与湖南亚华控股集团公司签署了《亚华控股集团债务重组协议书》，本公司继续担保的贷款已包含在该重组协议中；且亚华控股集团公司在该协议书中保证在办理变更贷款主体前归还不少于贷款总额20％的贷款，即5400万元。亚华控股集团公司另向本公司书面承诺：“在我司重组获得中国证监会审批后，在首次归还工行整体贷款20％时（5400万元），先期归还由贵公司提供担保的贷款部分，同时保证在我司重组获得中国证监会审批后二个月内全部归还由贵司为我司提供担保的所有贷款”。

　　三、董事会意见

　　本公司本次担保的8910万元贷款是原有贷款的延续，没有新增贷款。亚华控股集团的主营业务如种业、乳业资产优良，具有良好的盈利能力，该公司重组卸掉其他包袱后，发展前景良好。

　　为了妥善处理历史遗留问题，支持亚华控股公司顺利完成重组和股权分置改革，早日彻底解除本公司因担保产生的责任，作为一家负责任的公司，同意为其在中国工商银行股份有限公司长沙五一路支行的三笔累计8910万元贷款继续提供担保，期限半年。

　　以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

　　四、累计对外担保数量及担保诉讼情况

　　截至公告日前，本公司对外担保余额为23，523万元，对控股子公司担保余额为2，930万元，以上担保总额为26，453万元，占本公司2006 年 12月31 日经审计净资产的42．27％。

　　目前进入担保诉讼的三笔：为深圳市亚华鑫光实业发展有限公司在深圳发展银行深圳上步支行4000万元贷款担保，法院判决本公司等四被告承担连带清偿责任；为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司在中信银行长沙分行1280万元贷款担保，法院裁定本公司与银行“担保合同纠纷中止诉讼”；为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司在光大银行长沙华顺支行5000万元贷款担保，法院判决承担连带清偿责任。

　　亚华控股集团公司承诺在其重组获批后二个月内全部归还包括亚华鑫光4000万元在内的全部贷款。嘉瑞新材公司的二笔债务，各有关方面正在协商执行和解方案。上述事项一旦有进展，本公司将及时公告。

　　特此公告。

　　湖南洞庭水殖股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○八年三月二十四日

　　证券代码：600257证券简称：洞庭水殖编号：2008－010号

　　湖南洞庭水殖股份有限公司召开

　　2008年度第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、召开会议基本情况

　　本公司第四届董事会第二次会议审议通过了关于召开2008年度第二次临时股东大会的决议。2008年度第二次临时股东大会定于2008年4月10日上午9∶00在湖南省常德市洞庭大道西段388号九楼会议室召开，会议方式为现场表决方式。

　　二、会议审议事项

　　审议关于为亚华控股公司贷款继续提供担保的议案。

　　三、会议出席对象

　　1、公司董事、监事和高级管理人员；

　　2、截止至2008年4月1日下午收盘时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东；

　　3、股东委托的代理人（授权委托书式样附后）

　　四、登记手续，凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股东亲自办理须持本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡，委托代理人办理时须持身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；法人股东由法定代表人亲自办理时须持法定代表人证明书及本人的身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡；法人股东委托办理须持法人授权委托书、上交所股票帐户卡、委托代理人身份证原件及复印件。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记时间：2008年4月7日（星期四），上午8∶00—12∶00，下午2∶30－5∶30

　　五、其他事项

　　1、登记地点：公司董秘办

　　2、地址：湖南省常德市洞庭大道西段388号

　　3、邮编：415000

　　4、联 系 人：杨明、童菁

　　5、联系电话：0736－7252796

　　6、传真：0736－7266736

　　7、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　湖南洞庭水殖股份有限公司

　　董 事 会

　　2008年3月24日

　　附：委托书格式

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本单位（个人）出席湖南洞庭水殖股份有限公司2008年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托人股东帐户：

　　委托人持股数量：

　　委托日期：2008年 月 日

　　出席人签名：

　　（委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章）