赣州市华瑞建材有限公司

　　构调整大型企业（集团）名单的通知》（发改运行［2006］3001号），确定60家国家重点支持的大型水泥企业（集团），其中海螺集团等12家为全国性重点企业，江西水泥等48家为区域性重点企业。对列入重点支持的大型水泥企业开展项目投资、重组兼并，有关方面将在项目核准、土地审批、信贷投放等方面予以优先支持。

　　通过近几年的宏观调控政策的回顾与分析，目前水泥行业在调控总量的同时，实施“有保有压”、“上大压小”，不搞“一刀切”的结构性调整。在调控过程中，促进水泥工业的工艺结构调整、产业升级和提高国际竞争力，转变水泥工业经济增长方式，鼓励循环经济和环境保护。

　　2、市场容量

　　水泥是国民经济的基础原材料，目前尚无可替代材料。改革开放以来，我国水泥工业得到较快的发展，水泥产量的快速增长，从数量上基本满足了国民经济持续快速发展和大规模经济建设的需要。《水泥发展专项规划》中预测2010年中国水泥需求量为12亿吨，2020年为13亿吨。

　　未来水泥的主要市场需求来自于新农村及城镇化建设、基础设施建设、工业及房地产投资等三个方面。虽然宏观调控的对象是工业投资领域中存在产能过剩的行业，但在新农村建设、城镇化建设和基础设施领域方面的投资是受国家政策支持，未来将继续保持快速增长，这将为水泥需求的持续增长提供保障。

　　在新农村建设过程中，全国农村住房投资每年至少新增 6，000亿元，年增加水泥用量约2．4亿吨。在农村道路（120万ｋｍ）、安全饮水、沼气、用电、通讯、广播电视等基础设施建设方面，投资概算约为4万亿元，需 3．6 亿吨水泥；

　　在城镇化建设方面，规划2010年城镇化水平由2005年的43％提高到50％，若今后15年以城镇化率平均每年增加1％计算，城镇新增住房每年4．6亿ｍ2，仅此一项，每年增加水泥用量1．4亿吨。在房地产调控方面，国家开始转变宏观调控思路，调控将以增加住宅有效供给为主导目标，未来小户型住房、廉租房及经济适用房的建设力度都将加大，从而增加对水泥的需求。

　　在铁路、公路、机场等基础设施建设方面，水泥需求更将保持快速增长。我们目前可以统计的重大投资项目包括：仅京沪高速铁路一项工程的水泥用量就超过4，000万吨，而国家“十一五”期间将建设9条重点铁路专线；深圳投资59．27亿元扩建机场；国家和新疆斥资1000亿元，在天山南北建设公路、铁路、民航三位一体综合运输网络；在中国—中亚—欧洲 3 条东西运输大通道，中国建设或规划建设12条公路运输线路的中国境内路段等等。

　　总体而言，随着水泥行业宏观调控的进行，水泥行业已经走出2005 年的周期性低谷，于2006年基本复苏。特别是2006年下半年以来，受基础设施大量开工、固定资产和房地产投资保持较高增长的影响，水泥需求旺盛，产量和利润都创新高，行业提前强劲复苏，水泥市场呈现量增价升的态势。未来几年，“区域协调发展”的基调将使得中部、西部、北部的基础设施投资持续增加；新农村建设将成为拉动全社会固定资产投资的新动力；房地产投资仍将保持较快的增长速度。随着国家将持续对水泥行业进行产业结构调整，淘汰落后产能，扶植地区和全国的大型重点企业，增强行业的集中度，水泥行业将会有一个比较大的发展，发展前景广阔。

　　3、江西水泥所在市场的情况

　　水泥产品因产品特性受到运输半径和原燃材料产地的制约，江西水泥目前的销售区域和目标客户主要在江西省、福建省。

　　（1）江西市场情况

　　江西市场是江西水泥最主要的市场之一。“十一五”期间，国内固定资产投资仍将保持较快速度的增长，按照水泥与固定资产投资的关联度分析，水泥需求量也将保持较快增长。江西省是中部欠发达地区，随着国家“促进中部快速崛起”战略的落实，江西的经济发展速度快于全国的平均速度。按照江西省“十一五”规划发展纲要的要求，到2010年，全省生产总值将达到8，000亿元，按可比价年均增长11％，全社会固定资产投资4，816亿元，年均增长16％，水泥产量将达到6，000万吨，其中新型干法水泥占80％。按照上述情况分析，同时考虑到每年淘汰的立窑水泥量，江西省每年将新增新型干法水泥550万吨。

　　新农村建设将进一步拓展江西市场水泥消费空间。江西省“十一五”发展规划纲要中明确提出“十一五”期间建设改造农村公路5万公里，形成对水泥的巨大需求。而江西省内大批工业和基础设施建设又是直接推动水泥的需求的另一主要原动力。“十一五”期间江西省将建设众多的重点工程，包括：铜产业基地、有机硅产业基地等十大工业基地；到2010年新增电力装机500万千瓦以上；建设景婺黄（常）江西段、九江至瑞昌、景德镇至瑞金等高速公路；建设昌九城际轨道交通、向莆铁路等铁路；扩建昌北国际机场，完成赣州黄金机场迁建和景德镇机场改扩建；“十一五”期间，江西省还将对全省现有病险水库3488座除险加固，修建峡江、山口岩等水利枢纽工程，完成鄱阳湖控制工程；长江干流河道整治工程；大型灌区续建配套与节水改造项目。由此可见，江西省水泥市场将长期保持比较旺盛的需求量。

　　目前，公司在江西东北部、北部和中部拥有一定市场占有率（其中赣东北大约为13％，赣中大约为5％），随着公司控股子公司瑞金万年青的投产，以及本次重大资产购买的顺利完成公司的水泥生产基地布局和产品将覆盖整个江西省，江西市场的份额也将有大幅度提高。

　　（2）福建市场情况

　　江西省与福建省比邻，福建市场是江西水泥的另一重要目标市场，也是公司目前着力拓展的市场。福建省现有人口约3，500万人，据预计，福建省人均水泥需求约0．95吨，年市场总需求将超过3，300万吨。

　　根据福建省“十一五”规划和“建设海峡西岸经济区”战略，福建将新增农村公路里程2，955公里、新增路面硬化里程25，000公里、新建陆岛交通码头60个；建设温福、福厦和厦深铁路等铁路干支线；构建“三纵八横”高速公路网，完善“两纵两横”国道、“八纵九横”省道网络；建设部分支线机场；加快全省500千伏大环网和220千伏输变电系统建设，进一步改造完善城乡电网；提高城区路网密度，完善路网结构，打通主要交通阻塞点，提高城市道路标准；继续推进以“五江两溪”干流为重点的江河堤防工程，完成保护千亩以上外海段的海堤强化加固，建立符合国家标准的防洪防潮工程体系；建设一批大中型水库，加快规划建设闽江“北水南调”工程和九龙江调水工程，建设一批具有跨区域、跨流域、跨时空调节功能的大中型蓄、引、调水利枢纽工程。因此，福建省市场将持续保持旺盛的水泥需求量。

　　2006年以来，福建省的工程建设量大增，需求旺盛，而福建水泥企业近年来产能的扩张较少，水泥价格上涨幅度较大。主要原因是福建水泥市场相对封闭，水泥企业所依赖的石灰石资源集中在西部山区，而水泥消费市场则主要在东部沿海地区，资源和市场区域分居该省的东西两侧。同时，福建的石灰石资源不十分理想，没有大型矿山且采剥面大，造成开采成本居高不下，石灰石市场价格一般在每吨30－40元，有些地方甚至高达到每吨60元，远高于其他省份。

　　公司下属的玉山万年青和瑞金万年青临近福建省，交通运输成本相对不高，为公司进入并占领福建市场创造条件。公司近年来以福州市为福建市场的战略核心，沿铁路线在平潭、宁德、连江、厦门等地区拓展销售网络，巩固现有的销售网点。

　　4、行业竞争特点与趋势

　　（1）行业整合大规模展开，并购重组不断

　　由于历史的原因，我国水泥行业总量过剩、结构失衡，行业集中度较低。目前，全国共有年销售收入500万元以上的水泥企业5，000多家，企业数量超过世界其他国家的总和，平均规模仅为22万吨，远低于世界平均水平。（资料来源：《水泥发展专项规划》）在国家产业政策的引导和市场化竞争的双重作用下，2005年下半年开始，水泥行业大规模的战略重组、市场整合不断。尤其是2006年，这种整合更走向深入，主要的并购有：中联水泥并购徐州海螺、祈连山水泥收购大通河和寿鹿山水泥、海螺水泥联合昌兴入股重组巢东股份、中材料集团受让天山股份、亚东水泥收购黄冈水泥总厂等等。

　　由于水泥是较为典型的规模效益性产业，同时又是资源依赖和区域分割型产业，市场竞争的结果势必导致水泥这一集中度较低的行业的并购重组冲动日益加剧，而国家产业政策的导向更是加快了整合的步伐。预计在未来几年内，水泥龙头企业通过并购、重组进行资源整合，提高生产集中度的情况将持续进行，相关的企业并购和重组事项将越来越频繁。

　　在国内企业整合资源的同时，外资并购国内企业也不断出现。主要有摩根士丹利收购海螺14．33％股份、拉法基收购四川双马、瑞士Ｈｏｌｃｉｍ控股华新水泥、海德堡收购辽宁工源、爱尔兰ＣＲＨ收购小岭水泥厂和入股亚太集团、葡萄牙西姆泊收购山东榴园水泥、意大利水泥集团拟全额收购光宇集团富平水泥等等。（资料来源：中国水泥网《2006年度十大新闻事件》）

　　（2）企业生产竞争直接表现为扩大规模生产、提高装备水平

　　水泥生产的规模效应十分明显，规模生产能够有效地降低成本。目前日产2，000吨新型干法水泥生产技术装备已全部国产化，日产4，000吨、5，000吨新型干法水泥生产技术装备国产化率达到90％以上，日产8，000吨水泥熟料生产线和日产10，000吨水泥熟料生产线已经投产。经过20多年发展，水泥生产规模不断扩大，一批大企业集团发展壮大。2000年，国家重点支持的十大水泥企业集团产量合计2，640万吨，仅占全国水泥总产量的4．4％。到2005年底，这一比例已提高到15％，其中安徽海螺集团产量已超过6，200万吨。

　　水泥行业目前普遍推广了新型干法水泥技术。与小立窑、湿法窑等落后工艺相比，新型干法水泥技术有着能耗低、污染小的优点。从20世纪70年代初开始研制新型干法水泥技术装备开始，在国家的推动下，我国水泥产业结构调整步伐不断加快。1995年新型干法水泥2853万吨，仅占总产量的6％；2000年上升到7188万吨，占总产量的12％；2004年上升到3．2亿吨，占总产量的33％；到2005年底新型干法水泥产量达到4．73亿吨，占水泥总产量的比重为45％。目前，新型干法水泥发展已经形成了由政府导向、市场拉动、企业自主发展的良好局面。 （资料来源：《水泥发展专项规划》）

　　随着国家“重点支持在有资源的地区建设日产4，000吨及以上规模新型干法水泥项目，建设大型熟料基地”和“除一些受市场容量和运输条件限制的特殊地区外，原则上不再建设日产2，000吨以下规模的水泥项目”的政策和干法水泥生产技术装备的进步，预计国内企业的水泥生产线生产规模将逐步扩大，同时水泥生产企业的产能和产量也将进一步扩大，产业集中度将逐步提高。

　　5、行业发展前景

　　从目前国内水泥行业的现状来看，集中度低、新型干法水泥比例低是水泥行业继续纵深发展主要瓶颈，宏观调控政策实施具有很强的必要性，以及存在较大的实施空间。

　　2006 年新型干法比例全国比例为50％，虽然比2005年的45％有所提高，但离十一五末的目标70％，以及与水泥业发达国家（新型干法比例在90％以上）相比，均有较大差距，大力发展新型干法水泥、淘汰落后水泥、倡导循环经济是十一五期间中国水泥行业调整的一个主要方向。

　　从集中度来看，目前十大水泥生产企业总产量占全国水泥产量的比例约16％，企业平均产能规模约为23万吨。较低的集中度是强化行业波动性、以及引发低层次价格竞争的主要原因，而平均产能规模低则会抑制行业规模效应发挥。国外水泥企业的平均生产规模在60万吨以上；除中国水泥企业外的国际前五大水泥企业的集中度更是达到42％，中国的水泥产业提高集中度之路同样还比较长。

　　（1）宏观调控有效抑制了水泥的短期超速扩张

　　20世纪80、90年代，我国经济发展迅速，水泥工业进入了长达20多年的高速发展阶段。经过多年的发展，我国水泥工业发展取得了很大成绩，产量已多年位居世界第一，保障了国民经济发展的需要。但是当前，我国水泥工业结构性矛盾仍十分突出，主要存在的问题有：整体发展水平粗放，不符合新型工业化的要求，资源、能源消耗高，污染严重，生态和环境压力越来越大；结构性矛盾突出，落后立窑水泥比重仍比较大，生产企业数量多，产业集中度低。

　　从2003年下半年开始，国家开始了对水泥行业的宏观调控，陆续出台的一系列措施包括提高能源价格、限期淘汰落后水泥产能、降低水泥出口退税率、鼓励企业并购等有效控制了水泥行业的低水平扩张。

　　（2）水泥行业正处于快速增长期

　　目前国内研究水泥行业长期发展趋势的主要有两种方法，第一种方法：水泥协会会长雷前治根据日本早稻田教授的“人均累积消费水泥”来研究水泥消费的拐点，结论预计水泥消费的拐点在2015－2018年；另一种方法：中国建材规划院的杨松涛、王刚根据产业结构演变与水泥消费的关系来研究水泥消费的拐点，结论预计水泥消费的拐点在2021年；综合两种预测结果，我国水泥行业还具有十年以来上的成长期。

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　　根据国家发改委颁布的《水泥工业产业发展政策》，其规划水泥行业“十一五”期间的结构调整目标是：到2010年，水泥行业预期产量为12．5亿吨，新型干法水泥比例达到70％以上。以2005年水泥产量10．6亿吨（其中新型干法水泥的产量为4．73亿吨）为基础计算，“十一五”期间，我国将累计淘汰落后生产能力2．12亿吨，同时将新增新型干法水泥的产量为4亿吨，新型干法水泥的年复合增长率达13．08％。

　　（二）公司发展情况

　　江西水泥是国家发改委等部门于2006年年底确定的全国60家重点支持的大型水泥企业之一，也是江西省水泥行业的龙头企业，目前拥有年产600万吨水泥的生产规模。在上述行业和政策背景下，江西水泥面临着重大的发展机遇和挑战。

　　公司根据市场的变化，确立了新的发展战略，拟抓住政策与行业发展的机遇，一方面调整自身的资源布局，另一方面就是通过在自身熟悉的以江西省为主的市场以并购手段迅速扩大企业产能规模，进一步提升公司在区域市场的核心竞争力与品牌影响，巩固区域龙头地位，为股东创造更好的回报。

　　2007年下半年开始，江西水泥实质性启动了以调整和整合江西水泥市场的步伐，本次交易是公司战略的重要步骤。通过本次交易，江西水泥将收购整合江西省内多家水泥企业，不仅可以使得江西水泥的水泥产能规模和销售收入大幅度提高，而且将完善江西水泥的生产基地布局和扩大销售半径，进而规避无序竞争、提升市场占有率、增强企业在区域市场的定价话语权，在保证收入和规模增长的同时获得更好的获利水平，有利于企业持续盈利能力的提高。

　　四、本次交易的动因

　　（一）利用国家产业政策和行业发展契机做大公司主营业务

　　国家发改委、国土资源部和中国人民银行于2006年12月31日联合发布的发改运行（2006）3001号《关于公布国家重点支持水泥工业结构调整大型企业（集团）名单的通知》，万年青水泥被列为48家区域性大型水泥企业之一，该通知称：“对列入重点支持的大型水泥企业开展项目投资、重组兼并，有关方面应在项目核准、土地审批、信贷投放等方面予以优先支持”。国家发改委还于2006年10月17日公布并实施了《水泥行业产业政策》，鼓励支持大企业集团发展，加快提高产业集中度。

　　同时，水泥行业在经过前几年的结构调整和调控后，随着新农村和城镇化建设的深入与国家基础设施建设的投入，水泥行业进入新的发展时期，在需求强劲增长的同时，国家限制小水泥的建设，并对淘汰落后工艺、提倡新型干法水泥和节能型项目提出了明确的政策和要求。水泥企业纷纷通过并购等手段做大做强。公司拟抓住政策与行业发展的机遇，通过在自身熟悉的以江西省为主的市场以并购手段迅速扩大企业产能规模，进一步提升公司在区域市场的核心竞争力与品牌影响，巩固区域龙头地位，为股东创造更好的回报。

　　（二）增强区域市场定价话语权，提升企业持续盈利能力

　　江西水泥通过本次交易将收购江西省内多家水泥企业，不仅可以使得江西水泥的销售收入大幅度提高，而且将完善江西水泥的生产基地布局和扩大销售半径，进而提升市场占有率、增强企业在区域市场的定价话语权，在保证收入和规模增长的同时获得更好的获利水平，有利于企业持续盈利能力的提高。

　　五、本次交易的基本原则

　　（一）坚持“公开、公平、公正”以及市场化与诚实信用原则；

　　（二）遵守国家有关法律、法规和相关政策规定的原则；

　　（三）保护全体股东特别是中小股东利益的原则；

　　（四）有利于公司做大做强水泥产业、确保长期健康发展的原则；

　　（五）进一步完善公司的法人治理结构，提升公司业绩的原则；

　　（六）避免同业竞争、规范关联交易的原则。

　　六、本次交易基本情况及进展

　　2007年12 月20日，本公司召开了第四届董事会第十五次临时会议，会议审议通过了《关于转让江西玉山万年青水泥有限公司20％股权的议案》，议案内容为将本公司持有的玉山万年青20％股权转让给南方水泥，交易金额为9，264．92万元。该议案无须股东大会表决通过，相关股权转让协议已签署完毕，工商变更登记手续也于2008年3月完成。

　　2008年1月31日，本公司召开第四届董事会第十七次临时会议，会议审议通过了《关于江西南方万年青水泥有限公司收购江西国兴实业集团下属三家全资子公司各80％股权的议案》、《关于江西南方万年青水泥有限公司收购寻乌县万年丰旋窑水泥有限公司70％股权并按比例增资的议案》。根据上述议案，公司控股子公司南方万年青向国兴集团购买兴国水泥、东方红水泥、旋窑水泥各80％股权、向彭生仁购买万年丰水泥70％股权，合计交易价格为14，446．13万元。该议案无须股东大会表决通过，相关股权转让协议已签署完毕，现正在实施中。

　　2008年3月24日，本公司召开了第四届董事会第二十一次临时会议，审议通过《关于江西南方万年青水泥有限公司购买江西瑞金万年青水泥有限公司20．33％股权的议案》，并签署了《股权转让协议》，根据协议，南方万年青向华瑞建材购买瑞金万年青20．33％的股权，交易金额为7，686万元。

　　上述交易的定价均以具有资格的资产评估机构对上述各交易目标公司的评估结果为依据，由交易双方市场化协商后确定，涉及的交易金额合计为31，397．05万元。

　　公司第四届董事会第二十一次临时会议审议通过由控股子公司南方万年青购买瑞金万年青20．33％的股权时，公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的累计交易金额达到31，397．05万元，占公司最近一个会计年度（2006年）经审计的合并报表净资产的比例为54．81％。

　　根据中国证监会证监公司字［2001］105号文 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易行为构成重大资产购买与出售行为。南方万年青购买瑞金万年青20．33％股权的事项须经中国证监会审核无异议，并经公司股东大会审议通过方可实施。

　　七、与本次交易有关的中介机构

　　1．独立财务顾问

　　财富证券有限责任公司

　　联系地址：上海市浦东新区浦东南路256号华夏银行大厦1505室

　　法定代表人：周晖

　　电话：021－68865162、68864272

　　传真：021－68864272－853

　　项目组成员：徐奕、熊丹、冯葆、李宇彤、张树敏、安勇、颜彬

　　2．购买资产的财务审计机构

　　北京中证天通会计师事务所有限公司

　　联系地址：北京市西城区月坛南街6号4层西侧

　　法定代表人：张先云

　　电话：010－58555618

　　传真：010－58555616

　　经办注册会计师：陈岩、戴亮

　　广东恒信德律会计师事务所有限公司

　　联系地址：江西省南昌市叠山路119号8楼

　　法定代表人：詹铁军

　　电话： 0791－6829117

　　传真： 0791－6829302

　　经办注册会计师：詹铁军、刘荣萍

　　3．出售资产的财务审计机构

　　中喜会计师事务所有限公司

　　联系地址：北京市西长安街88号首都时代广场422室

　　法定代表人：张增刚

　　电话：010－51921181

　　传真：010－51921266

　　经办注册会计师：孙卫国、张大军

　　4．购买资产的资产评估机构

　　中元国际资产评估有限责任公司

　　联系地址：北京市海淀区北蜂窝路8号中雅大厦Ａ座12层Ａ－Ｂ

　　法定代表人：曾桂珍

　　电话：010－63320435

　　传真：010－51915911

　　经办注册资产评估师：曾桂珍、邓波

　　中磊会计师事务所有限责任公司

　　联系地址：江西省南昌市中山路 470号财政大楼七楼

　　法定代表人： 熊靖

　　电话： 0791－6692043

　　传真： 0791－6692024

　　经办注册资产评估师：陈峰、邹洪

　　5．出售资产的资产评估机构

　　中宇资产评估有限责任公司

　　联系地址：北京市西城区安德路67号

　　法定代表人：徐敬旗

　　电话：010－62044435

　　传真：010－62036902

　　经办注册资产评估师：张令、齐越

　　6．法律顾问

　　北京市环球律师事务所

　　联系地址：北京市朝阳区建国路81号华茂中心1号写字楼15层

　　负责人：高移风

　　电话：010－ 65846668

　　传真：010－65846666

　　经办律师：王慧、雷霆

　　第三节 本次交易对方的情况介绍

　　一、江西国兴实业集团有限公司

　　国兴集团全资拥有本次交易目标公司兴国水泥、东方红水泥、旋窑水泥的股权，本次交易中，国兴集团向南方万年青出售上述三家公司各80％的股权。

　　（一）基本概况

　　名称：江西国兴实业集团有限公司

　　企业法人营业执照注册号：3621332000008；

　　税务登记证编号：兴地证360732612828239

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：兴国县城郊北路158号

　　法定代表人：李虞财

　　注册资本：3，818．5万元

　　经营范围：建材、百货、文化用品、轻工业产品、服装、卫生用品、家具、机械制造，生产、加工、服务、销售。

　　现股权结构如下：

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　　（二） 主要业务发展状况

　　国兴集团最近三年的主要业务为对外投资，在本次交易前拥有兴国水泥、东方红水泥、旋窑水泥三家全资子公司从事普通硅酸盐水泥的生产销售，拥有贡江、国兴等江西名牌产品注册商标，取得国家质量监督检验检疫总局颁发的产品质量免检证书，公司产品广泛应用于京九铁路、赣龙铁路、赣奥高速、昆厦高速、昌厦公路、赣州机场等大型重点工程。国兴集团出资210万元持有华瑞建材21％股权，系华瑞建材第一大股东。此外还出资1223．5万元参股赣州市商业银行，持股比例为3．7％。

　　（三） 控制关系

　　江西国兴实业集团有限公司股权结构图

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　　国兴集团与本公司及其前十名股东在产权、业务、资产、债权债务与人员等方面无任何关系。

　　（四） 财务会计信息

　　国兴集团2007年9月的未经审计的合并财务报表主要数据如下：

　　1、资产负债表主要数据（单位：万元）

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　　2、利润表主要数据（单位：万元）

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　　（五） 其他事项

　　国兴集团不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。

　　经环球律师核查，国兴集团最近五年之内未受过行政处罚，未受过刑事处罚，未发现其存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　二、彭生仁

　　彭生仁系万年丰水泥的唯一股东，全资拥有万年丰水泥。本次交易中，南方万年青购买彭生仁拥有的70％的万年丰水泥的股权。

　　彭生仁，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：362136571220591，住所：江西省寻乌县长宁镇家民街32号，为万年丰水泥公司法定代表人。

　　彭生仁先生与江西水泥无关联关系，也未向本公司推荐董事、监事或高级管理人。

　　经律师核查，截止本报告书出具之日，近五年以来未受到行政处罚、刑事处罚，不存在可能对本次重大资产购买产生不利影响的未结重大民事诉讼或者仲裁等情形。

　　三、赣州市华瑞建材有限公司

　　华瑞建材系瑞金万年青的股东之一，持有瑞金万年青33．33％的股权，本次拟向南方万年青出售20．33％的股权。

　　（一）基本概况

　　公司名称：赣州市华瑞建材有限公司

　　企业性质： 有限责任公司

　　注册地址：兴国县城郊北路158号

　　注册资本：1000万元人民币

　　企业法人营业执照注册号：3621332000819

　　税务登记证号码： 兴地证税字360732781487279

　　法定代表人：李虞财

　　经营范围：建材生产、销售（国家有专项规定的除外）

　　股权结构如下：

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　　瑞金万年青是华瑞建材与江西水泥共同出资设立的有限责任公司，江西水泥所持有的瑞金万年青66．67％的股权已全部转让给江西水泥控股的南方万年青（截止本报告书草案签署日，相关股权变更手续正在办理中）。本次交易中，南方万年青拟购买华瑞建材持有的20．33％的瑞金万年青股权。

　　（二） 主要业务发展状况

　　华瑞建材是国兴集团控制的子公司，主要业务为对外投资即持有瑞金万年青33．33％的股权，华瑞建材本身未发生生产销售。

　　（三） 控制关系

　　赣州市华瑞建材有限公司股权结构图

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　　国兴集团的实际控制人李虞财也是华瑞建材的实际控制人。

　　（四） 财务会计信息

　　华瑞建材公司2006年经审计的、2007年未经审计的主要财务数据如下：

　　1、资产负债表主要数据（单位：万元）

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　　2、利润表主要数据（单位：万元）

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　　（五） 其他事项

　　华瑞建材不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。

　　经环球律师核查，华瑞建材公司最近五年之内未受过行政处罚，未受过刑事处罚，未发现其存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、南方水泥有限公司

　　（一）基本概况

　　名称：南方水泥有限公司

　　成立时间：2007 年9 月5 日

　　企业法人营业执照注册号：310115001033343；

　　税务登记证编号：310115666049011

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：浦东世纪大道1600号20楼07—13室

　　法定代表人：曹江林

　　注册资本：35亿元

　　经营范围：水泥及制品的生产（限子公司及分公司经营）、研发、销售

　　南方水泥有限公司是南方万年青的另一股东，系中国建材股份有限公司之控股子公司。同时本公司持有南方水泥公司4％的股权。该公司股权结构如下：

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　　南方水泥系本次交易中的资产购买方之一。

　　（二） 主要业务发展状况

　　南方水泥有限公司系由中国建材股份有限公司为主发起联合多家企业出资设立的有限责任公司。南方水泥拟通过并购及联合重组等方式，对东南经济区的部分水泥企业进行投资整合，计划用三年左右的时间，将南方水泥发展成为东南经济区的水泥行业的核心企业。

　　（三） 控制关系

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　　南方水泥的控股股东为中国建材股份有限公司，实际控制人系国务院国有资产监督管理委员会，公司实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会，与本公司非同一实际控制人。中国建材股份有限公司持有公司限制性流通股股份1，000万股，占公司总股本的2．53％。本公司持有南方水泥4％股权。南方水泥与本公司有投资合作关系即共同出资设立南方万年青。除上述情况外，南方水泥与公司在产权、业务、资产、债权债务与人员等方面无任何关系。

　　（四） 财务会计信息

　　南方水泥2007年12月30日未经审计的合并财务报表主要数据如下：

　　1、资产负债表主要数据（单位：万元）

　　■

　　2、利润表主要数据（单位：万元）

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　　（五） 其他事项

　　南方水泥不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。

　　经环球律师核查，南方水泥最近五年之内未受过行政处罚，未受过刑事处罚，未发现其存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　第四节 本次交易标的情况

　　一、交易标的之一 —— 东方红水泥80％股权

　　（一）基本情况

　　江西国兴集团东方红水泥有限公司于2003年1月28日成立，企业类型为有限责任公司，企业法人营业执照注册号：3621322100095；注册地址：于都县禾丰镇；法定代表人：李世锋；注册资本为2282万元人民币。

　　经营范围为水泥制造、销售，机电设备加工、制造、安装，石灰石开采，水泥生产、销售。

　　东方红水泥地处于盘公路25ＫＭ桩处，距于都县城25ＫＭ，距323国道22ＫＭ，赣厦高速公路傍厂2－3ＫＭ，交通十分便利。经营范围为水泥制造与销售；厂区占地面积215亩，员工208人。

　　东方红水泥前身为1965年创建的原江西东方红水泥厂，国兴集团于2002年底将其并购改制，通过工艺改良后已将产能提高到了一个新的台阶。改制后“贡江”品牌保持着赣南水泥市场龙头地位。该公司所属金鸡山采石场距厂区仅1 公里，石灰石储量丰富，能长期保障水泥生产需要；厂区周边粘土储量也十分丰富。

　　东方红水泥系国兴集团之全资子公司，不涉及其它股东放弃优先受让权的情况。本次交易的标的股权为国兴集团持有的东方红水泥80％的股权，东方红水泥唯一的股东国兴集团同意向南方万年青转让其持有的80％股权。经环球律师核查，该股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　（二）财务状况

　　根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的京中证北审三审字［2007］第1091号《审计报告》，东方红水泥公司2004年、2005年、2006年、2007年1－9月份财务主要数据如下：

　　1．资产负债表主要数据（单位：万元）

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　　2．利润表主要数据（单位：万元）

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　　（三）评估情况

　　中元国际以2007年9月30日为评估基准日，采用重置成本法对东方红水泥进行了整体资产评估，并出具了中元评报字［2007］第2043 号《江西国兴集团东方红水泥有限公司整体资产评估报告书》。评估结果如下：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日： 2007 年9 月30 日金额单位：万元

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　　二、交易标的之二 ——旋窑水泥80％股权

　　（一）基本情况

　　江西国兴集团东方红于都旋窑水泥有限公司成立于2003年10月22日，企业类型：有限责任公司；企业法人营业执照注册号：3621322100109；注册地址：于都县罗坳镇步前村；注册资本为1000万元人民币；法定代表人：李世锋；经营范围：水泥制造、销售，机电设备加工、制造、安装。

　　该公司1500ｔ／ｄ旋窑熟料生产线于2003年3月批准立项，总投资1．2亿元，目前已达产达标，有2台∮3．0Ｍ×12Ｍ的高细磨，日粉磨水泥2200吨，年粉磨水泥65万吨。同时设计了一条日产2500吨熟料生产线，原料部分、公共配套设施已经建好，烧成系统也已完成部分基础设施，该线目前正在抓紧时间建设，即将投产。项目投产后，旋窑水泥可形成年产125万吨水泥熟料的生产能力。

　　旋窑水泥系国兴集团之全资子公司，因此不涉及其它股东放弃优先受让权的情况。本次交易的标的为国兴集团持有的旋窑水泥80％的股权，旋窑水泥唯一的股东国兴集团同意向南方万年青转让其持有的80％股权。经环球律师核查，该股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　（二）财务状况

　　根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的京中证北审三审字［2007］第1090号《审计报告》，旋窑水泥2004年、2005年、2006年、2007年1－9月份财务主要数据如下：

　　1．资产负债表主要数据（单位：万元）

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　　2．利润表主要数据（单位：万元）

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　　（三）评估情况

　　中元国际以2007年9月30日为评估基准日，采用重置成本法对旋窑水泥进行了整体资产评估，并出具了中元评报字［2007］第2044 号《江西国兴集团东方红于都旋窑水泥有限公司整体资产评估报告书》。评估结果如下：

　　（上接A21版）

　　（下转A24版）