西航集团借壳S吉生化更进一步

　　股改对价仍为流通股股东每10股可获送0.5股

　　证券时报记者 肖 柳

　　本报讯停牌10个月后，S吉生化(600893)终于发布重大重组暨股改议案。根据S吉生化董事会决议，S吉生化将向中粮生化投资有限公司出售整体资产，然后向西航集团购买资产，并向西航集团非公开发行股票作为部分对价。

　　据悉，S吉生化将向中粮生化整体出售其拥有的全部资产和负债，出售资产以经评估的净资产值为依据，经双方协商确定为6.5亿元人民币。资产出售完成后，S吉生化现有的全部业务、资产及负债将由中粮生化承接，员工由中粮生化安置和管理。同时，S吉生化将向西航集团购买其与航空发动机(含衍生产品)批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品生产业务相关的经营性资产，购买价格以经评估的净资产值为基础，由双方协商确定为17.43亿元人民币。资产购买完成后，上述经营性资产及业务将由S吉生化承接，员工也由S吉生化安置和管理。

　　议案还显示，S吉生化将向西航集团非公开发行股票，用于支付该公司在《资产收购协议》下应付西航集团的部分对价。预计发行股票数量为2.07亿股左右，发行价格为每股6.24元人民币，锁定期为本次非公开发行完成之日起36个月。

　　此外，S吉生化董事会还批准该公司登记控股股东华润集团终止其于2005年11月25日与中粮生化签订的《股份转让协议》，并与西航集团签订《股份转让协议》，将原向中粮生化转让的其所持S吉生化8698万股外资法人股(占S吉生化总股本的37.03%)转让由西航集团持有，转让价款为4.38亿元人民币，由西航集团以现金方式向华润集团支付。

　　与此同时，S吉生化发布了修正后的股改方案。结合本次重大重组及向流通股送股方式实施和完成股改，即于本次重大重组同时，该公司非流通股股东向全体流通股股东安排股份对价5765844 股(即流通股股东每10股可获送0.5股)。

　　S吉生化董事会表示，议案所述事项尚需提交该公司2008年度第二次临时股东大会暨相关股东会议审议，并须经相关政府有权部门批准及中国证监会核准。