安泰科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安泰科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2007年11月28日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席8名（独立董事伊志宏女士出差在外，未参与表决）。本次会议符合《公司法》和本公司章程等规定。

　　本次会议讨论并通过《安泰科技股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》。

　　赞成8票；反对0票；弃权1票。

　　特此公告。

　　安泰科技股份有限公司董事会

　　2007年12月1日

　　安泰科技股份有限公司

　　关于公司治理专项活动的整改报告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和北京市证监局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》等文件的要求，安泰科技股份有限公司（下称“安泰科技”、“公司”、“本公司”） 认真开展公司治理专项活动，自2007年4月开始进行公司治理专项自查，6月20日披露了公司治理自查报告和整改计划。在公众评议阶段，公司通过电话、邮箱、网络平台等方式接受了公众投资者评议；7月5日开始，公司接受了中国证券监督管理委员会北京监管局对本公司的现场检查，9月5日公司收到北京监管局《关于对安泰科技股份有限公司的监管意见书》，9月12日公司向北京证监局报送了专项检查整改报告。根据自查情况、监管部门的监管意见以及公众评议意见，公司制订并落实了公司治理专项活动的整改措施。

　　一、公司治理专项活动自查阶段发现的问题及整改措施

　　根据公司治理专项活动的工作方案和目标任务，公司于5 月底前完成了自查工作。公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，结合《公司章程》，着重围绕“公司治理规章制度建设情况”、“董事会、监事会人员构成情况”“股东大会、董事会和监事会规范运作情况”、“公司内部控制机制”、“公司激励约束机制”、“公司信息披露管理”和“公司投资者关系管理”等七个方面，认真进行自查，总结了公司治理方面有特点的做法，查找出公司治理存在的问题及原因。自查中发现的问题和整改措施如下：

　　（一）进一步加强董事会专业委员会建设，健全各项管理制度，配备委员会办公室队伍，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

　　整改情况：针对董事会专业委员会建设问题，公司根据各专业委员会的不同职能，建立下设的各专业委员会办公室，成立董事会战略委员会办公室、董事会投资委员会办公室、董事会薪酬与审计委员会办公室。明确各办公室的工作职责和具体的工作人员，工作人员除定期向各委员汇报公司相关领域的信息外，还要完成各委员下达各项具体工作，协助各位委员参与董事会有关议题的决策，给各专业委员会开展工作提供更好的工作条件。

　　（二）进一步积极开展投资者关系管理工作，加强主动信息披露的力度。

　　整改情况：公司将在公司网站开展的由高管参加的“嘉宾访谈”交流活动定期进行；每年举行若干次投资者关系日活动，邀请股东到公司实地参观生产基地，了解公司的产品用途并就公司的重要经营问题与高管进行沟通；进一步加强对公司涉及的行业信息的收集工作，并提供给投资者；今后，在年报等法定信息披露中将适度增加信息披露的数量和质量。根据中国证监会2007年1月30日发布的《上市公司信息披露管理办法》，公司已于2007年6月18日召开董事会讨论并通过了新的公司信息披露制度。

　　（三）进一步建立和完善多层次激励体系。

　　整改情况：公司在现有政策法规允许范围内，梳理现存的有关激励方法和制度，结合公司需要，补充和完善激励方法和手段，争取建立更加科学、完善的多层次激励体系，实现员工与企业的同步成长。以经营目标为导向，在“两低于”的原则下，实现公司经营目标、绩效评价与有效激励的互动，继续探索符合高科技上市公司特点的立体激励计划，在公司战略与经营业绩的指引下，建立即具有竞争性与鲜明特色的薪酬激励计划与可选择性福利计划。

　　二、北京证监局对本公司治理情况的监管意见及整改措施

　　2007年7月5日开始，北京证监局对本公司进行了公司治理、募集资金使用等方面的现场专项检查。检查过程中，重点检查了本公司“三会”规范运作情况，公司内部控制制度制定及执行情况，募集资金管理制度及募集资金投资项目建设情况，投资者关系管理制度及执行情况等。9月5日，公司收到了北京证监局《关于对安泰科技股份有限公的监管意见书》，监管意见书中提出的问题及公司整改情况如下：

　　（一）关于“公司募集资金投资项目使用额按形象进度口径统计”问题。公司原信息披露募集资金使用金额涉及工程项目的，均按照财务权责发生制原则，以“在建工程”科目余额反映，其中包括一定比例的应付账款，未按照募集资金实际支付金额披露。

　　整改情况：对此问题，公司认真学习募集资金使用等方面的信息披露有关规定，责成公司计划财务部认真执行公司募集资金使用管理规定，严格遵守募集资金专户管理制度。证券部在今后上报北京证监局募集资金使用情况统计资料及半年报、年报募集资金使用进度信息披露中，严格按照募集资金实际支付金额披露。同时为方便广大中小投资者了解公司募集投资项目的进展情况，公司将增加对项目进展情况的说明，充分披露项目的形象进展情况。

　　（二）关于“公司会计记录上未能充分反映重大购销合同和银行票据的对应关系”问题。

　　整改情况：公司将依据监管意见，进一步完善会计记录，充分反映重大经营业务信息，加强业务部门和财务部门的信息协调统一，控制经营风险，特别是预付款退回时要求业务部门出具说明，并及时与财务部门沟通。采取的措施主要有：一是完善相关规定及流程，二是加快业务与财务一体化建设的速度。

　　（三）关于“公司内部控制制度需要进一步修订”问题。

　　整改情况：公司已于10月对《总裁工作细则》、《财务审批权限管理办法》、《对外担保制度》等制度进行了补充和完善。

　　（四）关于“公司审计部归属在公司制度中不明确”问题。

　　整改情况：公司已明确审计部门的归属，修改了公司《内部审计制度》，使内部制度与公司章程协调一致，在《内部审计制度》中规定总裁作为公司审计负责人向董事会负责并报告工作，审计室在审计负责人的直接领导下，开展审计工作。

　　（五）关于“财务管理配套制度尚需按新会计准则进一步修订”问题。

　　整改情况：公司目前已修订完成并发布的有《公司费用管理办法》和《公司成本管理办法》；将于近期修改完毕的有《公司财务管理制度》、《公司票据管理办法》、《公司银行账户管理办法》；正在修订中的有《公司销售与回款管理办法》、《公司采购与付款管理办法》等。在新的财务管理制度框架体系中，公司严格按新企业会计准则、新企业财务通则（

财政部第41号令）、新内部控制规范（财会便[2007]7号）及证监部门相关规定的规定，新增了风险管理、内部控制及流程设计等内容。公司将依据监管意见，根据新准则及相关规定，并结合公司经营特点，继续修改、完善财务相关的管理制度，以满足公司长远发展和内部控制的需要。

　　（六）关于“公司个别监事会会议通知有缺失”问题。

　　整改情况：公司证券部负责股东大会、董事会、监事会的会议记录、“三会”的会议通知发放及档案资料的管理，在实际工作中由于个别审议季度报告的监事会采取通讯表决的方式，造成个别监事会会议缺少会议通知。针对此问题，公司证券部今后将严格遵守公司监事会议事规则的要求，严格执行会议通知的按时发放，对“三会”的资料保证存档规范完整。

　　三、投资者和社会公众对公司治理评议及整改措施

　　公司在披露公司治理自查报告的同时，为进一步提高公司的治理水平，公司对外公布了专门邮箱、咨询电话听取广大投资者和社会公众对公司的建议，各位人士本着对公司发展负责的态度，提出了很好的建议，公司对上述建议进行了归纳分类并提出整改措施，主要内容如下：

　　（一）建立符合高科技企业特点的激励机制，充分调动员工的积极性。公司是科研院所转制设立的高科技企业，企业的创新能力是影响公司发展最为关键的因素，如何更好的调动科研人员的创新热情是公司急需解决的问题，公司应积极研究有关政策规定，学习同行业企业先进的激励机制，及早建立符合高科技企业特点的激励机制。上述问题与公司自查报告中发现的问题相同，公司正在积极落实本报告前文中提到的整改措施，力争及早解决问题。

　　（二）加速推进公司非公开增发募集资金投资项目，早日投产见效。公司增发投资的三个项目对于公司未来的发展至关重要，特别是非晶带材及制品项目在国家大力支持节能产业发展的大好形势下，应加大推进力度，抓住市场需求快速扩张的有力时机，早日投产，早日给公司带来效益。针对加速推进公司非公开增发募集资金投资项目，早日投产见效问题，公司充分认识决策、建设、运营好增发投资项目对公司发展的重大战略意义，必须以高度责任心和如履薄冰、如临深渊的心态，慎重决策、加速推进。（1）建立合理的组织机构、配备必要的资源，根据业务需要，建立总裁决策、业务部门总体协调组织、经理部负责全面实施、基建承担单位专项实施的组织架构；（2）以实现项目投资目标为出发点，进行全面的工作分解、安排计划。包括项目建设、产品和工艺研发、市场开拓、生产准备等；各块工作均应进行详细分解；根据分解及其逻辑，安排计划、配备资源；（3）明确职责、梳理流程、协同作战，按照工作分解，全公司建设、市场、研发、生产、财务等管理和实体资源全面介入项目投资工作，围绕总体、协同推进，合理放权、责任到位；（4）严格预算控制、严格招投标等采购程序，按照批准的投资方案和实施方案，制定详细的支出和费用预算，对外采购，必须严格、充分地履行招投标、比价等采购程序，严格按各级规定的权限行使合同审批权。

　　公司治理专项活动为公司完善法人治理结构、提升公司治理水平、促进规范运作提供了良好契机，今后本公司将继续严格遵循有关法律、法规及监管的要求，结合监管机构和广大投资者的意见和建议，不断完善和提高公司治理水平，实现公司稳健经营、高速发展、造福社会、回报股东的经营目标。

　　安泰科技股份有限公司董事会

　　2007年11月26日