昆百大股份公司关于签订对外投资合同的公告

　　昆明百货大楼(集团)股份有限公司关于签订对外投资合同的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、风险提示：

　　该项目目前仅签订框架性协议，尚存在不确定性及相应风险：

　　1、该项目用地指标的获取须经有权部门批准，因此存在不确定性；

　　2、征地时间具有不确定性，因此项目开发进度也具有不确定性；

　　3、项目开发进度受国家和地方政府政策影响，存在不确定性；

　　4、该项目存在工业用地的市场风险；

　　5、该项目存在资金筹措施的风险；

　　6、昆百大主要承担基础设施及商业居住的配套，且该项目离市区有一段距离，因此未来存在市场风险。

　　二、交易概述

　　1、交易各方当事人：

　　交易对方为昆明经济技术开发区管理委员会(以下简称“经开区管委会”)、昆明经济技术开发区投资有限责任公司(以下简称“经开区投资公司”)。

　　2、交易事项

　　2007年9月13日，昆明百货大楼(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“昆百大”)与昆明经济技术开发区管理委员会(以下简称“经开区管委会”)、昆明经济技术开发区投资有限责任公司(以下简称“经开区投资公司”)签订《合作开发建设框架协议》，同时与经开区投资公司签订《共同开发合作协议》，拟与经开区投资公司共同出资建立昆明经济技术开发区昆百大数码?机床工业基地开发有限责任公司(暂定名，具体名称以工商登记为准)，共同合作开发昆明经济技术开发区黄土坡区域昆明数码?机床工业基地整体建设项目。

　　2007年9月14日，本公司召开第五届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于昆百大与经开区投资公司合作开发事项的议案》。

　　本次合作开发事项不涉及关联交易，不须提交股东大会审议。

　　三、交易对方的基本情况

　　1. 昆明经济技术开发区管理委员会

　　昆明经济技术开发区管理委员会成立于1992年，是昆明市人民政府的派出机构，行使市级经济管理权限和相应的行政审批权限，对经开区实行统一领导和管理。

　　2、昆明经济技术开发区投资有限责任公司

　　成立时间：2006年7月6日；

　　住所：昆明经济技术开发区经开路1号；

　　注册资本：1亿元；

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)；

　　法定代表人：张藻；

　　经营范围：市政基础设施建设、项目投资、房地产投资开发、土地开发、项目包装、高新技术投资、资产管理；工程建设监理、建设工程项目管理、建设工程项目招标代理、工程造价咨询；国内贸易、物资供销；设计、制作、发布、代理国内各类广告。

　　四、交易标的的基本情况

　　1、交易标的的基本情况

　　本公司与经开区投资公司决定共同出资在昆明市设立昆明经济技术开发区昆百大数码?机床工业基地开发有限责任公司(暂定名，以下简称“合作公司”)，共同合作开发昆明经济技术开发区黄土坡区域昆明数码机床工业基地建设项目。公司地址：昆明经济技术开发区经开路1号；公司类型为有限责任公司；注册资金为2500万元人民币，其中经开区投资公司占51%，本公司占49%。

　　昆明数码机床工业基地选址于昆明东部黄土坡区域(最终用地界限以政府相关部门批准为准)。

　　五、交易合同的主要内容

　　(一)《合作开发建设框架协议》

　　本公司与经开区管委会、经开区投资公司共同签订了《合作开发建设协议》，协议框架主要内容为：

　　1、基地规划用地范围暂定为：东侧至大风垭口；南侧至果林变电站、军事用地控制线、991企业规划范围以北；西接呈黄公路；北至老安石公路，区域规划用地范围约为伍仟亩(最终用地界限以政府相关部门批准为准)。

　　2、协议各方的主要责任

　　(1)经开区管委会的主要责任

　　为合作公司提供优质服务和良好的发展环境，维护合作公司的正常生产经营秩序；落实合作公司应享受国家、省、市的各项优惠政策；协调合作公司办理企业立项、审批及办理相关的证照手续和土地的征用和补偿的手续；协调合作公司办理出让土地使用权手续和申领《国有土地使用证》。

　　(2)经开区投资公司的主要责任

　　协调合作公司在昆明数码?机床工业基地征地、开发建设过程中出现的问题；做好昆明经济技术开发区管理委员会各有关部门之间的协调工作；办理有关项目立项申报、土地指标申请等方面的工作。

　　(3)本公司主要责任：

　　协助办理有关项目立项申报、土地指标申请等方面的工作； 帮助合作公司逐步筹措资金。

　　3、其他约定

　　协议任何一方未征得其他两方书面一致同意，不得将本协议规定的权利和义务转让给其他第三方，一方违约转让的，其他方可解除协议并追究对方违约责任。

　　协议三方应积极主动配合其他各方工作，互通信息，相互支持，促进三方合作顺利进行；在协议执行过程中遇到特别事项，可以由三方协商同意后进行补充变更或解除协议，并签订书面协议。

　　(二)《共同开发合作协议》

　　本公司与经开区投资公司签订《共同开发合作协议》，协议主要内容为：

　　双方共同投资成立的合作公司的注册资金为2500万元人民币，其中经开区投资公司占51%，昆百大占49%，投资分期到位，第一期经开区投资公司投资人民币255万元，昆百大投资人民币245万元用于成立公司的筹备及开展前期工作，后期资金投入的时间由双方另行协商。

　　公司营业执照签发之前应成立董事会，设立监事会。董事会由7名董事组成。其中，经开区投资公司委派4名，昆百大委派3名。董事长由经开区投资公司委派，副董事长由昆百大委派。监事会由3名监事组成。经开区投资公司委派2名，昆百大委派1名，昆百大委派的监事为召集人。

　　六、本次交易的目的

　　本次交易的目的是以发挥公司在规划、整合、土地整理、招商及建设方面的优势，配合经开区搞好片区开发，实现双赢。目前该项目主要进行前期工作，后期若有重大进展，本公司将及时披露。

　　七、备查文件

　　1、昆百大第五届董事会第三十五次会议决议；

　　2、《合作开发建设框架协议》、《共同开发合作协议》。

　　特此公告！

　　昆明百货大楼(集团)股份有限公司董事会

　　2007年9月18日