徐工案细节：财务顾问是皮包公司 高管分1.5亿

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　　自6月中旬民营企业三一重工执行总裁向文波连续发表多篇博客质疑徐工改制以来，“徐工案”史无前例地成为被最多人关注的大型国有企业改制案例，有人评价说，“公众加入了曾经对他们封闭的外资并购国有企业的游戏。”

　　对这桩举世瞩目的并购案，我们究竟知道多少？在已经呈现出来的细节背后，可能真的藏有还未呈现的“魔鬼”。

　　国企改制需要怎样的程序公正，才能保证改制是整个企业的意愿，而不是个别人的意志？

　　因为涉及巨大的品牌无形资产和行业中的重要地位，徐工改制实际上也在拷问着现行国有企业改制的政策与整体环境，其中包括管理者权力与义务、第三方中介机构独立性、地方政府的职能界定，等等。

　　□记者 冯禹丁 袭详德

　　风暴中心总是异常平静。

　　虽然媒体早已对凯雷收购徐工机械一案进行了多轮次报道和争论，但当6月中旬徐工的竞争对手三一重工(600031)执行总裁向文波在自己的博客上发难质疑徐工改制以来，围绕“是否贱卖国有资产”、“外资进入是否造成垄断，是否危及产业安全”等问题的两方观点，在各大媒体上再次激烈交锋。“徐工案”史无前例地成为被最多人关注的大型国有企业改制案例。

　　“公众加入了曾经对他们封闭的外资并购国有企业的game(游戏)。”一位学者评价道。

　　但苏北重镇徐州和占这城市工业总产值一半的徐工集团，在表面上一如既往地处于平静之中。徐工的三大主机厂——生产压路机的工程机械厂、生产装载机的装载机厂和生产起重机的重型机械厂，工人们各自如常上下班，当然，他们也同样关注着媒体和网络上如火如荼的争议。

　　今年年初，徐工集团将工程机械厂和装载机厂合并到上市公司徐工科技(000425)名下。位于徐州西城区矿山路上的工程机械总厂厂房，据说已经以“10来亿”元的价格售出，员工迁到位于市区东北部的金山桥经济技术开发区的徐工科技厂房。近两年国家实行宏观调控以来，全国范围内的高速公路等基础设施建设速度放缓，徐工旗下的压路机和装载机业务日子都比较难过，生产旺季的装载机月产量由前两年的1400台下降到不到500台。

　　“车间里多了好些不认识的人，但产量还不到前两年的一半。”一位已经在徐工科技干了3年的年轻员工对《商务周刊》说。

　　三十年河东，三十年河西。位于市区东部铜山路生产起重机的徐工重型机械厂的境况却迥异，“前两年他们日子不好过，这两年他们翻身了。”这位员工说，重型厂已经成为徐工集团旗下控股子公司徐工机械的“顶梁柱”，贡献集团总收入的80%以上。记者在厂门口看到，吨位从几十吨到上百吨的黄色“徐工”牌起重机不时轰隆隆开出重型厂恢弘的大门。

　　“重型厂现在一个月能产七八百台起重机，最便宜的几十万元一台，200吨的上千万元一台。”一位重型厂员工嘿嘿的问记者，“你算算能值多少钱？”

　　徐工集团是我国最大的工程机械制造企业，其全资子公司徐工机械注册资本12.53亿元，2004年实现销售收入65.9亿元。经过两年多的合作洽谈，2005年10月25日，徐工集团与凯雷集团战略投资签约仪式在南京举行，按照双方宣布的协议，美国凯雷集团将注资3.75亿美元(约30亿元人民币)，获得徐工机械85%的股份，徐工集团保留徐工机械15%的股权。凯雷投资集团是一家全球私人股权投资机构，主要从事企业并购、房地产和债券等领域的投资。

　　上述重型机械厂员工表示，自己在三一重工执行总裁向文波的博客上看到3.75亿美元收购徐工机械85%股份是一种“数字游戏”，实际上凯雷以2.55亿美元收购82%股份，外加对赌方案，如果徐工达标，凯雷分两次向徐工注资1.2亿美元，此时凯雷是在给自己的控股公司注资，徐工集团和徐州市政府只获得1.2亿美元的15%。他感觉很气愤：“等于20亿元就买了中国工程机械的半壁江山？怎么也说不过去吧！”

　　《商务周刊》最早从2004年末即开始关注徐工改制(见本刊2004年第24期《徐工改制，捷径还是绝境？》)，对于上述员工论及的，也是目前舆论探讨最集中的徐工机械资产定价问题，本刊认为暂时尚难以从专业角度给出权威的定论。但在对徐工改制持续一年多的调查采访过程中，本刊还是获得了一些关键性材料，其中包括一份2005年6月徐工集团提交给徐州市委常委会的改制情况报告。从中本刊发现了一些有价值的细节。

　　这些细节的背后，可能真的藏有魔鬼。

　　像徐工这样占据国内工程机械半壁江山的大型国有企业改制，所有对徐工拥有所有权的中国公民都有权力知情，基于此，《商务周刊》将这份报告节选刊登(见附文《徐工集团就徐工改制情况向徐州市委常委会所作的汇报》)。

　　“那些是你可能知道的吗？”

　　2006年6月20日，徐工科技(000425)发布公告称，公司董事、徐工集团总经理付健于6月15日递交了辞职报告并生效。付健随后对媒体表示，今年6月初，自己被一纸公函调到了徐州市政府下辖的徐州市国有资产投资经营有限公司担任总经理。在公司改制的这个时候，对于这个结果，他觉得很突然，同时也觉得耐人寻味。在徐工科技的经营过程中，他的经营思想和观点与其公司主要领导人差别很大。对于徐工改制，付健表示：“不能简单地认为徐工现在选择的方式是唯一的途径，还有其他的选择。”他表示：“我会寻找合适的时机表达自己的观点，但不是现在。”

　　自6月中旬民营企业三一重工(600031)执行总裁向文波连续发表多篇博客质疑徐工改制以来，各界对于凯雷并购徐工一案的关注重新达到高点，突然去职的付健无疑为媒体提供了一个重要的知情者人选。6月底，《商务周刊》记者在徐州采访时，曾试图通过采访付健和徐工集团了解凯雷收购徐工一案的更多情况。

　　7月1日，付健在电话中回绝了记者的采访：“你去采访别人吧，我不会接受你的采访。”两天之后的7月3日上午，记者前往付健的办公室拜访，告知他《商务周刊》获得的部分情况，并向他说明采访意图。

　　“那是什么？”付健指着记者从书包里掏出的录音笔问道，还未等记者作答，他又摆手道，“我什么都不会跟你说。”

　　“因为市委书记命令我不能讲，我现在是政府官员，要遵守纪律。”徐州最大的商业区彭城广场东南角的国投大厦15层徐州市国有资产投资经营有限公司空旷的办公室内，付健对找上门来的《商务周刊》记者斩钉截铁地说。除了付健，这家隶属于徐州市国资委的公司几间办公室里，只有寥寥三四个聊天的人。

　　个子不高、短发的付健言语举止间显得精明利落。“我还有点事要出去，你看就这样吧。”被记者“磨”了两分钟后，付健干脆起身送客。

　　就在记者无奈地站起来告辞时，正俯身整理文件的付健突然意味深长地说：“其实你知道的已经够多了。”

　　“我想知道交易更具体的内容。”记者说。

　　“那些是你可能知道的吗？”付健摇摇头将记者送出了门。

　　中国经济周刊报道：

　　徐工争夺战

　　凯雷的动机

　　拿什么来约束外资恶意并购