徐工集团引进战略投资者改制方案(要点)

　　徐工集团工程机械有限公司引进战略投资者改制方案(要点)

　　一、 公司基本情况

　　徐工集团工程机械有限公司(以下简称“徐工机械”或“公司”)成立于2002年7月28日，注册资本125301万元。

　　2004年徐工集团根据国家有关债转股的文件精神和相关批复实施债转股，已经评估确认的实物资产出资(占注册资本的51.32%)，华融、东方、信达、长城四家资产管理公司以债权作为出资(分别占注册资本的22.84%、12.99%、9.72%、3.13%)，共同设立徐工机械。2005年5月，徐工集团将完成收购华融、东方、信达、长城四家资产管理公司所持有的徐工机械股权后，持有徐工机械100%的股权。

　　徐工机械拥有8家全资企事业单位、4家控股子公司和3家参股中外合资企业，组织结构如附图1所示。公司现有职工13236人。

　　截止到2004年12月31日，公司总资产62.99亿元，负债38.17亿元，所有者权益16.11亿元，少数股东权益8.71亿元。公司2004年度实现主营业务收入66.74亿元，利润总额3.24亿元，净利润1.66亿元。(合并报表)

　　二、 改制的指导思想

　　按照江苏省省委、省政府开放式改制的总体指导思想和徐州市“一引进、三个置换、一保障”的指导方针，徐工集团确定了“一个目的，两个基本稳定、五个有利于”的改制指导思想，“一个目的就是”：要把“徐工”这一民族品牌打造成国际知名的品牌；“两个基本稳定”就是：保持职工队伍和经营管理队伍的基本稳定；“五个有利于”就是：有利于公司的持久、健康的发展，有利于转换经营机制，有利于徐工整体形象的提高，有利于提升公司的国际

竞争力，有利于解决历史遗留问题。

　　三、 改革基本方案

　　1.改制的基本思路

　　根据徐工集团改制指导思想，本次改制拟引进国外财务投资者作为战略合作伙伴，对徐工进行整体改制，基本思路为：

　　徐工集团将徐工机械部分股权转让给外国投资者，同时，外国财务投资者以现金方式对徐工机械进行增资，外国财务投资者成为徐工机械控股股东。

　　2.资产重组

　　为保障本次改制工作的顺利进行，防范改制重组过程中的法律风险，达到优化资产质量，突出核心业务、理顺产权关系的目的，徐工机械对下属全资企业进行公司制改制和规范工作，利用民营化将徐州齿轮厂等3个非主业的子公司分别进行改制，同时收购徐工集团

商标等部分优良资产。

　　资产重组完成后，公司组织机构图如附图2表示。

　　3.投资者的遴选与确定

　　徐工机械本次产权转让采用招投标和协议转让相结合的方式，并在徐州市市委、市政府的直接领导和指导下进行。经过广泛推介，共有7家外国公司参与投标。徐工集团通过徐州市产权交易所组织了两轮竞标，最终经“徐工集团工程机械有限公司引进战略投资者评标委员会”根据《徐工机械股权招标评标标准和方法》和《徐工机械股权第二轮约束性竞标评价标准和方法》对潜在投资者进行的公正、公平的综合评定，凯雷亚洲投资公司获得第一名。

　　徐州市政府以徐政复[2004]24号文认定了第二轮竞标的结果，并同意凯雷亚洲投资公司作为徐工集团工程机械有限公司引进战略投资者优先谈判对象，同时授权徐工集团及其财务顾问、法律顾问与凯雷亚洲投资公司进行一对一谈判。

　　4.股权转让与增资方案

　　根据与凯雷亚洲投资公司谈判所达成的初步意向，凯雷亚洲投资公司将牵头在海外设立徐工国际控股公司(以下简称“徐工控股”)，专门用于收购徐工机械股权。徐工国际拟出资2.5亿美元(折合成人民币20.69亿元，

汇率按8.2765元人民币/美元计算，下同)，收购徐工集团对徐工机械的102804万元出资，占徐工机械总股本的82.05%；同时出资6000万美元(折合人民币49659万元 )按照相同价格折价对徐工机械增资24673万元(超出资本部分计入资本公积)。股权转让及增资完成后，徐工机械注册资本为149974万元，其中徐工国际资本额127477万元，占总股本的85%；徐工集团资本额22497万元，占总股本的15%。

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