G锦投第五届董事会第二次会议决议公告

　　股票简称： G锦投(资讯 行情 论坛)(A股) 锦投B股(资讯 行情 论坛)(B股) 证券代码： 600650(A股) 900914(B股)

　　编号： 临2006-015

　　上海锦江国际实业(资讯 行情 论坛)投资股份

　　有限公司第五届董事会

　　第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海锦江国际实业投资股份有限公司第五届董事会第二次会议于2006年7月7日以书面方式发出会议通知，并于2006年7月14日在上海新锦 江大酒店召开。会议应到董事11人，实到11人，公司监事列席会议。

　　会议涉及关联交易事项已经公司独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　会议由公司董事长沈懋兴先生主持。会议经充分讨论，审议并通过如下决议：

　　一、同意《关于投资设立上海锦江国际低温物流发展有限公司的议案》。

　　按照公司2005年度股东大会提出的“适时发展专业物流”的战略目标，做大做强物流主业，公司拟与控股子公司上海锦江汽车服务有限公司共同出资设立上海锦江国际低温物流发展有限公司(暂定名)。

　　上海锦江国际低温物流发展有限公司注册资本为10，000万元人民币。本公司出资9，500万元人民币，占注册资本的95％；上海锦江汽车服务有限公司出资500万元人民币，占注册资本的5％。双方均以现金出资。

　　上海锦江国际低温物流发展有限公司成立后，将依托本公司控股股东锦江国际（集团）有限公司的支持，收购锦江国际（集团）有限公司拥有的低温物流资源，并携手国际低温物流强势企业，共同发展具有国际标准的现代低温物流仓储业，打造具有国际标准的第三方冷链服务供应商。

　　董事会授权公司经营班子全权办理与本次设立公司相关的事项。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二、同意《关于同意锦海捷亚国际货运有限公司受让上海世联国际货运有限公司100%股权的议案》。

　　为进一步发展物流主业，同意公司与美国YELLOW ROADWAY CORPORATION WORLDWIDE（以下称：YRCW）合资经营的锦海捷亚国际货运有限公司（以下称：锦海捷亚）受让美国YRCW全资下属公司Meridian IQ China (Hong Kong) Limited持有的上海世联国际货运有限公司（以下称：MIQ（中国））100%股权。

　　MIQ（中国）主要经营中国大陆地区的国际货运代理业务，为美国YRCW客户群提供国际货运代理服务。锦海捷亚受让MIQ（中国）100%股权后，将进一步整合美国YRCW和MIQ的中国货运代理业务，成为美国YRCW和MIQ在中国货运代理业务的唯一操作平台，同时还将通过收购、兼并等方式，逐步形成大中华货运代理业务圈。

　　本次交易按照公平、公正的原则，以MIQ（中国）资产评估价值为基础，经协商确认交易价格为450万美元。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、同意《关于上海锦江汽车服务有限公司受让上海万国机动车驾驶员培训中心50%股权的议案》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票（关联方董事回避表决）。

　　四、同意《关于上海锦江汽车服务有限公司受让上海市机动车驾驶员培训中心33.33%股权的议案》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票（关联方董事回避表决）。

　　五、同意《关于上海锦江汽车服务有限公司受让上海万国汽车修理厂60%股权的议案》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票（关联方董事回避表决）。

　　六、同意《关于上海锦江汽车服务有限公司受让上海日产汽车维修中心50%股权的议案》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票（关联方董事回避表决）。

　　以上三至六项议案表决时，关联方董事沈懋兴先生、陈文君女士、马名驹先生、张宝华先生按规定回避表决。议案内容详见同时刊载于上海证券报、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司《关联交易公告》。

　　特此公告。

　　上海锦江国际实业投资股份有限公司

　　董事会

　　2006年7月18日

　　股票简称： G锦投(A股) 锦投B股(B股) 证券代码： 600650(A股) 900914(B股)

　　编号： 临2006-016

　　上海锦江国际实业投资股份

　　有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2006年7月14日上海锦江国际实业投资股份有限公司（以下称：本公司）第五届董事会第二次会议通过决议，同意本公司控股子公司上海锦江汽车服务有限公司受让锦江国际（集团）有限公司持有的上海万国机动车驾驶员培训中心、上海市机动车驾驶员培训中心、上海万国汽车修理厂、上海日产汽车维修中心等四家企业股权（决议公告同时刊载于上海证券报、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

　　由于锦江国际（集团）有限公司是本公司的控股股东，上海锦江汽车服务有限公司是本公司控股子公司，本次交易构成关联交易。

　　本公司董事会在审议上述事项时，关联方董事均按规定回避表决。本公司独立董事在审议中，均投了赞成票。

　　关联方介绍：

　　名称：锦江国际（集团）有限公司

　　住所：上海市延安东路100号23楼

　　法定代表人：俞敏亮

　　注册资本：人民币贰拾亿元

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：国有资产经营与管理、企业投资及管理、饭店管理、游乐业配套服务、国内贸易、物业管理、自有办公楼、公寓租赁、产权经纪及相关项目的咨询等（以上项目涉及许可的凭许可证经营）。

　　锦江国际（集团）有限公司是本公司的控股股东，持有本公司38.54%股权。

　　一、上海锦江汽车服务有限公司受让上海万国机动车驾驶员培训中心50%股权

　　1、交易标的

　　锦江国际（集团）有限公司持有的上海万国机动车驾驶员培训中心50%股权。

　　上海万国机动车驾驶员培训中心成立于1993年，由锦江国际（集团）有限公司与上海合庆工业公司共同投资，分别持有该中心50%股权。

　　2、上海万国机动车驾驶员培训中心基本情况

　　企业名称：上海万国机动车驾驶员培训中心

　　住所：浦东合庆镇奚阳路505号

　　法定代表人：俞维林

　　注册资金：人民币贰仟万元

　　经济性质：国有与集体联营企业（非公司法人）

　　经营方式：服务

　　经营范围：机动车驾驶员培训，经营性教练场，营运机动车驾驶员职业培训，汽车运输，汽车修理，仓储业务，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　3、经审计、评估的上海万国机动车驾驶员培训中心财务数据

　　上海立信长江会计师事务所有限公司以2005年11月30日为基准日，对上海万国机动车驾驶员培训中心进行审计，并于2005年12月30日出具《审计报告》(信长会师报字[2005]第22943号)。根据该《审计报告》，截至2005年11月30日，该中心的主要财务数据如下：

　　2005年11月30日2005年1月1日-11月30日

　　资产总额：6，343万元 主营业务收入：2，681万元

　　负债总额：1，152万元 主营业务利润：1，344万元

　　净资产：5，191万元 净利润： 371万元

　　上海东洲资产评估有限公司按单项资产加和法，对上海万国机动车驾驶员培训中心进行评估，并于2006年4月25日出具《资产评估报告书》（沪东洲资评报字第DZ060042024号）。根据该《资产评估报告书》，截至2005年11月30日，该中心经评估的资产总额为10，335万元、负债总额为1，152万元、净资产为9，183万元。评估增值3，992万元，主要是380亩土地使用权评估增值3，814万元。该土地使用权为上海万国机动车驾驶员培训中心所有，权属性质为国有。

　　4、关联交易定价政策

　　本次交易按照公平、公正的原则，以上海万国机动车驾驶员培训中心资产评估价值为基础进行定价。交易价格为4，591.5万元。

　　二、上海锦江汽车服务有限公司受让上海市机动车驾驶员培训中心33.33%股权

　　1、交易标的

　　锦江国际（集团）有限公司持有的上海市机动车驾驶员培训中心33.33%股权。

　　上海市机动车驾驶员培训中心成立于1985年，由上海农工商（集团）有限公司星火总公司与锦江国际（集团）有限公司、上海交运（集团）有限公司教育培训中心共同投资，各持有该中心33.33%股权。

　　2、上海市机动车驾驶员培训中心基本情况

　　企业名称：上海市机动车驾驶员培训中心

　　住所：上海市奉贤区星火农场政校车站

　　法定代表人：徐树仁

　　注册资金：人民币肆佰叁拾肆万元

　　经济性质：国有联营企业（法人）

　　经营方式：服务 运输 零售 批发

　　经营范围：培训机动车驾驶员，驾驶员报名、咨询，汽车货运，汽车配件，附设七个分支机构（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　3、经审计、评估的上海市机动车驾驶员培训中心财务数据

　　上海立信长江会计师事务所有限公司以2005年11月30日为基准日，对上海市机动车驾驶员培训中心进行审计，并于2005年12月30日出具《审计报告》(信长会师报字[2005]第22925号)。根据该《审计报告》，截至2005年11月30日，该中心的主要财务数据如下：

　　2005年11月30日2005年1月1日-11月30日

　　资产总额 ：5，084万元 主营业务收入：2，117万元

　　负债总额 ：1，775万元 主营业务利润：424万元

　　净资产 ：3，309万元 净利润： 203万元

　　上海东洲资产评估有限公司按单项资产加和法，对上海市机动车驾驶员培训中心进行评估，并于2006年4月23日出具《资产评估报告书》（沪东洲资评报字第DZ060040024号）。根据该《资产评估报告书》，截至2005年11月30日，该中心经评估的资产总额为11，708万元、负债总额为1，775万元、净资产为9，933万元。评估增值6，624万元，主要是476亩土地使用权评估增值5，894万元。该土地使用权为上海市机动车驾驶员培训中心所有，权属性质为国有。

　　4、关联交易定价政策

　　本次交易按照公平、公正的原则，以上海市机动车驾驶员培训中心资产评估价值为基础进行定价。交易价格为3，310.7万元。

　　三、上海锦江汽车服务有限公司受让上海万国汽车修理厂60%股权

　　1、交易标的

　　锦江国际（集团）有限公司持有的上海万国汽车修理厂60%股权。

　　上海万国汽车修理厂成立于1992年，由锦江国际（集团）有限公司与上海金桥经济发展总公司共同投资，分别持有该厂60%、40%股权。

　　2、上海万国汽车修理厂基本情况

　　企业名称：上海万国汽车修理厂

　　住所：上海浦东金张路1208号

　　法定代表人：赵敏飚

　　注册资金：人民币玖佰玖拾捌万元

　　经济性质：国有与集体联营企业（非公司法人）

　　经营方式：服务

　　经营范围：汽车修理，汽车配件、设备、工具维修，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　3、经审计、评估的上海万国汽车修理厂财务数据

　　上海立信长江会计师事务所有限公司以2005年11月30日为基准日，对上海万国汽车修理厂进行审计，并于2005年12月31日出具《审计报告》(信长会师报字[2005]第22940号)。根据该《审计报告》，截至2005年11月30日，该厂的主要财务数据如下：

　　2005年11月30日2005年1月1日-11月30日

　　资产总额 ：1，061万元 主营业务收入：429万元

　　负债总额 ： 49万元 主营业务利润：200万元

　　净资产 ：1，012万元 净利润： 48万元

　　上海东洲资产评估有限公司按单项资产加和法，对上海万国汽车修理厂进行评估，并于2006年4月25日出具《资产评估报告书》（沪东洲资评报字第DZ060041024号）。根据该《资产评估报告书》，截至2005年11月30日，该厂经评估的资产总额为1，199万元、负债总额为49万元、净资产为1，150万元。评估增值138万元，主要是11，025㎡建筑物评估增值207万元。

　　4、关联交易定价政策

　　本次交易按照公平、公正的原则，以上海万国汽车修理厂资产评估价值为基础进行定价。交易价格为690万元。

　　四、上海锦江汽车服务有限公司受让上海日产汽车维修中心50%股权

　　1、交易标的

　　锦江国际（集团）有限公司持有的上海日产汽车维修中心50%股权。

　　上海日产汽车维修中心成立于1984年，由锦江国际（集团）有限公司与上海荣茂工贸有限公司共同投资，各持有该中心50%股权。

　　2、上海日产汽车维修中心基本情况

　　企业名称：上海日产汽车维修中心

　　住所：上海市长宁区哈密路800号

　　法定代表人：张建华

　　注册资金：人民币贰佰玖拾壹万捌仟元

　　经济性质：其他联营企业（非公司法人）

　　经营方式：修理 零售

　　经营范围：日产汽车和其他汽车的维修，汽车零部件（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　3、经审计、评估的上海日产汽车维修中心财务数据

　　上海立信长江会计师事务所有限公司以2005年11月30日为基准日，对上海日产汽车维修中心进行审计，并于2005年12月30日出具《审计报告》(信长会师报字[2005]第22954号)。根据该《审计报告》，截至2005年11月30日，该中心的主要财务数据如下：

　　2005年11月30日2005年1月1日-11月30日

　　资产总额 ：1，380万元 主营业务收入： 838万元

　　负债总额 ：522万元 主营业务利润：186万元

　　净资产 ：858万元 净利润： 78万元

　　上海东洲资产评估有限公司按单项资产加和法，对上海日产汽车维修中心进行评估，并于2006年4月23日出具《资产评估报告书》（沪东洲资评报字第DZ060039024号）。根据该《资产评估报告书》，截至2005年11月30日，该中心经评估的资产总额为1，651万元、负债总额为522万元、净资产为1，129万元。评估增值271万元，主要是6，432㎡建筑物评估增值209万元。

　　4、关联交易定价政策

　　本次交易按照公平、公正的原则，以上海日产汽车维修中心资产评估价值为基础进行定价。交易价格为564.5万元。

　　五、上述关联交易的目的及对本公司的影响

　　上述交易有利于上海锦江汽车服务有限公司相关业务的发展，规模的扩大，同时也规避与关联方的同业竞争。通过交易上海锦江汽车服务有限公司的经营能力将得到进一步提高。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事认为， 上海锦江汽车服务有限公司受让上海万国机动车驾驶员培训中心、上海市机动车驾驶员培训中心、上海万国汽车修理厂、上海日产汽车维修中心等四企业，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定。董事会表决时关联方董事均已回避，表决程序合法。交易有利于上海锦江汽车服务有限公司相关业务发展，同时规避与关联方的同业竞争。交易符合公平、公正的原则，未发现有损害公司和其他股东利益的情况。

　　七、备查文件

　　1、本公司第五届董事会第二次会议决议和会议记录；

　　2、本公司独立董事意见；

　　3、上海立信长江会计师事务所有限公司《审计报告》；

　　4、上海东洲资产评估有限公司《资产评估报告书》。

　　上海锦江国际实业投资股份有限公司

　　董 事 会

　　2006年7月18日

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